Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завгородской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Открытый молодежный университет», г. Томск (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильное электронное образование», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг № 2023/16-00928 от 10.01.2023 в размере 23 053 696,50 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – автономная некоммерческая организация «Университет национальной технологической инициативы 2035», г. Москва (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 29.11.2023, удостоверение адвоката, Субботина О.В. директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 28.11.2023, паспорт, ФИО3, по доверенности от 30.11.2023, паспорт, ФИО4, по доверенности от 06.12.2023, паспорт, ФИО5, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Открытый молодежный университет» (далее – АНО ДПО «Открытый молодежный университет», университет, истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильное электронное образование» (далее – ООО «Мобильное электронное образование», общество, ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору об оказании услуг № 2023/16-00928 от 10.01.2023 в размере 23 053 696,50 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, указав, что в описании всех четырех программ авторами-разработчиками заявлены сотрудник ответчика ФИО6 и привлеченный сотрудник ФИО7; программы были утверждены в 2022 году, до заключения договора; авторы конкретных элементов содержимого программ, размещенных на электронной платформе, неизвестны; период создания и момент передачи результата работ, контента от истца к ответчику установить невозможно; нет никаких подтверждений создания размещенного на платформе контента работниками истца или привлеченными им лицами. Содержание программ свидетельствует о том, что 80% является плагиатом. Ответчик обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о возврате оплаченных истцу сумм, иск принят судом, делу присвоен номер А40-305927/2023. Также ответчиком указано на то, что итоговая заявка не содержит указания на сроки и стоимость услуг; сведения отчетов об исполнении итогового задания не соответствуют действительности. Ответчик полагал, что сторонами не согласована стоимость услуг, последняя определена бывшим сотрудником ответчика произвольно, в связи с чем полагал необходимым проведение экспертизы, которая позволит установить объем выполненных работ, оказанных услуг, их качество, рыночную стоимость.

Более подробно доводы ответчика изложены в отзыве.

Определением суда от 13.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена автономная некоммерческая организация «Университет национальной технологической инициативы 2035» (далее – третье лицо, Университет 2035).

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные процессуальные позиции по делу.

Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица.

Исковые требования истца мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор об оказании услуг № 2023/16-00928 от 10.01.2023, в соответствии с которым истцом оказывались услуги по реализации образовательных программ, направленных на обучение слушателей языкам программирования (предоставление образовательного контента и учебно-методических материалов, методологическое сопровождение преподавателей и т.п.). В период действия договора со стороны истца условия соглашения исполнялись надлежащим образом – услуги были оказаны и приняты ответчиком, при этом ответчик оплатил услуги по 1 и 2 модулям образовательных программ. В настоящее время у ответчика перед истцом имеется задолженность за услуги, оказанные в рамках 3 и 4 модуля, в размере 23 053 696,50 руб. Направленная истцом претензия об оплате задолженности была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что 10.01.2023 между ООО «Мобильное электронное образование» (заказчик) и АНО ДПО «Открытый молодежный университет» (исполнитель) был заключен договор № 2023/16-00928 об оказании услуг, предметом которого является сотрудничество сторон в рамках дополнительного образования детей и взрослых (п. 1.1).

Так, пунктом 1.2 договора установлено, что сотрудничество сторон осуществляется по следующим направлениям, но не ограничиваясь:

- консультационное, методическое и (или) техническое сопровождение участников образовательного процесса при реализации ими образовательных программ;

- реализация, передача прав на использование результатов интеллектуальной деятельности, правообладателем которых является одна из сторон, на основании лицензионных (сублицензионных ) договоров;

- разработка, адаптация, реализация дополнительных образовательных программ, курсов, дисциплин, модулей, методических материалов, учебных пособий и иных компонентов образовательных программ;

- организация и (или) проведение конференций, форумов, конкурсов, олимпиад, совещаний, симпозиумов, семинаров, других образовательных, научных и досуговых мероприятий, в том числе международных или с участием иностранных специалистов, в сфере дополнительного образования;

- оказание методической, организационной и консультационной помощи в создании и образовательной деятельности заказчика;

- расширение доступа обучающихся к современным образовательным технологиям и средствам обучения;

- предоставление обучающимся возможности более эффективного использования имеющихся образовательных ресурсов;

- формирование системы взаимного информирования обучающихся о деятельности сторон.

В соответствии с п. 1.3 договора исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать следующие услуги:

- создавать/разрабатывать, адаптировать дополнительные образовательные и дополнительные профессиональные образовательные программы, курсы, модули, методические материалы для педагогов, учебных пособий и иных компонентов, образовательных программ (включая учебно-методические материалы для обучающихся, слушателей);

- реализовывать дополнительные образовательные и дополнительные профессиональные образовательные программы, курсы, модули, как в аудиторном, так и в онлайн-формате (с применением дистанционных образовательных технологий и/или электронного обучения) в формате сетевого взаимодействия или без такового;

- разрабатывать и/или организовать, и/или проводить или принимать участие, вебинары, семинары, мастер-классы и иные образовательные или досуговые мероприятия как в аудиторном, так и в онлайн форматах;

- внедрять новые образовательные технологии дополнительного образования детей и взрослых;

- привлекать детей и взрослых к новым образовательным технологиям и мероприятиям, образовательным и/или исследовательским проектам, включая национальные.

Исключительные права на все учебно-методические материалы, предоставляемые исполнителем в рамках договора, будут переходить заказчику, если иное не будет согласовано сторонами (п. 1.4).

Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что он является рамочным, то есть определяющим структуру, принципы и общие правила отношений сторон. В процессе взаимодействия и в рамках договора стороны дополнительно заключают соглашения, предусматривающие детальные условия и процедуры взаимодействия сторон. Такие дополнительные соглашения становятся неотъемлемой частью договора и должны содержать ссылку на него. В случае отсутствия таких соглашений, а равно письменных заданий, поручений, заявок, но при фактическом оказании услуг, осуществлении действий со стороны исполнителя, заказчик не может ссылаться на незаключенность или недействительность договора или иной документации, полученной в ходе фактического оказания услуг.

Стороны считают допустимым исполнение обязательств по договору путем направления заказчиком исполнителю заданий, поручений, заявок, в которых помимо ссылок на договор указываются: направление сотрудничества, описание задания, требования к качеству, объему услуги; место, способ исполнения; сроки; условия оплаты, цена договора/услуги; условия обмена сообщениями о ходе оказания услуги и требования к отчетности исполнителя по выполняемому/поручаемому заданию; требования к результату услуги (если они предполагаются); иные обязательные для данного вида правоотношений характеристики и условия, в том числе отношения с авторами по условиям заказчика (например, анонимность авторства) (п. 1.8 договора).

Согласно п. 1.9 договора задание/заявка/поручение, направленное заказчиком исполнителю, может быть мотивированно отклонено исполнителем, либо предложены свои условия с учетом содержания задания/заявки/поручения. Задание заказчика считается принятым к исполнению исполнителем на предложенных условиях только в случае его согласования обеими сторонами, о чем проставляются подписи уполномоченных должностных лиц сторон и скрепляются печатями.

При отсутствии надлежащим образом оформленного задания/заявки/поручения, но полученного в простой письменной или устной форме уполномоченными должностными лицами исполнителя любым способом, позволяющим достоверно установить, что заявка была получена от сотрудников заказчика и получена сотрудниками исполнителя, в том числе ФИО8, ФИО9, стороны принимают действительность такого задания. Задание может быть передано как по электронной почте, так и через мессенджеры (WhatsApp, Telegram).

В случае исполнения задания/заявки/поручения заказчика исполнителем в отсутствие возражений со стороны заказчика такие услуги считаются фактически оказанными и любые возражения сторон о незаключенности договора или соответствующей заявки не будут иметь правового значения.

Согласно п. 1.10 договора сдача-приемка услуг осуществляется в следующем порядке: по факту оказания услуг по каждому заданию/заявке/поручению исполнитель в течение 3 рабочих дней предоставляет заказчику счет, акт приема-сдачи оказанных услуг, иные отчетные и/или отчетные бухгалтерские документы (в зависимости от оказанной услуги, выполненной работы) в 2-х экземплярах. В течение 3 рабочих дней с даты получения указанных документов заказчик направляет исполнителю подписанные экземпляры, либо направляет исполнителю мотивированные отказы от приемки услуг, результата работ. В случае если такой отказ не будет отправлен заказчиком в течение 3 рабочих дней с момента получения акта приема-сдачи оказанных услуг, услуги/результат работ считаются оказанными/выполненными надлежащего качества и в установленный срок, и принятыми заказчиком. В случае наличия мотивированных недостатков, исполнитель устраняет их, после чего стороны подписывают документы в окончательном виде.

Стороны договорились, что цена договора складывается из совокупности цен по заданиям/заявкам/поручениям заказчика исполнителю за весь срок его действия (п. 2.1).

Оплата по договору производится заказчиком путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг в срок не позднее 5 рабочих дней от даты подписания такого акта, если иные сроки оплаты и/или условия оплаты не согласованы сторонами в задании/заявке/поручении (п. 2.2).

Днем оплаты признается дата зачисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (п. 2.5)

Пунктом 3.2.2 договора предусмотрена обязанность заказчика выплачивать исполнителю вознаграждение в порядке и на условиях, определенных договором.

Пунктом 4.2.5 договора предусмотрена обязанность исполнителя предоставлять заказчику отчеты, предусмотренные заданием/заявкой/поручением, например отчет о проведенной деятельности. Отчеты, если иное не будет согласовано в задании/заявке/поручении, исполнитель передает в электронном виде.

Сторонами была подписана итоговая заявка/задание к договору, которой предусмотрено создание образовательного контента в виде сценариев занятий согласно тематическому плану по следующим дополнительным общеобразовательным программам технической направленности:

- разработка прикладных программ на Java;

- разработка игр на языке программирования С;

- веб-разработчик на HTML 5;

- веб-мастер. Веб-разработка на JavaScript, CSS, Html5.

Заявкой предусмотрено содержание образовательных программ (каждая программа предусматривала 4 модуля обучения), содержание оказываемых услуг,

Из буквального толкования означенной заявки следует, что она составлена уже по факту оказания услуг (использована формулировка «стороны подтверждают общий объем работ/услуг, заказанных ООО «МЭО» и выполненных АНО ДПО «ОМУ»). В этой связи отсутствие в заявке отдельных условий, предусмотренных п. 1.8 договора (сроки, условия оплаты), не опровергает факта оказания услуг.

Помимо этого, сторонами договора подписаны отчеты о выполненных работах и оказанных услугах по всем 4 модулям, данные отчеты заказчиком приняты (подписаны первым заместителем генерального директора ООО «МЭО» ФИО10). В отчетах предусмотрена стоимость оказанных услуг, подробное описание оказанных услуг. Также указано, что работы и услуги выполнены надлежащим образом, образовательный контент получен и использован ООО «МЭО» путем размещения его на сайте https://kod.mob-edu.ru, а также использован при осуществлении ООО «МЭО образовательной деятельности.

Так, стоимость услуг по 3 модулю составила 11 703 192 руб., а по 4 модулю – 11 350 504,50 руб.

По 1 и 2 модулям истцом были выставлены счета на оплату № 39 от 11.04.2023, № 65 от 05.06.2023, сторонами подписаны акты оказанных услуг от 11.04.2023, от 01.06.2023, оказанные услуги ответчиком оплачены (платежные поручения № 1099 от 14.04.2023, № 2114 от 05.07.2023). В назначении платежей имеется ссылка на выставленные истцом счета.

По 3 и 4 модулям оплата ответчиком не произведена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны акты оказанных услуг, выставил счета на оплату № 66 от 26.06.2023 (по 3 модулю), № 67 от 26.06.2023 (по 4 модулю).

Таким образом, общий размер задолженности ответчика составил 23 053 696,50 руб.

Доказательств оплаты со стороны ответчика не представлено.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены дополнительные общеобразовательные программы технической направленности «Разработка прикладных программ на Java», «Разработка игр на языке программирования С», «ВебМастер. Веб-разработка на JavaScript, CSS, Html5», «Веб-разработчик на HTML5», в качестве лиц, реализующих программы, указаны преподаватели и методисты АНО ДПО «Открытый молодежный университет» (ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО8, ФИО15, ФИО7).

Как указано истцом, полученный от истца образовательный контент и материалы были размещены ответчиком на его электронной площадке https://kod.mob-edu.ru, на которой ответчиком осуществлялось обучение слушателей с использованием указанного контента и материалов. При этом договоры со слушателями заключало ООО «МЭО», которое являлось владельцем указанной электронной площадки. В этой связи требование ответчика о предоставлении документов, подтверждающих работу обучающихся, списков слушателей и преподавателей, расписаний, документов по аттестации, первичных работ слушателей и иных документов, связанных с процессом обучения, является необоснованным, поскольку такие документы у истца по объективных причинам отсутствуют, что не опровергает самого факта оказания услуг.

Ответчик письмом от 22.08.2023 № исх-08-308/23 ответчик запросил у истца задание на оказание услуг, отчет о проведенной деятельности, результаты работ, подтверждающие документы на сумму 17 287 212,50 рублей.

Письмами от 25.08.2023 № исх-08-313/23, от 05.09.2023 № исх-09-341/23 ответчик сообщил, что не получал от истца акты и счета на оплату, а также отчеты о проведенной деятельности, запросил подтверждение факта оказания услуг. Письмом от 18.10.2023 № исх-10-343/23 ответчик вновь запросил документы, подтверждающие оказание услуг (первичный цифровой след на платформе 2035, работы обучающихся, расписание занятий, документы по аттестации и т.д.).

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец направил в адрес ответчика досудебное требование (претензию) от 25.10.2023 № ИП-2023/0396 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

В возражениях на претензию (сих. 11-430/23 от 16.11.2023) ответчик указал, что заявка на оказание услуг не содержит печати ответчика, сроков и стоимости услуг; не предоставлены документы, подтверждающие фактическое оказание услуг; ответчик полагал, что полностью оплатил оказанные ему услуги; просил предоставить документальное подтверждение факта оказания услуг и согласования их стоимости. При этом из содержания данных возражений следует признание ответчиком того факта, что фактически образовательный контент был разработан по четырем образовательным программам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Подписав договор, стороны добровольно приняли на себя обязательства по исполнению его условий (ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

Факт наличия задолженности подтвержден материалами дела, доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Как следует из протокола осмотра доказательств от 18.09.2023, между истцом в лице ФИО8 и директором ответчика ФИО5 и его помощником Анастасией велась переписка посредством мобильного мессенджера WhatsApp, из которой следует, что ответчик оплатил услуги, оказанные истцом по 1 и 2 модулям, возражений относительно объема и качества услуг не заявлялось. Также из переписки следует, что на вопрос о том, с кем следует обсуждать детали по обучению языкам программирования, ФИО5 направил контакт ФИО10; сообщил об оплате услуг по 1 и 2 модулям; обещал произвести оплату по 3 модулю до конца июля, затем срок оплаты был перенесен на август.

Из материалов дела следует, что истцом действительно был разработан соответствующий образовательный контент по названным выше образовательным программам (многочисленные презентации, рабочие материалы, задания и комментарии к ним и пр.), который был размещен на платформе истца в сети Интернет и использован в образовательном процессе, осуществлялась методическая поддержка обучающихся, педагогов и их родителей, что следует из обширной переписки.

Также из переписки сотрудника истца ФИО8 и сотрудника ответчика ФИО10 (протокол осмотра доказательств от 20.12.2023) следует, что именно последний рассчитывал стоимость услуг, а истец на основании полученной информации выставлял счета на оплату, просил рассчитаться за оказанные услуги, интересовался причинами задержек платежей, на что получал соответствующие разъяснения и заверения об оплате. В этой связи судом отклоняются возражения ответчика о несогласованности условия договора о цене. Суд обращает внимание, что договор со стороны исполнителя фактически исполнен, частично оплачен заказчиком, услуги приняты без замечаний. При таких обстоятельствах заявление ответчика о том, что стоимость не была согласована, является недобросовестным поведением.

Действительно, из материалов дела следует, что ФИО10 работал в должности заместителя генерального директора ООО «МЭО» в период с 09.01.2020 по 03.07.2023. Однако само по себе увольнение данного работника в день подписания договора (из пояснений сторон следует, что фактически договор, заявка, отчеты подписаны именно 03.07.2023) не порочит факта достижения сторонами соглашения об оказанных услугах, тем более что договор и акты оказанных услуг по первым двум модулям подписаны директором ответчика ФИО5, услуги в данной части оплачены. Доказательств совершения ФИО10 каких-либо недобросовестных действий материалы дела не содержат.

Тот факт, что в качестве авторов-составителей спорных образовательных программ указаны ФИО6 (методист ООО «МЭО») и ФИО7, правового значения не имеет, поскольку из содержания отчета по 1 модулю следует, что составление образовательных программ в предмет договора и соответственно цену оказанных услуг не входит. Кроме того, в том же отчете прямо указано, что образовательные программы фактически составлены истцом.

С ФИО7 ответчиком был заключен договор подряда № 2 от 04.10.2021, в силу которого ФИО7 обязался выполнить работы по разработке материалов для реализации проекта «Цифровые профессии 2021» и проведению обучения по образовательной программе «Кибербезопасность и защита данных. Эксперт по анализу угроз и защищенности Web-приложений» и дополнительной программе технической направленности «Crypto++. Программирование криптографических алгоритмов на языке С++», разработке контента программы, организации и проведению лекционных занятий в рамках реализации программ. Таким образом, предметом указанного договора не охватывалась разработка образовательных программ, указанных в спорном договоре.

Допрошенный в судебном заседании 19.01.2024 свидетель ФИО10 пояснил, что он действительно работал в ООО «МЭО» в должности первого заместителя генерального директора вплоть до 03.07.2023, курировал реализацию проекта «Код будущего». В должностные обязанности свидетеля входило подписание множества документов, в том числе отчетов о выполнении образовательных программ, актов и др. При этом должностной инструкции не было. Для реализации проекта осуществлялось взаимодействие провайдера (ООО «МЭО») с партнерами, одним из которых был истец АНО ДПО «ОМУ». Партнер должен был разработать образовательный контент, программы, которые затем согласовывались с федеральным оператором АНО «Университет национальной технологической инициативы 2035». Обучение велось онлайн (на специальной образовательной платформе ООО «МЭО», куда загружался разработанный контент), также и в оффлайн-режиме (сопровождение образовательных площадок – школ, колледжей, консультирование педагогов). «Цифровой след» собирался на платформе ООО «МЭО». Истцом были разработаны 4 указанные выше образовательные программы, посвященные обучению различным языкам программирования. Фактически АНО ДПО «ОМУ» занималось онлайн-обучением детей (школьников 8-11 классов), промежуточной аттестацией, методическим сопровождением педагогов. У ответчика необходимого образовательного контента для обучения по этим программам, кадровых ресурсов не было, чем и было обусловлено привлечение партнера – истца. Каких-либо претензий к истцу в период реализации образовательных программ не возникало; само ООО «МЭО» образовательные услуги по указанным программам не оказывало. Образовательные услуги по спорным программам оказывались в период с октября 2022 года по май 2023 года. Цена определялась следующим образом: из суммы выручки вычитались прямые затраты (аренда, оплата труда педагогов и т.п.), а затем полученная сумма делилась в соотношении 50/50 между истцом и ответчиком. Данный порядок согласования цены письменно нигде не указывался, однако был устно согласован, в том числе директором ООО «МЭО» ФИО5 Также свидетель пояснил, что фактически договор, акты и отчеты были подписаны уже по факту оказания услуг, цену заранее определить было невозможно, поэтому она также определялась по факту оказания услуг. Стоимость услуг по 3 и 4 модулям была согласована всеми необходимыми специалистами ООО «МЭО». По 4 образовательных программам, разработанным истцом, прошли обучение более 3 тысяч детей по всей стране. На момент подписания отчетных документов (начало июля 2023 года) по спорным образовательным программам уже был полностью сформирован «цифровой след», обучение по этим программам было принято федеральным оператором. При встрече с представителем АНО ДПО «ОМУ» ФИО8 директор ООО «МЭО» ФИО5 обещал произвести оплату за 3 и 4 модели до конца июля 2023 года. Перед размещением контента на платформе ООО «МЭО» он проверялся сотрудниками ответчика, при необходимости в рабочем порядке вносились корректировки. Факт обучения детей был подтвержден региональным оператором, услуги истцом оказаны в полном объеме и надлежащим образом.

Совокупностью исследованных судом доказательств подтверждается факт оказания услуг истцом и использование ответчиком этих услуг в своей образовательной деятельности.

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности в размере 23 053 696,50 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что им не направлялось задание на оказание услуг, опровергается материалами дела, а именно подписанной сторонами итоговой заявкой/заданием к договору.

Довод ответчика о недоказанности факта оказания услуг также опровергается материалами дела, а потому отклоняется судом. Из материалов дела, переписки сторон однозначно следует оказание истцом услуг в течение первого полугодия 2023 года.

Ссылка ответчика на заключенный сторонами договор № 2022/16-03329 от 21.10.2022 судом отклоняется, поскольку, хотя в назначении платежа по платежному поручению № 1099 от 14.04.2023 имеется ссылка на этот договор, фактически он регулировал иные отношения сторон – предоставление истцом ответчику неисключительных прав (лицензии) на программное обеспечение (программы для ЭВМ), стоимость этих услуг составляла 6 135 360 руб. (п. 3.1), что отличается от суммы, уплаченной по платежному поручению. Как пояснил представитель истца, ссылка на данный договор в платежном поручении сделана ошибочно.

Тот факт, что в выставленных истцом счетах № 39 от 11.04.2023, № 65 от 05.06.2023 не содержится ссылки на спорный договор, не опровергает сам факт оказания услуг. Кроме того, из пояснений сторон следует, что этот договор был подписан лишь 03.07.2023 (то есть когда услуги фактически были уже оказаны), поэтому вполне объяснимо отсутствие реквизитов договора в документах, составленных до этой даты.

Довод о том, что заявка на оказание услуг не содержит печати ответчика, сроков и стоимости услуг, не опровергает факт их оказания в действительности. Стоимость услуг указана в подписанных сторонами отчетах, ответчиком аргументированно не опровергнута.

Довод ответчика о низком качестве оказанных услуг, выявленном по результатам служебной проверки, наличии заимствований судом также отклоняется. Само по себе наличие заимствований в продуктах истца не свидетельствует об их низком качестве, поскольку образовательные программы, презентации и т.п. предполагают в том числе использование имеющихся наработок в той или иной сфере.

Мнение ответчика о том, что истец не исполнил обязательство по передаче образовательного контента, не проводил консультации педагогов и т.п., опровергается материалами дела, в частности протоколами осмотра доказательств, представленными истцом, из которых следует обратное.

Кроме того, суд обращает внимание, что условиями договора (п. 1.11) в случае нарушения требований к качеству услуг заказчику предоставлено право по своему выбору потребовать устранения недостатков результатов услуг за счет исполнителя; соразмерного уменьшения цены договора; возмещения своих расходов на устранение недостатков результатов услуг. Тем не менее какие-либо требования в процессе оказания услуг ответчик истцу не предъявлял, замечаний относительно качества оказываемых услуг не высказывал, а инициировал внутреннюю служебную проверку, заявил данные доводы только после предъявления ему иска в судебном порядке. Такое поведение суд оценивает как направленное исключительно на уклонение от оплаты оказанных услуг, то есть недобросовестное поведение.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд не может согласиться с позицией ответчика о том, что сторонами не согласована цена оказанных услуг. Несмотря на то, что в договоре и заявке цена действительно отсутствует, она содержится в подписанных ответчиком отчетах, принятых без замечаний, причем стоимость услуг по 1 и 2 модулям фактически оплачена. Положение п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса РФ в данном случае неприменимо, поскольку цена может быть определена из условий договора и фактического поведения сторон. Судом отклоняется довод ответчика об отсутствии полномочий у ФИО10 определять цену услуг, поскольку, как следует из пояснений самого ответчика и материалов дела, именно указанный сотрудник курировал взаимодействие с истцом и занимал должность первого заместителя директора ответчика. При таких обстоятельствах суд полагает, что соответствующие полномочия ФИО10 явствовали из обстановки.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств, суд не усматривает оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В данном случае из поданного ответчиком заявления о фальсификации усматривается, что им оспаривается достоверность указанных в документах сведений. Такое заявление не подлежит проверке в порядке ст. 161 АПК РФ.

Кроме того, обстоятельства оказания услуг, согласования их цены, как указано выше, подтверждаются и иными доказательствами, в частности перепиской сторон, конклюдентными действиями ответчика по оплате услуг, использованием ответчиком результатов услуг в своей образовательной деятельности. Таким образом, подложность оспариваемых ответчиком документов не влияет на исход дела. По мнению суда, заявление о фальсификации, поданное ответчиком, преследует исключительно цель затягивания судебного процесса. Также из материалов дела с очевидностью усматривается, что оспариваемые ответчиком доказательства существовали еще до обращения истца в суд. Свидетель ФИО10 в судебном заседании подтвердил факт подписания им итоговой заявки и отчетов.

В этой связи указание ответчика на отсутствие дат и ссылки на период выполнения работ в отдельных документах, на даты поэтапной передачи контента, на период оказания услуг, подписание документов уволенным в день заключения спорного договора сотрудником не опровергают факта оказания услуг.

Также суд отклоняет довод ответчика о том, что платежи по спорному договору произведены по инициативе первого заместителя генерального директора ФИО10, поскольку данный факт правового значения не имеет. Платежи совершались организацией-ответчиком, причем платеж 05.07.2023 был совершен уже после увольнения означенного лица. Доказательств того, что указанные платежи относятся не к спорному договору, а иным взаимоотношениям сторон, ответчик не представил.

Доводы ответчика о недобросовестных действиях бывших сотрудников ФИО10 и ФИО16 при реализации спорного договора судом отклоняются как голословные, не подтвержденными относимыми и допустимыми доказательствами.

Довод ответчика о возврате денежных средств третьему лицу АНО «Университет национальной технологической инициативы 2035» в связи с выявлением фактов неучастия заявленных слушателей в образовательных программах судом также отклоняется. Как следует из представленных писем третьего лица от 24.10.2023 №№ У-231024-1, У-231024-2, У-231024-3 и др., претензии третьего лица касались иных образовательных модулей, в частности, «ФИО17. Основы программирования игр на языках Python, С# и в среде Unity», «Crypto++. Программирование криптографических алгоритмов на языке С++», «Master of Python. Программирование алгоритмов машинного обучения», «Веб-разработка на PHP», «Прикладное скриптостроение на Lua», которые не являются предметом спорного договора и в разработке которых истец участия не принимал. Таким образом, данные обстоятельства не имеют отношения к данному спору и не влияют на правомерность требований истца.

В отношении же спорных образовательных программ суд отмечает, что стороны договора не ставили стоимость услуг в зависимость от количества прошедших обучение детей. Стоимость услуг определена в твердых денежных суммах, указанных в отчетах и частично оплаченных ответчиком. При таких обстоятельствах изменение количества обученных детей не влияет на правоотношения сторон договора (истца и ответчика) в части цены согласованных услуг.

Нарушения, отраженные в письме третьего лица от 05.12.2023 № У-231205-18 (отсутствие актуализированного учебного графика, несовпадение дат проведения вебинаров в расписании и календарно-тематическом плане, превышение по объему учебных часов в неделю, не учтено время перерыва при проведении сдвоенных занятий), находятся в сфере контроля ответчика, а не истца, поскольку организацией обучения с использование спорного контента занималось ООО «Мобильное электронное образование». Кроме того, данные обстоятельства не опровергают факта оказания услуг.

Доводы ответчика о необходимости разработки им нового оригинального авторского контента судом отклоняются как не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами.

Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мобильное электронное образование», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Открытый молодежный университет», г. Томск (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору об оказании услуг № 2023/16-00928 от 10.01.2023 в размере 23 053 696,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 138 268 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.И. Бутенко