Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (далее по тексту – ОАО «НПО «Сибсельмаш» либо ответчик) о признании недействительными решений совета директором ОАО «НПО «Сибсельмаш», принятых на заседании совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» 27.08.2007 г.

Исковые требования основаны на статьях 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что ФИО1, будучи генеральным директором и членом совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш», не был надлежащим образом уведомлен о проведении заседания совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» 27.08.2007 г. При этом на указанном заседании было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора ОАО «НПО «Сибсельмаш».

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации ФИО1 дополнил свои требования и просил признать также недействительными изменения, внесенные инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Новосибирска в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2007 г., оставленным без изменением постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.05.2008 г. принятые по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2008 г. производство по делу прекращено в виду неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, так как данный спор относится к трудовым спорам и должен рассматриваться судом общей юрисдикции. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2008 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2009 г. определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2008 г. и Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Томской области. Отменяя названные судебные акты, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что при новом рассмотрении дела должна быть дана правовая оценка возражениям и доводам сторон, в том числе доводу ОАО «НПО «Сибсельмаш» о том, что распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 30.06.2008 г. № 885-р определен новый состав совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш», в который ФИО1 не включен.

Определением арбитражного суда Томской области от 13 марта 2009 г. дело принято к производству, с присвоением № А67-1622/09; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Российская Федерация в лице территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Новосибирской области.

В судебное заседание не явилось третье лицо – Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Новосибирской области. В материалах дела имеется почтовое уведомление, подтверждающее, что указанное третье лицо получило определение суда о назначении дела к судебному разбирательству 20.04.2009 г. При таких обстоятельствах, в соответствии с абз. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело по существу без участия третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме, по основаниям, указанным в исковом заявлении, а также в дополнениях к исковому заявлению. В частности указывает, что исходя из основного принципа гражданского права «разрешено все, что не запрещено законом», нужно считать, что обжаловать в суд решения совета директоров могут не только действующие, но и бывшие члены совета директоров, т. к. пункт 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных общества» не запрещает бывшим членам совета директоров обжаловать такие решения. В связи с этим ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявленным требованием правомерно. При этом норму пункта 5 ст. 68 названного Федерального закону следует понимать шире, а именно: член совета директоров вправе обжаловать решение совета директоров, которым были нарушены его права и законные интересы, в том числе как физического лица, как генерального директора, как акционера общества и т. д.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. В отзыве, в частности, указано, что ОАО «НПО «Сибсельмаш» признает, что решения на заседании совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» 27.08.2007 г. были приняты в отсутствие кворума, а потому являются недействительными (ничтожными). В связи с этим, приказом № 418-1 от 19.02.2008 г. был отменен приказ, изданный на основании недействительного решения совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора, о прекращении трудового договора с генеральным директором ФИО1 При этом 19.02.2008 г. совет директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» при наличии кворума принял решение о прекращении полномочий генерального директора и о назначении генеральным директором ФИО2. В связи с тем, что оспариваемые решения были приняты в отсутствие кворума, это является самостоятельным основанием для признания их недействительными и не требует исследования и оценки других обстоятельств дела.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. В частности полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец утратил статус члена совета директоров, необходимый по закону для обжалования решений совета директоров. Ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предоставляет право бывшим членам совета директоров акционерных обществ оспаривать принятые советом директоров решения. С утратой специального статуса члена совета директором, истец утратил те субъективные права, обладать которыми можно только имея этот статус. Соответственно, с того момента, как истец перестал быть членом совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш», «корпоративные права», на нарушение которых он указывал в исковом заявлении, прекратились и не подлежат судебной защите.

Заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано полностью. Суд пришел к данному выводу, учитывая следующее.

Из материалов дела усматривается, что истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш», принятых им на заседании 27.08.2007 г. Исковые требования основаны на статьях 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что ФИО1, будучи генеральным директором и членом совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш», не был надлежащим образом уведомлен о проведении заседания совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» 27.08.2007 г.

Исходя из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд как член Совета директоров и генеральный директор ОАО «НПО Сибсельмаш», цель обращения в суд заключалась в защите его субъективных прав именно как члена совета директоров и генерального директора, т. е. так называемых «корпоративных» прав. Данные субъективные права возникают в силу норм специального законодательства – законодательства об акционерных обществах. Поэтому истец в качестве правового основания исковых требований ссылается на ст. 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд полагает, что «корпоративные» субъективные права в силу закона могут принадлежать только лицам, обладающим соответствующим правовым статусом. В частности, предусмотренные пунктом 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» субъективные права на обжалование решений совета директоров акционерного общества признаются лишь за лицами, обладающими правовым статусом, указанным в этой же статье, т. е. за членами совета директоров либо за акционерами. Лица, не обладающие этим статусом, не могут иметь соответствующие ему субъективные права.

Суд не соглашается с мнением представителя истца о том, что пункт 5 ст. 68 указанного закона в силу действующего принципа гражданского права «разрешено все, что прямо не запрещено», позволяет обжаловать решения совета директоров не только действительным, но и бывшим членам совете директоров, поскольку прямого запрета на этот счет в законе не содержится. Однако надо учитывать, что общедозволительный тип правового регулирования, действительно характерный для гражданского права, подразумевает, что для обладания некоторыми субъективными правами необходимо обладать указанным в законе правовым статусом. Например, правом требовать признание оспоримых сделок недействительными наделяются только лица, прямо названные в Гражданском кодексе (п. 2 ст. 166); соответственно, лица, не названные в соответствующих статьях ГК, такое право приобрести не могут. Аналогичная норма закреплена в п. 2 ст. 797 ГК РФ, в соответствии с которой иск к перевозчику может быть предъявлен только лицами, прямо указанными в этом же пункте, т. е. грузоотправителем или грузополучателем. Существуют и иные подобные примеры, подтверждающие, что в ряде случае законодатель использует специальные приемы правового регулирования, исключающие возможность действовать по принципу «разрешено все, что прямо не запрещено». Это объективно необходимо, поскольку, как было указано выше, некоторые субъективные гражданские права могут принадлежать не любому лицу, а только субъекту, наделенному особым правовым статусом.

Основываясь на вышеизложенном, суд считает, что истец ФИО1 в настоящее время не обладает субъективными правами требовать признания недействительными решений совета директоров ОАО «НПО Сибсельмаш» от 27.08.2007 г., поскольку не обладает необходимым для этого в силу закона правовым статусом, т. е. не является членом совета директоров данной организации либо ее акционером. Судом установлено, что распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 30.06.2008 г. № 885-р определен новый состав совета директоров ОАО «НПО Сибсельмаш», в который ФИО1 не включен. В связи с этим, по мнению суда, нельзя говорить о нарушении «корпоративных» прав ФИО1, поскольку такими правами он не обладает в силу отсутствия специального правового статуса, необходимого для их наличия, т. е. статуса члена совета директоров.

Что же касается субъективных прав ФИО1 на управление ОАО «НПО Сибсельмаш» в качестве генерального директора, то, по мнению суда, они не подлежат судебной защите, поскольку к моменту рассмотрения дела судом их нарушения были устранены ответчиком добровольно. В частности, ответчик признал, что решения совета директоров ОАО «НПО Сибсельмаш» от 27.08.2007 г. были приняты при отсутствии необходимого по закону кворума и в связи с этим являются незаконными. Устраняя вызванные этими решениями последствия нарушений прав ФИО1 как генерального директора, приказом по ОАО «НПО Сибсельмаш» № 418-1 от 19.02.2008 г. был отменен приказ № 1029-1 от 23.11.2007 г. о прекращении трудового договора с работником – ФИО1. Таким образом, ФИО1 был восстановлен в правах генерального директора ОАО «НПО Сибсельмаш», в связи с чем его «корпоративные» субъективные права на управление акционерным обществом в качестве генерального директора были восстановлены, а потому отсутствуют основания для их судебной защиты. Полномочия ФИО1 как генерального директора были прекращены решением совета директоров ОАО «НПО Сибсельмаш» 19.02.2008 г., однако данное решение предметом рассматриваемого иска не является.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ответчиком при подаче кассационной жалобы была уплачена государственная пошлина в размере 1000 руб. (платежное поручение № 929 от 29.12.2008 г. – том 5, л. д. 74). В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, а также п. 5 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст. 2, 4, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

1) В иске отказать полностью.

2) Взыскать с ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» 1000 руб. в возмещение расходов за подачу кассационной жалобы.

Решение моет быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Е. А. Токарев