Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Д.И. Янущика, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Тепромес»

к ООО «Энергосистема»

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

ПРИ УЧАСТИИ В ЗАСЕДАНИИ:

от истца – Директора ФИО1 по протоколу от 29.03.2011 года, ФИО2 по доверенности от 11.04.2011 года,

от ответчика – ФИО3 - по доверенности № 1 от 16.05.2011 года,

Предмет спора: ООО «Тепромес» на основании ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Энергосистема» о признании недействительными, как крупной взаимосвязанной сделки, договоров займа № 1 от 09.03.2011 г. и № 3 от 10.03.2011 г. и применении последствий их недействительности в виде обязания ООО «Энергосистема» возвратить ООО «Тепромес» 2 000 000 руб., полученные по оспариваемым сделкам.

Ответчик исковые требования не признал, указал в представленном отзыве на то, что оспариваемые сделки не являются крупными, что подтверждается справками самого истца, переданными ООО «Энергосистема» при заключении договора, а также заявил о взыскании с ООО «Тепромес» 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои требования и возражения, изложенные в исковом заявлении, отзыве и дополнениях к ним.

Заслушав представителей сторон изучив материалы дела суд

Установил следующее.

09 марта 2011 года и 10 марта 2011 года между ООО «Тепромес» и ООО «Энергосистема» заключены договоры денежного займа соответственно № 1 и № 3 на условиях, которых истец предоставил ответчику займ в общей сумме 2 000 000 рублей (по 1 000 000 рублей в рамках каждого договора) со сроком возврата не позднее 09.03.2012 года и уплатой процентов в размере 8,5 % годовых (л.д. 42, 43).

Заемные денежные средства ООО «Тепромес» перечислены в полном объеме платежными поручениями № 63428 от 11.03.2011 года и № 63430 от 11.03.2011 года (л.д. 44, 45).

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под крупной сделкой (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка в силу п.п. 3, 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, а при отсутствии такого одобрения может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из данных представленного истцом бухгалтерского баланса ООО «Тепромес» по состоянию на 01.11.2011 года следует, что оспариваемые договоры займа (в том числе и каждый из них) являются для истца крупными (л.д. 46, 47).

Уставом ООО «Тепромес» более высокий размер крупной сделки не установлен (л.д. 14-32).

Указывая на то, что договоры займа № 1 от 09 марта 2011 года и № 3 от 10 марта 2011 года не были одобрены решением общего собрания участников ООО «Тепромес», истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Вместе с тем, положениями п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены условия, при наличии которых, сделка не может быть признана недействительной, в том числе суд обязан отказать в удовлетворении иска, если не будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; а также если будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемых договоров займа ООО «Энергосистема» были получены от ООО «Тепромес» письма, содержащие уведомления о том, что подлежащие заключению договоры займа № 1 от 09 марта 2011 года и № 3 от 10 марта 2011 года не являются для ООО «Тепромес» крупными, в подтверждение чего, к письмам были приложены справки о стоимости имущества общества, составленные на момент заключения договоров (л.д. 62, 63, 66, 67). Указанные письма и справки подписаны бывшим директором ООО «Тепромес» ФИО4 и содержат печать общества. Сам по себе факт, что в спорный период времени директором ООО «Тепромес» являлся ФИО4 подтверждается материалами дела (л.д. 11) и истцом не оспаривается.

Допрошенный судом в качестве свидетеля бывший директор общества ФИО4 факт подписания данных писем и справок также подтвердил.

Таким образом, при заключении оспариваемых сделок ООО «Энергосистема», получив от контрагента по сделке письменное подтверждение о некрупном характере совершаемых договоров (на момент их заключения), действовало разумно и проявило требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность.

При этом доводы истца о том, что справки о стоимости имущества не могут согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассматриваться в качестве допустимых доказательств крупности сделки и ООО «Энергосистема» при заключении оспариваемых договоров займа должно было запросить бухгалтерскою отчетность общества, судом отклоняются, поскольку бухгалтерский баланс ООО «Тепромес» за 2010 год (последний отчетный период, предшествующий заключению сделок) на момент заключения договоров составлен не был, на что прямо указывается в направленных истцом в адрес ООО «Энергосистема» письмах, подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Тепромес», содержащим данные об утверждении баланса участниками общества только 29 апреля 2009 года (л.д. 76, 77), а также подтверждается самим балансом, содержащим штамп об его представлении в налоговый орган 20 мая 2011 года (л.д. 46), то есть уже после поступления искового заявления ООО «Тепромес» в арбитражный суд.

Ссылки представителей ООО «Тепромес» на то, что содержащиеся в справках о стоимости имущества общества данные не соответствуют действительности, также не могут быть приняты судом, как документально не подтвержденные.

Напротив, справка о стоимости имущества от 09.03.2011 года (л.д. 67) в части указания количества денежных средств в банке в сумме 3 895 605 рублей полностью соответствует данным содержащимся в представленной истцом банковской выписке по расчетному счету ООО «Тепромес» по состоянию на 09.03.2011 года (л.д. 84).

Допрошенная судом в качестве свидетеля по делу гр. ФИО5, работавшая в рассматриваемый период времени в должности экономиста ООО «Тепромес» и осуществлявшая подготовку писем, направленных в дальнейшем в адрес ООО «Энергосистема», суду пояснила, что справки о стоимости имущества общества были составлены ею на основании данных автоматизированной системы бухгалтерского учета и первичных документов.

Каких-либо допустимых доказательств, опровергающих показания свидетеля суду не представлено, ходатайства о назначении по делу бухгалтерской экспертизы истцом также не заявлялось.

Данные бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2011 года также не могут опровергать данные о стоимости имущества общества в марте 2011 года.

При невозможности получения от ООО «Тепромес» бухгалтерского баланса, наличие в справках о стоимости имущества ошибок (в частности в справке на 10.03.2011 года указана дата 25.03.2011 года), как и само по себе несоответствие действительности данных, указанных в справках, не может рассматриваться в качестве доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Энергосистема» знало или имело возможность узнать о крупности для ООО «Тепромес» оспариваемых сделок по данным бухгалтерской отчетности за 2010 год и соответственно о несоблюдении обществом установленного порядка совершения крупных сделок.

Также истец не обосновал и не доказал факт возникновения у общества убытков в результате совершения договоров займа. Доводы о том, что заемные денежные средства ООО «Энергосистема» не будут возвращены носят предположительный характер, каких-либо доказательств совершения договоров в целях вывода из ООО «Тепромес» денежных средств, то есть в целях намеренного причинения обществу убытком, в материалах дела также не имеется.

Заключение ООО «Тепромес» в рассматриваемый период времени договора беспроцентного займа со своим работником (бухгалтером) также не свидетельствует об убыточности для общества оспариваемых договоров займа, предусматривающих уплату заемщиком процентов за пользование займом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований суд не находит.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В обоснование своих требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей ООО «Энергосистема» представило договор на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде № 10 от 16.05.2011 года, а также квитанции к приходным кассовым ордерам, свидетельствующие об оплате ответчиком оказанных услуг в сумме 25 000 рублей (л.д. 68-71).

Рассмотрев заявление ответчика, суд, с учетом сложности дела, количества проведенных судебных заседаний, объема выполненной представителем ответчика работы, количества и характера, совершенных ими процессуальных действий, считает размер понесенных ООО «Энергосистема» расходов на оплату услуг представителя разумным в сумме 25 000 рублей, то есть в сумме фактически понесенных судебных издержек.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Тепромес» в пользу ООО «Энергосистема» 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.И. Янущик