Гражданский кодекс часть 1

Климутин А.К. (далее также заявитель) обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) об отмене решения от 11.02.2016 № 10702А об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании Климутин К.А. поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, возражении на отзыв Инспекции, указав, в частности, что все документы, необходимые для государственной регистрации ООО «Юридическое агентство «Семейное право», были им представлены; отказ регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица является незаконным, т.к. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусмотрено право учредителя на оплату уставного капитала общества не денежными средствами, в т.ч. имуществом.

Представитель Инспекции заявленные требования не признал и просил отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что в соответствии с п. 2 ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, который для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб.; оставшаяся часть уставного капитала может быть оплачена иным способом; в решении учредителя ООО «Юридическое агентство «Семейное право» указано, что уставный капитал сформирован в размере 10 200 руб. и подлежит оплате путем внесения имущественного вклада (ноутбук LenovoG550 стоимостью 10200 руб.); представление на регистрацию решения учредителя, противоречащего требованиям ГК РФ, следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) является основанием для отказа в государственной регистрации.

Более подробно доводы участвующих в деле лиц изложены письменно.

Заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

04.02.2016 Климутиным А.К. принято решение: учредить ООО «Юридическое агентство «Семейное право», выступив единственным учредителем общества; наделить ООО «Юридическое агентство «Семейное право» уставным капиталом в виде следующего имущества: ноутбук LenovoG550 стоимостью 10200 руб.; на должность директора назначить Климутина А.К. Согласно акту о рыночной стоимости имущества (оборудования) от 04.02.2016 рыночная стоимость оборудования составляет 10 200 руб. По акту приема-передачи имущества от 04.02.2016 № 1 учредитель Климутин А.К. передал на баланс ООО «Юридическое агентство «Семейное право» в качестве вклада в уставный капитал ноутбук LenovoG550 стоимостью 10200 руб. (размер вклада в уставный капитал – 100%).

08.02.2016 Климутин А.К. представил в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001 с приложением решения о создании юридического лица, акта приема-передачи, акта рыночной стоимости оборудования, устава юридического лица, документа об оплату государственной пошлины.

11.02.2016 регистрирующим органом принято решение № 10702А об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации – непредставление заявителем определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Решением Управления ФНС по Томской области от 24.03.2016 № 093 жалоба Климутина А.К. оставлена без удовлетворения.

Считая, что решение Инспекции от 11.02.2016 № 10702А об отказе в государственной регистрации не соответствует законодательству и нарушает его права и законные интересы, Климутин А.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

При этом в силу подп. «а» ст. 12 Закона о государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

Таким образом, указанными нормами права прямо предусмотрено, что заявление о государственной регистрации и иные представленные документы, в том числе решение единственного учредителя о создании, должны соответствовать требованиям закона. Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований не только в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными актами требованиям.

Представление документов, оформленных не в соответствии с требованиями законодательства либо содержащих недостоверные сведения, означает непредставление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, что в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из решения единственного учредителя ООО «Юридическое агентство «Семейное право» от 04.02.2016 № 1, уставный капитал в сумме 10 200 руб. подлежит формированию путем внесения учредителем имущества стоимостью 10 200 руб.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 66.2 ГК РФ минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. Согласно абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. В силу ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Таким образом, как верно указывается представителем регистрирующего органа, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в сумме, не ниже установленного законодательством минимального размера (10 000 руб.), должен быть внесен исключительно денежными средствами. Внесение изменений в главу 4 ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ преследовало своей целью совершенствование гражданского законодательства, включая защиту прав кредиторов, в том числе путем ужесточения требований к порядку формирования уставного капитала, который определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Ссылки заявителя на положения ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами, не опровергает позицию регистрирующего органа, который не исключает возможность оплаты уставного капитала не денежными средствами вообще, а, исходя из буквального содержания абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, говорит о необходимости оплаты денежными средствами лишь минимального размера уставного капитала. При этом вклад в имущественной форме может вноситься дополнительно к минимальному денежному вкладу; так, если уставный капитал общества составляет 10 200 руб., то 10 000 руб. из них должны вноситься денежными средствами, а остальные 200 руб. имуществом.

До приведения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствие с положениями ГК РФ в новой редакции, указанный закон должен применяться постольку, поскольку он не противоречит положениям ГК РФ в новой редакции (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).Кроме этого, согласно п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК РФ.В силу прямого действия закона в сфере гражданско-правового регулирования ГК РФ является актом высшей юридической силы, и все специальные законы должны ему соответствовать, а в случае коллизий между законами и ГК РФ преимущество должно отдаваться нормам ГК РФ.

Поскольку решение единственного учредителя ООО «Юридическое агентство «Семейное право» от 04.02.2016 № 1 содержало сведения, не соответствующие требованиям законодательства (в нарушение абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ неверно определен порядок и способ образования уставного капитала путем внесения только не денежного вклада), Инспекция обоснованно расценила заявление и решение учредителя как ненадлежащие, в связи с чем они считаются не представленными. Изложенные обстоятельства в силу подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации являются основанием для отказа в государственной регистрации по основанию непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку в судебном заседании установлено, что отказ в государственной регистрации ООО «Юридическое агентство «Семейное право» является законным, оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Климутина Андрея Константиновича об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области от 11.02.2016 № 10702А об отказе в государственной регистрации отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сенникова И. Н.