Гражданский кодекс часть 1

Кладова Елена Ивановна (далее по тексту – Кладова Е.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Белый ангел» (далее – ЗАО «Белый ангел»), индивидуальному предпринимателю Григорьеву Юрию Владимировичу (далее – Григорьев Ю.В.), в котором просит признать недействительным договор аренды № 2а от 01.01.2007 г., заключенный между ответчиками, применить последствия недействительности сделки, обязав каждую сторону возвратить полученное по сделке.

После принятия искового заявления к производству истцом заявлено об отказе от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Томской области от 29.07.2009 г. частичный отказ от исковых требований судом принят, производству по делу в указанной части прекращено.

Представитель ответчика ЗАО «Белый ангел» в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие. В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя указанного ответчика.

Ответчик Григорьев Ю.В. во время перерыва в судебном заседании покинул зал заседания. После перерыва дело рассматривается в отсутствие ответчика Григорьева Ю.В., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Заявленные требования истец мотивировал тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку заключена между ЗАО «Белый ангел» в лице директора Григорьевой Е.П., владеющей на дату совершения сделки 22% акций общества, и Григорьевым Ю.В., который является сыном Григорьевой Е.П. Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки с заинтересованностью до их заключения должны быть одобрены общим собранием акционеров или советом директоров. Согласно уставу ЗАО «Белый ангел» в обществе совет директоров не образован. В связи с этим одобрение сделок с заинтересованностью должно осуществляться общим собранием акционеров. Между тем, оспариваемая сделка общим собранием акционеров одобрена не была, акционеры о проведении общего собрания с такой повесткой дня не уведомлялись.

Ответчик «Белый ангел» в отзыве на исковое заявление признал исковые требования в полном объеме.

Ответчик Григорьев Ю.В. отзыв на исковое заявление не представил.

Заслушав представителя стороны, исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит требования Кладовой Е.И. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2007 г. между ЗАО «Белый ангел» в лице генерального директора Григорьевой Екатерины Павловны (арендатор) и Григорьевым Юрием Владимировичем (арендодатель) заключен договор № 2/А (Далее – Договор), согласно условиям которого арендодатель передает в аренду автомобиль ГАЗель 3302, 2004 года выпуска, двигатель № 4303238, кузов № 40245116, номерной знак О192ВО 70, зарегистрированный 31.03.2004 г. в ГИБДД г. Томска, для использования в соответствии с нуждами арендатора (л.д. 8).

Согласно п. 3.1 Договора арендная плата по договору составляет 10 000,00 руб. и выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 11 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование автомобиля. Договор заключен на срок с 04.01.2005 г. по 31.12.2005 г. и пролонгирован по взаимному согласию сторон до 31.12.2008 г. (п. 4.1 Договора).

Внесение ЗАО «Белый ангел» арендной платы в установленном размере подтверждается материалами дела (л.д. 39-52).

Истец, полагая, что Договор заключен в нарушение требований статьей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных общества» без одобрения общим собранием акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела установлено, что на момент совершения сделки (01.01.2007 г.) Григорьева Е.П. являлась генеральным директором ЗАО «Белый ангел» и владела 11 374 акциями ЗАО «Белый ангел», что составляло 22% акций данного акционерного общества, о чем свидетельствуют выписка из реестра акционеров ЗАО «Белый ангел» от 17.11.2006 г. и протокол собрания акционеров ЗАО «Белый ангел» от 15.10.2005 г. (л.д. 12, 29).

Согласно записи акта о рождении № 5260 от 25.11.1971 г. (л.д. 87) Григорьев Ю. П. является сыном Григорьевой Е. П. Данное обстоятельство не оспорено ответчиком Григорьевым Ю.В.

Таким образом, по смыслу статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» оспариваемый Договор является сделкой с заинтересованностью.

Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с уставом ЗАО «Белый ангел» (л.д. 55-68) органами управления общества являются общее собрание акционеров и генеральный директор; совет директор в ЗАО «Белый ангел» не образован. Согласно пункту 14 раздела 10 устава принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», отнесено к компетенции общего собрания общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемого Договора должно было быть одобрено общим собранием акционеров, поскольку совет директоров в ЗАО «Белый ангел» не образован.

Между тем, доказательств одобрения оспариваемого Договора общим собранием акционеров ЗАО «Белый ангел» ответчиками в материалы дела не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО «Белый ангел» (л.д. 12) на момент совершения оспариваемой сделки (01.01.2007 г.) Кладова Е.И. являлась акционером ЗАО «Белый ангел», владеющим 10% акций общества (5 170 акций). На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (20.05.2009 г.) Кладова Е.И. владеет 15% акций ЗАО «Белый ангел» (7 755 акций) (л.д. 53, 94).

Из изложенного следует, что требование истца о признании недействительным Договора является обоснованным и подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 81, 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор № 2/А от 01.01.2007 г., заключенный между Григорьевым Юрием Владимировичем и закрытым акционерным обществом «Белый ангел», недействительным.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Белый ангел» (ОГРН 1027000896493, место нахождения: 634028, г. Томск, ул. Аркадия Иванова, 4/1) в пользу Кладовой Елены Ивановны 1 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции № 0253 от 26.11.2008 г.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Григорьева Юрия Владимировича (ОГРНИП 304701708900022, место жительства г. Томск, ул. Басандайская, д. 74, кв. 2) в пользу Кладовой Елены Ивановны 1 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции № 0253 от 26.11.2008 г.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.

Судья Н.Ю. Еремина