Гражданский кодекс часть 1

ИФНС России по Томскому району Томской области (далее – истец, инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Дана» и ФИО3 о ликвидации ООО «Дана» (далее по тексту – ответчик, общество).

Определением суда от 10.10.2011 произведена замена ответчика ФИО3 на надлежащего ответчика – ФИО1.

Судебное заседание проводилось по правилам, установленным ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - в отсутствие представителей надлежаще извещенных ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержала требование о ликвидации ответчика по основаниям, изложенным в заявлении.

Заслушав доводы присутствующего представителя истца и исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

ООО «Дана» зарегистрировано ИФНС России по Томскому району 30.11.2005, состоит на учете в Инспекции (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно учредительным документам, учредителем (участником) общества является ФИО1.

Уставный капитал Общества составляет 20 000 рублей.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном, - по решению его учредителей (участников), либо в принудительном, - по решению суда в случае неоднократных или грубых нарушений закона, порядке.

Одним из таких оснований является несоблюдение требования по стоимости чистых активов (если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества) (в силу положений пункта 4 статьи 90 и пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ на основании нормы пункта 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 5 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда» исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от МРОТ, производится с 1 июля 2000 по 31 декабря 2000 - исходя из базовой суммы, равной 83,49 рублей, с 1 января 2001 - исходя из базовой суммы, равной 100 рублей.

Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного после 1 января 2001, составляет 10 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 35 Закона N 208-ФЗ стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Исковые требования основаны на положениях статей 61 и 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14 и 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что в 2009 и 2010 годах стоимость чистых активов ООО «Дана» составила величину меньшую, чем минимально допустимый законом размер уставного капитала.

Однако, исходя из вышеперечисленных правовых норм следует, что несоответствие стоимости чистых активов установленным требованиям не влечет за собой автоматической ликвидации юридического лица. Заявляя подобный иск в суд, налоговый орган обязан доказать, что допущенные обществом нарушения являются существенными и неустранимыми, поскольку пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, а не обязанность, ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, что подтверждается сложившейся практикой применения арбитражными судами этих норм законодательства.

Позиция арбитражных судов в этой части согласуется с мнением Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П: «...неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц».

При принятии решения суд должен учесть все имеющие значение обстоятельства, отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, - с одной стороны, и стабильное финансовое состояние общества, отсутствие претензий кредиторов и недоимки по налогам, с другой стороны, и оценить целесообразность применения к обществу такой санкции, как принудительная ликвидация.

Из материалов дела, в частности, бухгалтерских балансов за 2009 и 2010, отчетах о прибылях и убытках, выписки о движении денежных средств по расчетному счету ответчика за период с 10.07.2010 по 10.07.2011, видно, что общество работает, представляет отчетность, принимает некоторые меры к улучшению своего финансового состояния.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что допущенное ответчиком - ООО «Дана» нарушение носит малозначительный и устранимый характер. Уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Арбитражный суд считает, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются существенными и носят неустранимый характер. Обстоятельства, изложенные ИФНС России по Томскому району носят формальный характер и не являются основанием для ликвидации юридического лица - ООО «Дана».

Заявитель не лишен права предъявить иск повторно при наличии допущенных ответчиком – юридическим лицом существенных и неустранимых нарушений законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61, 90, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ИФНС России по Томскому району Томской области о ликвидации ООО «Дана» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья В.Г. Маргулис