Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью « Газпром трансгаз Томск » обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным решения от 20.06.2011 г. ИФНС России по г.Томску «Об отказе в государственной регистрации юридического лица».

В обоснование заявления указано, что в 2 филиалах ООО «Газпром трансгаз Томск» поменялся адрес (улица и номер дома в пределах одного населенного пункта). Указанные филиалы созданы и поставлены на налоговый учет в 2008-2009 годах, их адреса внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с нормой статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО «Газпром трансгаз Томск» содержит сведения о филиалах: наименование филиала и наименование населенного пункта, в котором находится филиал. При изменении фактического адреса филиала (улицы и номера дома) указанные в уставе сведения не изменяются, соответственно, изменения в устав не вносятся.

Сведения о точном адресе (улице и номере дома) в уставе Общества не содержатся, данные сведения указаны в положении о филиале, утвержденном приказом генерального директора Общества.

Пунктом 2.3 письма ФНС России от 03.09.2010 № МН-37-6/10623@ организациям при изменении места нахождения филиала рекомендуется одновременно с формой Р13001, Р13002 или Р14001 представлять в регистрирующий орган заявление в произвольной форме о факте изменения места нахождения данного филиала

Общество не имеет возможности внести в ЕГРЮЛ изменения в части адресов указанных филиалов путем подачи заявления по формам Р13001 или Р13002, так как единственный учредительный документ Общества - устав Общества не изменялся при изменении адресов филиалов.

В то же время, пункт 3.10 утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 формы Р14001 заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предусматривает внесение в ЕГРЮЛ изменений «иных сведений».

Заявитель считает, что государственная регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением адресов (улицы и номера дома) филиалов должна производиться на основании заявления по форме Р14001 с приложением заявления об изменении адреса в свободной форме и приказа генерального директора Общества об изменении положения о филиале. Указанный порядок не противоречит нормам действующего законодательства.

В соответствии с нормой статьи 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщик обязан встать на учет, в том числе по месту нахождения филиала.

В соответствии с нормой пункта 1 Порядка постановки на учет, снятия с учета в налоговых органах российских организаций по месту нахождения их обособленных подразделений, утвержденного приказом Минфина РФ от

05.11.2009 № 114н, одновременно с заявлением о постановке на учет по месту нахождения филиала организация обязана предоставить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о филиале.

Таким образом, отказ в регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ препятствует выполнению Обществом обязанностей налогоплательщика, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.

В судебном заседании представители заявителя поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

10 июня 2011 ООО «Газпром трансгаз Томск» представилив регистрирующий орган Заявление о внесении изменении сведений, не связанных с учредительными документами по форме Р14001,Приказ о внесении изменений в Положении о филиалах № 325 от 06.05.2011, Письмо № 0104/3329 от 10.06.2011. Решением от 20.06.2011 г. заявителю было отказано в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных статьей 19 п.1 Закона необходимых для государственной регистрации документов. В решении так же было указано, что изменение адресов филиалов, сведения о которых были внесены в ЕГРЮЛ по форме Р13002, должны представляться по форме Р13002.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. При этом представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

В силу статей 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица подлежат государственной регистрации.

В ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения о филиалах и представительствах юридического лица (подпункт "н" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2.).

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Кроме того, Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Томск» предусмотрено наличие филиалов и представительств у Общества (п. 2.10), и имеющиеся 20 филиалов перечислены в п. 2.11 Устава.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 129-ФЗ в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения. Форма такого уведомления определена Постановлением Правительства РФ N 439 (форма Р13002). Согласно Порядка заполнения Уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (форма N Р13002) закрепленного в Приказе ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" уведомле е о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (форма N РI )02) представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, которое вносит изменения в учредительные документы. В разделе 2 указывается, какие изменения вносятся в учредительные документы юридического лица. Если изменения вносятся в сведения о филиалах юридического лица, в пункте 2 доставляется знак "V", заполняется лист А Уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и указывается количествофилиалов, сведения о которых вносятся в государственный реестр.

Заявление по форме Р14001 представляе в регистрирующий орган если изменения вносятся в сведения о филиалах юридического лица, открытых до 1 января 2004 года. Для внесения изменений в сведения о филиалах. созданных после 1 января 2004 года в заявлении по форме Р14001 не предусмотрено листов (приложений) которые заполняются необходимыми сведениями.

Формы названных заявления, уведомления и сообщения утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению", в том числе уведомление по форме N Р13002 "Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица", предусматривающее указание адреса (места расположения) филиала, включающего в себя почтовый индекс, наименования субъекта Российской Федерации, района, города, населенного пункта, улицы (проспекта, переулка и т.д.), номер дома, номер корпуса (строения), номер квартиры (офиса) (лист А формы N Р13002).

Пунктом 1 статьи 19 Федерального закона о государственной регистрации определено, что в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

При таких обстоятельствах суд считает, что решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Томску от 20.06.2011г. «Об отказе в государственной регистрации юридического лица» является законным о обоснованным..

Руководствуясь ст.ст. 102,104, 167-170, 198-201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ООО «Газпромтрансгаз Томск» о признании незаконным решения от 20.06.2011г. «Об отказе в государственной регистрации юридического лица», отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Кузнецов А.С.