Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Северский пищекомбинат" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно:

- Одноэтажное нежилое здание с подвалом общей площадью 1542,10 кв. м., литер А, инвентарный номер 69:541:3000:15:00013 по адресу: <...> (здание материального склада), кадастровый номер - 70-70-02/054/2005-619;

- Трехэтажное нежилое здание общей площадью 2132,80 кв. м., литер А, а, инвентарный номер 69:541:3000:15:00028 по адресу: <...>. строение 1/1 (производственный корпус); кадастровый номер - 70-70/02/072/2005-040;

- Одноэтажное нежилое здание общей площадью 652,30 кв. м., литер A, a, al, а2, инвентарный номер 69:541:3000:15:00014 по адресу: <...>; кадастровый номер - 70-70-02/072/2005-039;

- Одноэтажное нежилое здание общей площадью 209,60 кв. м., литер А, а, инвентарный номер 69:541:3000:15:00019 по адресу: <...>. 11. строение 5; кадастровый номер - 70-70-02/072/2005-043.

Определением Арбитражного суда Томской области от 18 июня 2012 г. исковое заявление принято к производству, на 11 час. 30 мин. 05.07.2012г. назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО1 636013, <...>;

- ФИО2 634050, <...>;

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (адрес: 634003, Томская обл, Томск г, ФИО6 ул. 34/1).

Определением суда от 05.07.2012г. дело назначено к судебному разбирательству на 11 час. 00 мин. 02.08.2012г. Определением суда от 02.08.2012г. удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств, судебное разбирательство отложено на 14 час. 00 мин. 24.08.2012г. 24.08.2012г. судебное разбирательство по делу возобновлено, затем вновь рассмотрение дела отложено на 16 час. 00 мин. 06 сентября 2012 г.

В судебном заседании 06.09.2012г. временным управляющим ООО «Профессионал» ФИО3 заявлено о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Протокольным определением заявление удовлетворено. Временный управляющий ООО «Профессионал» ФИО3 вступил в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По ходатайству представителя временного управляющего ООО «Профессионал», поддержанного представителем ответчика, в судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 07.09.2012г. третьему лицу и ответчику предоставлена возможность ознакомиться с материалами дела.

07.09.2012г. судебное заседание продолжено после окончания перерыва. Ответчик и третьи лица (кроме временного управляющего), надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания в судебное заседание своих представителей не направили. Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, на основании ст.156 АПК РФ.

К дате судебного заседания от ответчика в материалы дела поступило встречное исковое заявление. Представитель третьего лица – временного управляющего поддержала ходатайство о принятии встречного иска. Встречный иск оставлен судом без движения, судом предоставлен срок для устранения недостатков – до 08.10.2012г., о чем вынесено определение.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, заслушав представителей истца и третьего лица, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Томской области от 03.04.2009г. № А67-4135/08 ОАО «Северский пищекомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Томской области от 18 мая 2012 года по делу № А67-4135/2008 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат». Конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат» утвержден ФИО8.

Таким образом, указанное лицо вправе, на основании п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", осуществлять все необходимые действия от имени ОАО «Северский пищекомбинат», в том числе обращаться в суд с настоящим заявлением.

30.08.2011г. состоялись торги по реализации имущества ОАО «Северский пищекомбинат» посредством публичного предложения (публикация в газете «Коммерсант» № 129 от 16.07.2011г. стр. 57). Реализуемое на торгах имущество состояло из трех лотов.

В состав лота № 1 входило имущество, реализуемое на торгах:

- Одноэтажное нежилое здание общей площадью 35, 20 кв. м, находящееся на земельном участке площадью 313, 0 кв. м по адресу: <...>, строение № 1/1. Одноэтажное нежилое здание с подвалом общей площадью 1542, 10 кв. м, находящееся на земельном участке площадью 2045, 0 кв. м, по адресу: <...>, строение №2. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 37, 20 кв. м по адресу: <...>. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 22, 20 кв. м по адресу: <...>. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 23, 20 кв. м по адресу: <...>. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 34, 80 кв. м по адресу: <...>. Одноэтажное кирпичное нежилое здание с подвалом общей площадью 53, 00 кв. м, в том числе площадь подвала 25, 10 кв. м, по адресу: <...>. Трехэтажное нежилое здание общей площадью 2132, 80 кв. м по адресу: <...>. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 652, 30 кв. м по адресу: г. Северск, ул. Транспортная, 11, строение № 1. Одноэтажное нежилое здание общей площадью 209, 60 кв. м по адресу: <...>.

Все здания находятся на едином земельном участке площадью 13 599, 0 кв. м. Адрес: <...>.

Начальная цена имущества по Лоту № 1 составила 8 820 000 рублей («Публичное предложение продавца № 65557»).

Торги проходили в электронной форме на электронной площадке ООО "Фабрикант.ру".

Из публикации в газете «Коммерсант» № 174 от 17.09.2011г. следовало, что победителем торгов посредством публичного предложения по реализации имущества ОАО «Северский пищекомбинат» по лотам №№ 1, 2, 3 признан ФИО1 (ИНН <***>), предложенная победителем цена - лот № 1 - 20 000 рублей, лот № 2 - 20 000 рублей, лот № 3 - 10 000 рублей.

Таким образом, недвижимое имущество, входящее в лот № 1, приобрел по цене 20 000 рублей ФИО1.

В соответствии с договором купли-продажи № 2 от 30.08.2011г. (заключенного в день подведения результатов торгов) ОАО «Северский пищекомбинат», в лице конкурсного управляющего ФИО9, передало в собственность ФИО1 все имущество, составляющее лот № 1. Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО1 на это имущество осуществлена 07.09.2011г.

ФИО1 09.09.2011г. заключил со ФИО2 договор купли-продажи, по условиям которого к указанному лицу перешло право собственности на спорное имущество (лот № 1). Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО1 на это имущество осуществлена 15.09.2011г.

09 ноября 2011 года ООО «Арион» обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к ОАО «Северский пищекомбинат», индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества ОАО «Северский пищекомбинат» посредством публичного предложения, проведенных 30.08.2011.

10.11.2011г. Арбитражным судом Томской области в рамках дела № А67-6404/2011 приняты меры по обеспечению иска по заявлению ООО «Арион» об оспаривании торгов от 30.08.2011г., в связи с чем, суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области производить государственную регистрацию возникновения, перехода и прекращения прав, а также регистрацию любых сделок, направленных на отчуждение и обременение ряда объектов недвижимости, включая и спорное здание.

26.12.2011г. суд отменил принятые меры по обеспечению иска, поскольку установил, что собственником спорного имущества является лицо, не являющееся участником оспариваемых торгов и заключенного по их результатам оспариваемой сделки. Постановлением 07.03.2012г. определение суда первой инстанции об отмене мер обеспечения было оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Томской области от 05.03.2012г. № А67-6404/2011 (резолютивная часть объявлена 28.02.2012г.) были признаны недействительными открытые торги по продаже имущества открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат» посредством публичного предложения, проведенные 30.08.2011. Признаны недействительными договоры купли-продажи имущества лотов № 1, № 2, и № 3 от 30.08.2011, заключенные между открытым акционерным обществом "Северский пищекомбинат" и ФИО1 по результатам торгов.

Несмотря на наличие судебного разбирательства в отношении спорного имущества (ФИО2 привлечен к участию в нем в качестве третьего лица), а также на наличие неопределенности в вопросе о законности отмены мер обеспечения иска (соответствующее определение суда было оставлено без изменения только 07.03.2012г.), ФИО2 заключил 17.02.2012г. с ООО «Профессионал» договор купли-продажи, по условиям которого передал в собственность последнего следующее имущество (часть имущества, входящего в состав лота № 1):

Здание расположено на отдельном земельном участке площадью 2045 кв.м., находящимся в пользовании по договору № 719 аренды земельного участка от 23.11.2010г. (Постановление Администрации ЗАТО Северск от 19.11.2010г. № 3093).

- Трехэтажное нежилое здание общей площадью 2132,80 кв. м., литер А, а, инвентарный номер 69:541:3000:15:00028 по адресу: <...> (производственный корпус); кадастровый номер - 70-70/02/072/2005-040.

- Одноэтажное нежилое здание общей площадью 209,60 кв. м., литер А, а, инвентарный номер 69:541:3000:15:00019 по адресу: <...>; кадастровый номер - 70-70-02/072/2005-043.

Все здания, находящиеся по адресу <...> расположены на едином земельном участке площадью 13 599 кв.м., по адресу: <...>. Права на данный земельный участок не оформлялись.

Цена продаваемого имущества, согласно п. 2.1. договора от 17.02.2012г., установлена в размере 154 000 рублей.

В соответствии с п. 5 Постановления Правительства РФ от 18.02.1998 N 219 "Об утверждении Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - «Правила») единый государственный реестр прав состоит из разделов, содержащих записи о каждом объекте недвижимого имущества. Каждый раздел реестра содержит описание объекта, записи о праве собственности и иных вещных правах на этот объект, имя (наименование) правообладателя, записи об ограничениях (обременениях) этих прав и наличии сделок с этим объектом. Согласно п. 6 названных Правил, каждый раздел Единого государственного реестра прав идентифицируется кадастровым номером объекта, а в случае его отсутствия - условным номером.

Представленные суду материалы состоят из разделов:

Т597 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-039.

Т598 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-040.

Т601 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-043.

П2633 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/054/2005-619.

Указанные кадастровые номера соответствуют кадастровым номерам объектов, являющихся предметом спора по настоящему делу.

Согласно п. 8 Правил 8. Каждый раздел Единого государственного реестра прав состоит из трех подразделов:

подраздел I - описание объекта недвижимого имущества (Приложение N 1);

подраздел II - записи о праве собственности и об иных вещных правах на объект недвижимого имущества, о сделках об отчуждении объекта недвижимого имущества (приложение N2);

подраздел III - записи об ограничениях (обременениях) права собственности и других вещных прав на объект недвижимого имущества (Приложения NN 3 - 8а).

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в подраздел III вносятся записи об ограничениях (обременениях) права собственности и других прав на недвижимое имущество (сервитуте, ипотеке, доверительном управлении, аренде, концессионном соглашении, аресте имущества, заявлении о праве требования в отношении объекта недвижимого имущества и других), дата внесения записи, имя государственного регистратора и его подпись. В записях об ограничениях (обременениях) права указывается содержание ограничения (обременения), срок его действия, лица, в пользу которых ограничиваются права, сумма выданного кредита для ипотеки (залога), сумма ренты при отчуждении недвижимого имущества, наименование документа, на основании которого возникает ограничение (обременение) права, время его действия, содержание сделок с отложенным исполнением, стороны по таким сделкам, сроки и условия исполнения обязательств по сделкам, цены сделок.

Пунктом 62 Правил установлено, что записи подразделов II и III Единого государственного реестра прав при прекращении права, ограничения (обременения) права, сделки погашаются на лицевой стороне листа специальным штампом погашения регистрационной записи (приложение N 12). В штампе погашения регистрационной записи проставляются дата регистрации прекращения права, ограничения (обременения) права, сделки, фамилия и инициалы регистратора, его подпись.

Анализ раздела II и III реестра по спорным объектам указывает на следующее:

Т597 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-039.

Подраздел Ш-5 лист 3

05.12.2011г. сделана запись об аресте (запрещении сделок с имуществом) на основании Постановления о запрете регистрационных действий судебного пристава-исполнителя от 29.11.2011г.

15.02.2012г. данный запрет прекращен, что подтверждается штампом погашения регистрационной записи, а также листом За этого же подраздела. Подраздел Ш-5 лист 4

20.01.2012г. сделана запись об аресте (запрещении сделок с имуществом) на основании определения арбитражного суда Томской области по обеспечению иска от 10.11.2011г. №А67-6404/2011.

14.02.2012г. данный запрет прекращен, что подтверждается штампом погашения регистрационной записи, а также листом 4а этого же подраздела. Подраздел II-1 лист 5 а

13.02.2012г. сделана запись о заявленных правах требования на основании определения арбитражного суда Томской области от 10.11.2011г. №А67-6404/2011. Как следует из содержания листа 6 этого же подраздела, данная запись сохранилась и при регистрации перехода права собственности к ООО «Профессионал» на спорный объект.

Т598 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-040.

Подраздел Ш-5 лист 3

14.02.2012г. данный запрет прекращен, что подтверждается штампом погашения регистрационной записи, а также листом 4а этого же подраздела. Подраздел II-1 лист 4а

13.02.2012г. сделана запись о заявленных правах требования на основании определения арбитражного суда Томской области от 10.11.2011г. №А67-6404/2011. Как следует из содержания листа 5 этого же подраздела, данная запись сохранилась и при регистрации перехода права собственности к ООО «Профессионал» на спорный объект.

Т601 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/072/2005-043.

Подраздел Ш-5 лист 3

П2633 по объекту с кадастровым номером - 70-70-02/054/2005-619.

Подраздел Ш-5 лист 2

15.02.2012г. данный запрет прекращен, что подтверждается штампом погашения регистрационной записи, а также листом 2а этого же подраздела. Подраздел Ш-5 лист 3

14.02.2012г. данный запрет прекращен, что подтверждается штампом погашения регистрационной записи, а также листом 3а этого же подраздела. Подраздел II-1 лист 5а

Из материалов регистрационных дел также следует, что договор купли-продажи на спорное имущество заключен Ответчиком 17.02.2012г., а документы сданы на государственную регистрацию перехода права собственности 21.02.2012г. Государственная регистрация права собственности Ответчика произведена 20.03.2012г.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд считает, что ООО «Профессионал» незаконно приобрело титул собственника на спорное недвижимое имущество, в связи с чем, оно подлежит истребованию из владения указанного лица по следующим основаниям.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Решение Арбитражного суда Томской области от 05.03.2012г. № А67-6404/2011 о признании торгов недействительными повлекло лишение основания возникновения права собственности как у победителя торгов (ФИО1), так и всех последующих приобретателей на спорное имущество, поскольку договоры, заключенные по результатам торгов, также как и последующие сделки, не могут считаться повлекшими какие-либо права и обязанности, в том числе в виде перехода права собственности от ОАО «Северский пищекомбинат» к третьим лицам.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что ООО «Профессионал» не является участником сделки, признанной судом недействительной, то правила о применении двусторонней реституции к данному лицу не могут быть применены, что прямо следует из п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Согласно указанному пункту Постановления в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 38 названного выше Постановления указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что отметка об оспаривании прав в судебном порядке на спорное имущество совершена в ЕГРП на основании определения об обеспечении иска в деле № А67-6404/2011, а также на основании решения суда от 05.03.2012г. по этому же делу о признании торгов и договоров купли-продажи недействительными.

Таким образом, ООО «Профессионал» действуя добросовестно и осмотрительно должно было усомниться в наличии у отчуждателя права на передачу ему спорной недвижимости и воздержаться от совершения такой сделки. Так, при запросе у регистрирующего органа сведений о документе, послужившим основанием для внесения отметки о судебном споре в отношении имущества, Ответчик мог узнать о существе судебного спора и о том, что оно незаконно выбыло от реального (первоначального) собственника имущества. Также о такой информации Ответчик мог узнать и в информационной системе ВАС РФ «Картотека арбитражных дел», в которой в свободном доступе находятся судебные акты, принятые в отношении спорного имущества. Вместе с тем Ответчик (ООО «Профессионал») не воздержался от совершения указанной сделки, обладая такой возможностью, в связи с чем, не может быть признан добросовестным приобретателем.

Явно заниженная цена продаваемого имущества также признается в судебной практике одним из признаков недобросовестности приобретателя, (п. 9 Информационного письма N 126, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.12.2007 N 10665/07 по делу N А40-57495/06-6-335).

Представленное представителем ответчика в материалы дела Дополнительное соглашение № 1 от 17.02.2012г. к договору купли-продажи имущества от 17.02.2012г. о изменении цены отчуждаемого имущества не принимается судом в качестве доказательства иной цены продажи имущества, так как, указанное соглашение не было зарегистрировано в ЕГРП, а следовательно, на момент рассмотрения дела, условия сделки по продажи имущества, в том числе цены имущества, остается в неизменном виде (по условиям договора).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 12.03.2012г. № А67-4135/2008 признаны незаконными действия конкурсного управляющего ОАО «Северский пищекомбинат» ФИО9 по заключению договоров купли-продажи с победителем торгов ФИО1, проведенных 30.08.2011г. (что послужило одним из оснований для его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Северский пищекомбинат»).

В названном определении суда отмечено, что указанные действия конкурсного управляющего (по заключению договоров купли-продажи от 30.08.2011г.) являются неразумными и недобросовестными, идут вразрез с возложенными на него ст.20.3, п.2 ст. 129 Закона о банкротстве обязанностями в части принятия мер по обеспечению сохранности имущества должника, что привело к нарушению прав и законных интересов ФНС России, ООО «Арион» и других кредиторов должника, а также к причинению возможных убытков для должника и его кредиторов.

На основании изложенного можно сделать вывод, что Ответчик, при принятии им должных мер осмотрительности, мог узнать о том, что спорные объекты недвижимости находятся в споре. В ЕГРП имелись записи регистрации о запрещении сделок со спорным имуществом начиная с 05.12.2011г. по 15.02.2012г., при этом 13.02.2012г. была внесена запись о заявленных в судебном порядке правах требования в отношении этих объектов недвижимости. Т.е. на момент заключения договора у Ответчика имелась возможность установить неправомерность отчуждения, однако им каких-либо разумных мер по выявлению этих обстоятельств не принималось.

С учетом положений п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в данном случае ООО «Профессионал» не может быть признано добросовестным приобретателем имущества.

Требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. Размер государственной пошлины по исковому требованию составил 67 100 рублей, кроме того 2 000 рублей – государственная пошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска. Итого: 69 100 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ИНН <***> ОГРН <***>) передать открытому акционерному обществу "Северский пищекомбинат" (ИНН <***> ОГРН <***>) следующие объекты недвижимого имущества:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ИНН <***> ОГРН <***>) в федеральный бюджет 69 100 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение настоящего дела арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья Фертиков М. А.