Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу "Региональный деловой центр Томской области" ИНН <***> ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью Коммунальные Системы "Первомайское" ИНН <***> ОГРН <***>

о признании договора о переводе долга незаключенным и взыскании 5 300 527,44 руб.,

при участии в заседании:

от истца – представителя ФИО1 (предъявлено удостоверение адвоката), по доверенности от 10 июля 2013 г., представителя ФИО2 (предъявлено удостоверение адвоката), по доверенности от 10 июля 2013 г.,

от ответчика – представителя ФИО3 (предъявлен паспорт), по доверенности № 23 от 16 мая 2013 г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Луговское" (далее – ООО "Луговское") обратилось в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора о переводе долга от 10 октября 2011 года между ООО "Луговское" и обществом с ограниченной ответственностью Коммунальные Системы "Первомайское" (далее – ООО КС "Первомайское") и взыскании с открытого акционерного общества "Региональный деловой центр Томской области" (далее - ОАО "РДЦ ТО") 5 300 527,44 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нормы статей 391, 392, 432, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что исходя из содержания пунктов 1.1, 2.1 договора о переводе долга следует, что сторонами договора не согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность (договоры, накладные и т.д.), с указанием сторон обязательства, даты его заключения, возникновения, размер задолженности по каждому из обязательств (если их несколько). Спорный договор не позволяет определить, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора о переводе долга. В период времени с 01.01.2012 по 01.06.2012 ООО "Луговское" в соответствии с договором о переводе долга от 10 октября 2011 года уплатило ОАО "РДЦ ТО" денежные средства в общей сумме 5 300 527,44 руб. Признание договора о переводе долга от 10 октября 2011 года незаключенным влечет за собой неосновательное обогащение ответчика ОАО "РДЦ ТО", который получил денежные средства в обшей сумме 5 300 527,44 руб. при отсутствии правовых оснований для этого.

От ответчика ОАО "РДЦ ТО" поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 94), из содержания которого следует, что ответчик требования истца считает необоснованными в связи со следующим. В оспариваемом договоре указано конкретное обязательство, в котором производится замена. Договор совершен с согласия кредитора, подписан руководителями общества и скреплен печатями участвующих организаций. Таким образом, согласовано обязательство, из которого возникла задолженность, его вид и размер. Также ОАО "РДЦ ТО" отмечает, что истец (новый должник) обязанность перед кредитором (ответчиком) исполнил в полном объеме и по ходу исполнения данного обязательства вопросов или споров у сторон не возникало. Кроме того, в исковом заявлении истец ссылается на пункт 2.1 оспариваемого договора, согласно которому вся необходимая документация по договору должна быть передана в течение трех дней. Однако указанную документацию он получил в день заключения договора о переводе долга, о чем свидетельству Акт приема-передачи документов от 10.10.2011.

От ООО КС "Первомайское" отзыв на исковое заявление не поступил.

Ответчик ООО КС "Первомайское", извещенный надлежащим образом о времени месте судебного разбирательства (л.д. 143), в заседание суда не явился. Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО КС "Первомайское" по имеющимся доказательствам.

Представитель истца в судебном настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ОАО "РДЦ ТО" в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление и в дополнении к отзыву на исковое заявление (л.д. 119-120).

Заслушав пояснения представителей истца, представителя ответчика ОАО "РДЦ ТО", исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.10.2011 ООО "Луговское" (новый должник), ООО КС "Первомайское" (должник) заключили договор о переводе долга (л.д. 13-14).

Согласно пункту 1.1 указанного договора должник передает, а новый должник принимает долг, возникший из исполнения договора поставки № 224/10-Н-30 от 10.09.2010, заключенного между должником и ОАО "РДЦ ТО" (кредитор).

Как указано в пункте 1.3 оспариваемого договора долг должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает основной долг в размере 5 300 527,44 руб., в том числе НДС 18 %.

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора должник в течение трех дней со дня вступления в силу настоящего договора передает новому должнику договор 224/10-11-30 от 10.09.2010 на поставку товара, письменно согласованный с кредитором расчет задолженности должника перед кредитором по состоянию на день подписания настоящего договора и иные документы, необходимые для исполнения новым должником обязательств должника по договору 224/10-Н-30 от 10.09.2010.

Перевод должником своего долга на нового должника на основании договора от 10.10.2011 был согласован с кредитором - ОАО "РДЦ ТО", что подтверждается подписью генерального директора ОАО "РДЦ ТО" на договоре о переводе долга.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

Из указанных норм права следует, что сторонами договора о переводе долга должно быть согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность, с указанием сторон обязательства, даты его заключения, возникновения, размер задолженности по каждому из обязательств (если их несколько). В противном случае отсутствие данного указания является основанием считать сделку беспредметной и соответственно незаключенной.

Проанализировав в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия соглашения о переводе долга от 10.10.2011, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение позволяет определить, в каком обязательстве произошла перемена лиц, на каком основании это обязательство возникло и в каком виде существовало в момент заключения соглашения о переводе долга, при этом суд исходит из следующего.

Договор о переводе долга от 10.10.2011 соответствует положениям статьи 432 ГК РФ и нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование статьи 391 ГК РФ соблюдено, стороны согласовали обязательство, в котором производится замена должника на нового, отразили договор, на основании которого возникло обязательство - договор поставки № 224/10-Н-30 от 10.09.2010, размер задолженности – 5 300 527,44 руб.

Во исполнение пункта 2.1 договора о переводе долга от 10.10.2011 должник передал, а новый должник принял: счет-фактуру № 260 от 31.03.2011 на сумму 3 753 410,50 руб., товарную накладную № 00000249 от 31.03.2013, счет-фактуру № 381 от 30.04.2011 на сумму 1 768 789,41 руб., товарную накладную № 00000373 от 30.04.2011, акт сверки на сумму 5 300 527,44 руб. (л.д. 109). Факт передачи указанных документов подтверждается Актом приема-передачи документов от 10.10.2011 (л.д. 95).

Размер задолженности, указанной в пункте 1.3 договора о переводе долга от 10.10.2011, подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2011 года – октябрь 2011 года между ОАО "РДЦ ТО" и ООО КС "Первомайское" по договору № 224/10-Н-30 от 10.09.2010 (л.д. 109).

Акт сверки содержит указание на основания возникновения обязательств - договор № 224/10-Н-30 от 10.09.2010, указан размер задолженности ООО КС "Первомайское" перед ОАО "РДЦ ТО" – 5 300 527,44 руб. Из Акта также следует, что названная задолженность сформировалась по состоянию на 09.09.11 г., то есть до заключения спорного договора о переводе долга.

Вывод суда о том, что в идентификации обязательства, из которого возникла задолженность, не имеется неопределенности, также основывается на следующих обстоятельствах.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 15.08.2011 по делу № А67-3251/2011 с общества с ограниченной ответственностью Коммунальные Системы "Первомайское" взыскано в пользу открытого акционерного общества "Региональный деловой центр Томской области" 5 670 595,38 руб. основного долга по оплате поставленного товара в соответствии с договором № 224/10-Н-30 поставки нефти от 10.09.2010 (без учета поставок за май).

В ходе рассмотрения дела № А67-3251/2011 судом установлено, что во исполнение указанного договора ОАО "РДЦ ТО" в период с января по апрель 2011 года поставил ответчику нефть на сумму 15 147 696,16 руб., что подтверждается совокупностью следующих доказательств: товарными накладными № 00000004 от 31.01.2011 на сумму 5 241 415,56 руб., № 00000110 от 28.02.2011 на сумму 3 823 555,83 руб., № 00000249 от 31.03.2011 на сумму 3 753 410,50 руб., № 00000250 от 31.03.2011 на сумму 560 524,86 руб., № 00000373 от 30.04.2011 на сумму 1 768 789,41 руб. С учетом частичной оплаты задолженность ООО КС "Первомайское" перед ОАО "РДЦ ТО" составляет 5 670 595,38 руб.

Указанные товарные накладные и оплата отражены в переданном истцу акте сверки взаимных расчетов за период январь 2011 года – октябрь 2011 года между ОАО "РДЦ ТО" и ООО КС "Первомайское" (л.д. 109). Помимо этого в акте сверки отражена товарная накладная № 00000485 от 31.05.2011 на сумму 379 932,06 руб. (л.д. 135) и оплата в размере 750 000,00 руб., не учтенная в решении суда по делу № А67-3251/2011, подтвержденная представленными платежными поручениями (л.д. 136-138).

Таким образом, расчет приводит к выводу, что с учетом поставки нефти в мае 2011 года по договору № 224/10-Н-30 от 10.09.2010, с учетом оплаты, не учтенной в решении суда по делу № А67-3251/2011, сумма задолженности ООО КС "Первомайское" перед ОАО "РДЦ ТО" составляет 5 300 527,44 руб. (5 670 595,38 руб. + 379 932,06 руб. – 750 000,00 руб.). Именно эта сумма задолженности указана в договоре о переводе долга от 10.10.2011.

Кроме того, в материалы дела представлено соглашение о возложении исполнения обязательств на третье лицо от 10.01.2012 (л.д. 117-118), заключенное между ООО "Луговское" (должник), открытым акционерным обществом "Томская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Томскэнергосбыт") (исполнитель), ОАО "РДЦ ТО" (кредитор).

Согласно пункту 1.1 соглашения от 10.01.2012 предметом настоящего соглашения является возложение на исполнителя обязательства по оплате задолженности должника перед кредитором по договору о переводе долга б/н от 10.10.2011 в сумме 4 800 527,44 руб., а также по оплате текущего потребления должника по договору поставки нефти № 292/11-Н-30 от 12 сентября 2011 года.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения от 10.01.2012 исполнитель по мере поступления денежных средств на его расчетный счет, подлежащих на основании заключенного между исполнителем и должником агентского договора № 09.05.0403.11 от 06.10.2011 перечислению на расчетный счет должника, обязуется производить перечисление указанных денежных средств на расчетный счет кредитора в счет оплаты задолженности должника перед кредитором за поставленную нефть ежемесячно в следующем порядке:

1) в срок до 15 числа - 500000 (пятьсот тысяч) рублей;

2) в срок до 23 числа - 1000000 (один миллион) рублей;

по договору о переводе долга б/н от 10.10.2011 до полного погашения суммы 4 800 527,44 руб. После полного погашения суммы 4 800 527,44 руб. исполнитель производит оплату кредитору текущего потребления должника по договору поставки нефти № 292/11-Н-30 от 12 сентября 2011 г. в порядке и сроки, установленные подпунктами 1) и 2) настоящего пункта.

В первичных платежных документах исполнитель указывает, что исполнение обязательства производится за должника и делает ссылку на настоящее соглашение (пункт 2.2 соглашения от 10.01.2012).

Как указано в пункте 2.3 соглашения от 10.01.2012, кредитор обязуется принимать перечисленные исполнителем денежные средства в счет исполнения обязательств должника по договорам о переводе долга б/н от 10.10.2011 и № 292/11-Н-30 от 12.09.2011.

Из материалов дела следует, что за период с января по май 2012 года ОАО "Томскэнергосбыт" перечислило на расчетный счет ОАО "РДЦ ТО" 5 300 527,44 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями (л.д. 15-21). Представители истца в судебном заседании также подтвердили суду это обстоятельство. В данных платежных поручениях в графе "Назначение платежа" указано: "Денежные средства, собранные по соглашению от 10.01.2012 г. согл. п. 2.1 за ООО "Луговское" по дог. о переводе долга б/н от 10.10.2011 г. Оплата согл. дог. № 09.05.0403.11 от 06.10.11".

Таким образом, факт перевода долга подтвержден действиями нового должника - ООО "Луговское" после подписания договора о переводе долга от 10.10.2011, а именно: во исполнение принятых по указанному договору о переводе долга обязательств истец заключил соглашение о возложении исполнения обязательств на третье лицо от 10.01.2012. Это, по мнению суда, свидетельствует о том, что ООО «Луговское» понимало суть договора о переводе долга и считало его содержание конкретно определенным.

Кроме того, суд соглашается с доводом ОАО "РДЦ ТО" о том, что истец (новый должник) обязанность перед кредитором (ответчиком ОАО "РДЦ ТО") исполнил в полном объеме и по ходу исполнения данного обязательства вопросов или споров у сторон не возникало.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о направленности воли сторон при заключении договора о переводе долга именно на достижение правовых последствий, возникающих из такой сделки.

Суд также учитывает, что дату рассмотрения дела спорный договор полностью исполнен. Признание исполненного договора незаключенным, по мнению суда, невозможно, поскольку исполнение свидетельствует о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям и исполнили свои обязательства в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о признании незаключенным договора о переводе долга от 10 октября 2011 года.

Таким образом, у ответчика ОАО "РДЦ ТО" имелись правовые основания для получения спорной суммы, в связи с чем требование ООО "Луговское" о взыскании 5 300 527,44 руб. неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

При принятии искового заявления к производству истцу определением арбитражного суда от 08.08.2013 предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

В силу положений статьи 110 АПК в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Луговское" ИНН <***> ОГРН <***> в доход федерального бюджета 53502,64 руб. государственной пошлины.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Токарев Е. А.