Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Кисловское» (далее – ООО «Кисловское») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») о признании договора поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма «М-Транс», недействительным.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма «М-Транс», сменившим наименование на ООО «Кисловское», (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1, согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно в полном объеме перед кредитором (ответчиком) за исполнение ЗАО «Овощевод» (должник) своих обязательств по кредитному договору от 02.04.2009 № 096400/0013. Протоколом собрания участников ООО «Агрофирма «М-Транс» от 29.07.2011 № 1 директором общества избрана Маркова И.Ю., что также подтверждается приказом от 29.07.2011 № 2, однако в качестве директора истца в договоре поручительства указана Прокопьева С.В. Таким образом, договор поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 является недействительным. Кроме того, указанный договор является для истца крупной сделкой, так как стоимость имущества, которое может быть отчуждено по нему, составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Общее собрание участников ООО «Агрофирма «М-Транс» решения об одобрении данной сделки не принимало. Кроме того, в силу подпункта 5 пункта 3.3 Устава ООО «Агрофирма «М-Транс» договор поручительства должен был быть подписан высшим органом управления общества, то есть общим собранием участников, а не исполнительным органом (директором) (л.д. 8-11, 117-119).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие третьего лица (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает заявленное требование не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ЗАО «Овощевод» (заемщик) заключен кредитный договор от 02.04.2009 № 096400/0013, в редакции дополнительных соглашений от 29.07.2011 № 1, от 27.09.2012 № 2, от 24.01.2013 № 4, от 12.02.2013 № 5, от 12.02.2013, от 30.09.2013, от 27.12.2013, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях указанного договора, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях указанного договора (л.д. 24-39).

Данным договором предусмотрено, что размер кредита составляет 2 000 000 руб. (пункт 1.2); процентная ставки установлена в размере 18 % годовых; с 29.07.2011 – 14% годовых; с 28.09.2012 – 15% годовых (пункт 1.4 договора, пункт 1 дополнительного соглашения от 29.07.2011 № 1, пункт 1 дополнительного соглашения от 27.09.2012 № 2); срок предоставления кредита заемщику (при условии соблюдения последним условий договора) - до 30.04.2009 (пункт 1.5); погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении № 1 к настоящему договора; окончательный срок возврат кредита 31.05.2015 (пункт 1.6 договора, пункт 1 дополнительного соглашения от 29.07.2011 № 1); стороны устанавливают, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случаях, предусмотренных настоящим договором (пункт 4.5, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3); в случаях, указанных в подпунктах 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3 заемщик обязуется предоставить (путем заключения/подписания обеспечительных сделок) дополнительное обеспечение, удовлетворяющее требованиям кредитора, в течение 20 рабочих дней с момента получения от кредитора письменного требования о предоставлении дополнительного обеспечения (пункт 6.13); договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 8.1).

29.07.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Агрофирма «М-Транс» (поручитель) в лице директора Прокопьевой С.В., действующей на основании устава, заключен договор поручительства юридического лица № 096400/0013-8/1, согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ЗАО «Овощевод» (должник) своих обязательств по кредитному договору № 096400/013, заключенному 02.04.2009 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2011 № 1 между кредитором и должником (л.д. 17-23).

Данным договором предусмотрено, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита (основного долга) должника, уплате процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных процентов, начисленных на основной долг должника за период с 01.03.2010 по 30.06.2011), уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.2); в соответствии с условиями кредитного договора погашение кредита (основного долга), начисление и уплата процентов за пользование кредитом, начисление и уплата комиссий осуществляется в следующем порядке: возврат (погашение) остатка кредита (основного долга) в размере 2 000 000 руб., осуществляется согласно графику; сумма просроченных процентов должника, начисленных в соответствии с кредитным договором за период с 01.03.2010 по 30.06.2011 (включительно) в размере 480 328,75 руб., уплачивается ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца в соответствии с графиком (пункты 1.4, 1.4.1, 1.4.2.3); поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора (пункт 1.6); в соответствии с договоренностью сторон настоящим поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя (пункт 1.7); поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункт 2.1); настоящий договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания уполномоченными лицами сторон и скрепления оттисками печатей сторон (пункт 4.1).

Дополнительным соглашением от 27.12.2013 к договору поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 стороны согласовали следующее: в связи с переименованием ООО «Агрофирма «М-Транс» в ООО «Кисловское» преамбулу договора изложить в новой редакции (пункт 1); наименование поручителя в банковских реквизитах и подписях сторон в договоре изложить в новой редакции – ООО «Кисловское» (пункт 4) (л.д. 23).

29.07.2011 состоялось собрание участников ООО «Агрофирма «М-Транс», со 100% присутствием участников общества: Якущенко С.А., Даниловой Т.В., Голиковой К.Ф., на котором по второму вопросу повестки дня в связи с заявлением Прокопьевой С.В. об освобождении ее от занимаемой должности (л.д. 133) принято решение, оформленное протоколом от 29.07.2011 № 1, об избрании директором общества Марковой Ирины Юрьевны (л.д. 44).

В соответствии с протоколом собрания участников ООО «Агрофирма «М-Транс» от 29.07.2011 № 1 обществом издан приказ от 29.07.2011 № 2, согласно которому с 29.07.2011 к выполнению обязанностей директора общества приступила Маркова И.Ю. (л.д. 45).

ООО «Агрофирма «М-Транс» переименовано в ООО «Кисловское», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца (л.д. 90-115), а также дополнительным соглашением от 27.12.2013 к договору поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 (л.д. 23).

Ссылаясь на то, что договор поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/11 является недействительным, поскольку подписан от имени поручителя лицом, не являющимся директором и не имеющим полномочия на его подписание, а также на то, что указанный договор является для поручителя крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников общества не принималось, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при ненадлежащем исполнении обеспеченных поручительством обязательств должником поручитель и должник несут перед кредитором солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Агрофирма «М-Транс» на 01.07.2011, сумма активов общества на момент подписания договора поручительства от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 составляла 8 561 000 руб. (л.д. 41-42). Исходя из стоимости принятых на себя денежных обязательств, стоимость оспариваемой сделки превысила 25% стоимости имущества общества. Следовательно, договор поручительства от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 является крупной сделкой, в связи с чем, решение об ее одобрении должно было приниматься общим собранием участников общества.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол (внеочередного) общего собрания учредителей ООО «Агрофирма «М-Транс» от 22.07.2011, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении заключения дополнительных соглашений к действующим договорам поручительства, договорам о залоге, заключенным с ОАО «Россельхозбанк», и заключение новых договоров поручительства за исполнение заемщиком ЗАО «Овощевод» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» (в связи с реструктуризацией ссудной задолженности ЗАО «Овощевод»)» (л.д. 162-163).

В соответствии с указанным протоколом по второму вопросу повестки дня Данилова Т.В. сообщила, что в связи с получением согласия ОАО «Россельхозбанк» на реструктуризацию всей задолженности ЗАО «Овощевод» перед банком необходимо получение одобрения от незаинтересованного участника Голиковой К.Ф. на заключение дополнительных соглашений к действующим договора поручительства, договорам о залоге, заключенным с ОАО «Россельхозбанк», и заключение новых договоров поручительства за исполнение заемщиком ЗАО «Овощевод» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк». Реструктуризация задолженности ЗАО «Овощевод» проводится на следующих условиях: в том числе, реструктуризация краткосрочных кредитов – устанавливается новый срок погашения (возврата) кредита (основного долга) 31.05.2015 по кредитному договору от 02.04.2009 № 096400/0013, заключенному с ОАО «Россельхозбанк» (пункт 2.1 протокола).

По результатам голосования (голосовал единственный незаинтересованный участник общества Голикова К.Ф., владеющая 9,09 % уставного капитала, осведомленная о том, что в сделке заинтересованы Якущенко С.А. и Данилова Т.В., владеющие по 45,45% уставного капитала ООО «Агрофирма «М-Транс» и являющиеся одновременно директором и главным бухгалтером ЗАО «Овощевод») по второму вопросу повестки дня принято решение об одобрении заключения ООО «Агрофирма «М-Транс» дополнительных соглашений к договорам поручительства, договорам о залоге, ранее заключенным и заключение новых договоров поручительства на условиях проведения реструктуризации за исполнение заемщиком ЗАО «Овощевод» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк».

Таким образом, решение об одобрении договора поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 принято внеочередным общим собранием участников ООО «Агрофирма «М-Транс» 22.07.2011 в установленном порядке.

Довод истца о том, что указанный договор подписан от его имени не уполномоченным лицом, судом не принимается по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3.5 устава ООО «Агрофирма «М-Транс» единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является директор (л.д. 48-49).

Договор поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 от имени ООО «Агрофирма «М-Транс» (поручитель) подписан директором Прокопьевой С.В.

25.07.2008 состоялось собрание участников ООО «Агрофирма «М-Транс», на котором по второму вопросу повестки дня в связи с заявлением Прокопьева Е.В. об освобождении его от занимаемой должности принято решение, оформленное протоколом от 25.07.2008 № 2, об избрании директором общества Прокопьевой Светланы Валерьевны (л.д. 131), в связи с чем, 25.07.2008 обществом издан приказ № 19 (л.д. 132), согласно которому Прокопьева С.В. приступила к выполнению обязанностей директора общества с 25.07.2008.

28.07.2011 Прокопьева С.В. обратилась к ООО «Агрофирма «М-Транс» с заявлением об освобождении ее от должности директора (л.д. 133).

Решением собрания участников ООО «Агрофирма «М-Транс» от 29.07.2011 директором общества избрана Маркова И.Ю., что подтверждается протоколом общего собрания от 29.07.2011 № 1 (л.д. 44).

Согласно приказу от 29.07.2011 № 2 (л.д. 45) Маркова И.Ю. приступила к исполнению обязанностей директора с 29.07.2011.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Кисловское» (л.д. 147-152), сведениям налогового органа в отношении физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Кисловское», согласно которым дата начала действия записи об исполнении Прокопьевой С.В. обязанностей директора общества – 31.07.2008, дата окончания – 05.08.2011 (л.д. 156).

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

Доказательства того, что 29.07.2011 собрание участников ООО «Агрофирма «М-Транс», было проведено ранее заключения спорного договора поручительства, в материалы дела не представлены, как не представлены и доказательств того, что Маркова И.Ю. приступила к исполнению обязанностей директора ООО «Агрофирма «М-Транс», ранее заключения указанного договора.

Договор поручительства юридического лица от 29.07.2011 № 096400/0013-8/1 скреплен печатью ООО «Агрофирма «М-Транс», оттиск которой сомнению не подвергается. При этом истец об утрате печати не заявлял.

29.07.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ЗАО «Овощевод» (заемщик) подписано дополнительное соглашение к кредитному договору от 22.06.2009 № 096400/0013, согласно которому стороны пришли к соглашению об изложении пункта 6.2 договора в новой редакции: «Надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении. Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является, в том числе, договор поручительства юридического лица № 096400/0013-8/1» (л.д. 30-33).

Указанное дополнительное соглашение от 29.07.2011 к кредитному договору от имени ЗАО «Овощевод» подписано директором Якушенко С.А. и главным бухгалтером Даниловой Т.В., являвшимися на тот момент участниками истца, что подтверждается, в том числе и протоколом собрания участников ООО «Агрофирма «М-Транс» от 29.07.2011 № 1 (л.д. 44).

Ни Якушенко С.А., ни Данилова Т.В. при подписании указанного дополнительного соглашения ответчику о смене директора не сообщили.

Таким образом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, установленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент подписания спорного договора Прокопьева С.В. еще являлась директором ООО «Агрофирма «М-Транс», а Маркова И.Ю. была назначена на указанную должность позднее.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц директором истца являлась Прокопьева С.В.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (согласно части 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что договор поручительства должен быть подписан высшим органом управления общества, то есть общим собранием участников, а не исполнительным органом (директором), судом отклоняется, как противоречащий положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3.5 устава ООО «Агрофирма «М-Транс».

Исходя из обстоятельств дела, суд считает, что при заключении оспариваемой сделки ОАО «Россельхозбанк» действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность.

При таких обстоятельствах заявленное требование удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленного требования отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.

Судья М.О. Попилов