Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Порт Томьагроснаб» (далее – ООО «Порт Томьагроснаб») о признании недействительной сделки о выходе ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой» от 01.12.2009г.; применить последствия недействительности оспоримой сделки – восстановить ООО «Порт Томьагроснаб» в правах участника ООО «Томскагропромстрой».

В обоснование своих требований истец сослался на то, что ООО «Порт Томьагроснаб» является учредителем ООО «Томскагропромстрой», размер доли в уставном капитале составляет 8%. Директор ООО «Порт Томьагроснаб» ФИО4 01.12.2009г. самовольно подал заявление о выходе ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой». При этом одобрение этой односторонней сделки собранием участников ООО «Порт Томьагроснаб» не производилось. Общее собрание участников ООО «Порт Томьагроснаб» по вопросу участия ООО «Порт Томьагроснаб» в ООО «Томскагропромстрой» не проводилось, директор ООО «Порт Томьагроснаб» не уполномочен принимать такие решения единолично.

Ответчик в отзыве сообщил, что ФИО4 самовольно, в нарушение положений п.8.10 Устава ООО, было принято решение о выходе ООО из состава участников ООО «Томскагропромстрой»; без одобрения участников ООО, был заключен договор уступки прав требования с ООО «САНА», согласно которому ООО уступило, а ООО «САНА» приобрело право требований выплаты действительной стоимости доли размером 8% в уставном капитале ООО «Томскагропромстрой». Считает, что бывшим директором ООО ФИО4 были грубо нарушены положения Устава ООО, нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вопрос участия в иных организациях, тем более отчуждения этого права лицам не входят в компетенцию директора ООО, в связи с чем считает требования ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению (л.д.63).

Определением суда от 16.08.2010г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Томскагропромстрой» (л.д.1-2).

Определением суда от 08.11.2010г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «САНА» (л.д.117).

Третье лицо - ООО «Томскагропромстрой» в отзыве указало, что требования учредителя ООО «Порт Томьагроснаб» ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению, так как Уставом ООО «Порт Томьагроснаб (п.8.10) действительно предусмотрено, что вопрос участия ООО «Порт Томьагроснаб» в иных коммерческих организациях относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и потому не могут быть решены единолично директором этого общества (л.д.69).

Третье лицо – ООО «САНА» исковые требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве по следующим основаниям: поскольку ФИО1 не представила правового обоснования своего обращения в суд с указанным иском (ссылки на законы, которые ей позволяют обратиться с данным иском в исковом заявлении отсутствуют), она не является надлежащим истцом по настоящему делу; требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любыми лицами, как считает ФИО5, а только теми, которые указаны в ГК РФ; какая из норм ГК РФ дает ФИО1 право на обращение в суд с данным иском, истец не указал. Полагает, что только само юридическое лицо, от имени которого действует его орган с превышением ограниченных уставом полномочий, может подавать в суд иск о признании сделки недействительной на основании ст.174 ГК РФ; учредители (участники) юридического лица таким правом не наделены; ответчиком по данному делу не может быть ООО «Порт Томьагроснаб». Пояснил, что в представленных истцом выписках из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Порт Томьагроснаб» до настоящего времени числится в качестве участника ООО «Томсагропромстрой». Указал, что заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; считает, что истцом пропущен срок исковой давности для подачи искового заявления (л.д.120-122).

Рассмотрев материалы дела согласно ст.156 АПК Российской Федерации в отсутствие ответчика, третьего лица (ООО «Томскагропромстрой»), заслушав представителей истца, третьего лица (ООО «САНА»), суд установил следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «Порт Томьагроснаб» обратилась с иском о признании недействительной сделки о выходе ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой от 01.12.2009г. и применении последствий недействительности оспоримой сделки - восстановить ООО «Порт-Томьагроснаб» в правах участника ООО «Томскагропромстрой».

На момент государственной регистрации Общества доля ФИО1 в уставном капитале общества составляла 25 % (п.4.5 Устава ООО «Порт Томьагроснаб»), решением Арбитражного суда Томской области от 16.03.2010г. по делу №А67-801/2010 переведены права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Порт Томьагроснаб» от 14.05.2009г. на ФИО1(л.д.89-92).

ООО «Порт Томьагроснаб» является учредителем ООО «Томсагропромстрой», размер доли в уставном капитале составляет 8%.

Обращаясь с данным иском истец указал, что в июне 2009г. ей стало известно о том, что директор ООО «Порт Томьагроснаб» ФИО4 01.12.2009г. самовольно подав заявление о выходе ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой». При этом одобрение этой односторонней сделки собранием участников ООО «Порт Томьагроснаб» не производилось.

01.04.2010г. ООО «Порт Томьагроснаб» и ООО «САНА» заключен договор уступки права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Томскагропромстрой».

В соответствии с п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. Так, заявление ООО «Порт Томьагроснаб» о выходе из состава участников ООО «Томскагропромстрой» является по своей правовой природе односторонней сделкой.

Согласно п.8.10 Устава «Порт Томьагроснаб» решение вопроса об участии Общества в иных организациях относится к компетенции общего собрания Общества.

Истец полагает, что общее собрание участников ООО «Порт Томьагроснаб» по вопросу участия ООО «Порт Томскагроснаб» в ООО «Томскагропромстрой» не проводилось; директор ООО «Порт Томьагроснаб» не уполномочен принимать такие решения единолично, обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки о выходе ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой» от 01.12.2009г.; применить последствия недействительности оспоримой сделки – восстановить ООО «Порт Томьагроснаб» в правах участника ООО «Томскагропромстрой».

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В указанном случае реализация права на признание сделки недействительной была возможна лишь при нарушении прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска являлось восстановление этих прав и интересов.

Из материалов дела суд не усматривает, что права участника общества ФИО1 были нарушены совершением односторонней сделки по выходу ООО «Порт Томьагроснаб» из состава участников ООО «Томскагропромстрой».Тот факт, что истец являлся участником общества, сам по себе не мог свидетельствовать об этом.

Исходя из положений ст. 4 АПК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на истца возлагалось бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушала его права и законные интересы.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела истцом не представлено.

Также в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о признании сделки недействительной вправе обратиться лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, то в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу данной статьи является само юридическое лицо.

Пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» предусматривает, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В данном случае с иском обратился участник ООО «Порт Томьагроснаб» О.В.Культенко, а не само общество, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не предусматривает право участника общества на оспаривание такого рода сделок, следовательно, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его требования.

С учетом вышеизложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод ООО «САНА» о том, что истцом пропущен срок исковой давности для подачи искового заявления судом не принимается, так как исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами арбитражного процесса являются истец и ответчик. На основании пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Таким образом, довод, заявленный третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Государственная пошлина по делу по правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.В. Воронина