Гражданский кодекс часть 1

ООО «Вагонная ремонтная компания 42» (ИНН <***>, далее – истец) 05.03.2015 обратилось в суд с иском к Государственному унитарному предприятию Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» о взыскании неустойки за просрочку оплаты денежного обязательства по договору от 29.12.2011 № 143 (дело № А67-1249/2015).

ООО «ЖАСМИН» 27.04.2015 заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ссылаясь на то, что 04.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к нему ООО «Вагонная ремонтная компания – 42» (ИНН <***>), в результате чего перешли все права и обязанности, в том числе по договору на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143.

Определением суда от 20.07.2015 требования ООО «ЖАСМИН» выделены в отдельное производство и выделенному делу присвоен № А67-5048/2015.

ООО «ЖАСМИН» заявлены требования о взыскании с Государственного унитарного предприятия Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» неустойки в размере 663 895-35 рублей, начисленной в соответствии с пунктом 7.6. договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 № 143 за период с 02.03.2014 по 01.09.2014.

Ответчик против удовлетворения требования возражал по основаниям, изложенным в отзыве № 1 от 19.08.2015, заявляя, что право требования взыскания неустойки по договору на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143 у истца не возникло, т.к. с момента утверждения передаточного акта до даты регистрации реорганизации прошел значительный период времени, в рамках которого ООО «Вагонная ремонтная компания-42» могла лишится перехода права требования неустойки с ГУП ТО «Областное ДРСУ».

Истец, надлежащем образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Дело рассматривается по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 29.12.2011 между ООО «Вагонная ремонтная компания-42» (ИНН <***>) (подрядчик) и Государственное унитарное предприятие Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» (заказчик) заключен договор № 143 на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов, в соответствие с условиями которого заказчик обязался оплатить ремонт грузовых вагонов организованный подрядчиком.

В период с 02.03. по 01.09.2014 заказчику за выполненные работы выставлены счет-фактуры, которые несвоевременно оплачены.

Согласно пункту 2.3. договора услуги оплачиваются в порядке стопроцентной предоплаты, а товар – в течение трех суток с даты выставления счета. Окончательный расчет производится на основании, выставленных для оплаты заказчику счет-фактур (п. 2.7. договора).

За нарушение заказчиком сроков оплаты за выполненные работы и оказанные услуги, подрядчик вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,3% от суммы, не оплаченной в установленные договором сроки за каждый календарный день просрочки.

В результате несвоевременной оплаты счет-фактур, на основании пункта 7.6. договора, истец начислил пени за период просрочки исполнения обязательств с 02.03. по 01.09.2014 в сумме 663 895-35 рублей.

Ответчик оплату задолженности не произвел, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 11.3 договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Таким образом, стороны определили ограничения, связанные с переводом прав и обязанностей по договору.

ГУП ТО «Областное ДРСУ» не давало письменного согласия ООО «Вагонная ремонтная компания -42» на передачу прав и обязанностей вытекающих из договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143.

Доказательств получения такого согласия материалы дела не содержат.

Как следует из представленного в материалы дела передаточного акта от 08.07.2014 ООО «ЖАСМИН» становится правопреемником ООО «Вагонная ремонтная компания-42» по всем обязательствам присоединяемого общества – ООО «Вагонная ремонтная компания-42», по всему его имуществу, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

04.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены запись о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к ней ООО «Вагонная ремонтная компания – 42» (ИНН <***>), в результате чего ООО «ЖАСМИН» перешли все права и обязанности, в том числе по договору № 143 на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов от 29.12.2011.

В период с 09.04. по 01.09.2014 ответчиком произведена оплата в рамках договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143, что подтверждается платежными поручениями: №1746 от 09.04.2014 на сумму 71 159-85 рублей; №1747 от 09.04.2014 на сумму 72 405-28 рублей; №1748 от 09.04.2014 на сумму 73 170-84 рублей; №1749 от 09.04.2014 на сумму 185 000 рублей; №2697 от 30.05.2014 на сумму 300 000 рублей; №4048 от 20.08.2014 на сумму 1 000 000 рублей; №4271 от 01.09.2014 на сумму 160 142-39 рублей (т. 2, л.д. 47-53).

Учитывая, что с момента составления передаточного акта – 08.07.2014 до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к ней ООО «Вагонная ремонтная компания–42» - 04.09.2014, произведена оплата задолженности по договору от 29.11.2011 № 143, объем передаваемых прав и обязанностей изменился, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из содержания передаточного акта по состоянию на 08.07.2014 следует, что «ООО «Вагонная ремонтная компания-42» передает ООО «Жасмин» права и обязательства, активы и пассивы. ООО «Жасмин» является правопреемником по всем обязательствам ООО «Вагонная ремонтная компания-42» в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами». Из передаточного акта следует, что права и обязательства не конкретизированы.

Первоначальный кредитор (ООО «ВРК-42»), находясь в начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу 20.08.2014 заключил договор уступки права (цессии), в соответствии с которым цедент уступил право ООО «Вагонная ремонтная компания 42» (цессионарий) требования к ГУП Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» на взыскание задолженности в размере 1 160 142-39 рублей и суммы пени из расчета 0,3% за каждый день просрочки, по договору на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов № 143 от 29.12.2011. Названный договор цессии сторонами не расторгнут и не признан в установленном порядке недействительным. Следовательно, до 04.09.2014 то есть до внесения записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения кредитор совершил действия о передаче права требования, вытекающего из обязательств по договору от 29.12.2011 № 143.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Григорьев