Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТДС-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ростагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: ООО «Сиббиопродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634021, <...>)

о признании крупной сделки недействительной,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.06.2022;

от ответчика – 1. не явился (извещен);

От 3-го лица – не явился (извещен);

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТДС-Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Ростагро» о признании недействительным договора поручительства №268-П, заключенного 21.07.2021 между ООО «Управляющая компания ТДС-Групп» и ООО «Ростагро».

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что является участником ООО «ТДС-Групп» (Общество), заключившим с ООО «РостАгро» договор поручительства №268-П от 21.07.2021 (далее также – Договор поручительства, сделка). В результате сделки возникла возможность отчуждения ООО «ТДС-Групп», как поручителем, имущества в пределах лимита ответственности поручителя, сделка заключена на невыгодных условиях, в связи с чем нанесен ущерб как самому Обществу, так и непосредственно его участникам. По мнению истца, указанная сделка является недействительной, поскольку совершена без его согласия и соответствующего одобрения общим собранием участников Общества. Договор поручительства не является сделкой, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ТДС-Групп», а также сделкой, совершение которой обязательно для ответчика в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации. Кроме того, уставом Общества определены условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени Общества при заключении сделок, в связи с чем данная сделка совершена без необходимого согласия участников общего собрания Общества. В качестве правового основания заявленного иска указаны подпункты 3 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 167, пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.07.2022 г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А67-5532/2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СибБиоПродукт».

ООО «ТДС-групп» в отзыве на исковое заявление указало, что спорный договор поручительства не является сделкой, совершаемой ООО «ТДС-Групп» в процессе обычной хозяйственной деятельности или сделкой, совершение которой обязательно для общества в соответствии с законодательством РФ. Представление поручительства не является типичной сделкой, совершаемой ООО «ТДС- Групп». Поручительство за исполнение обязательств по поставке сельскохозяйственной продукции на 46 000 000 руб. по одной спецификации к договору поставки с учетом финансовых показателей общества, с учетом основного вида деятельности общества – деятельность по управлению холдинг-компаниями, не отвечает целям и интересам общества. Сделка существенно увеличивает кредиторскую задолженность общества.

ООО «РостАгро» в отзыве на исковое заявление с заявленными истцом требованиями не согласилось, указало на следующее: Договор поручительства заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества, отсутствует качественный критерий крупного характера сделки, не доказана осведомленность ООО «РостАгро» о крупном характере сделки для Общества; и Общество, и истец являются заинтересованными лицами в заключении Договора поручительства, не доказана осведомленность ООО «РостАгро» о наличии элемента заинтересованности в заключении Договора поручительства и отсутствии согласия Истца на его заключение; не доказана осведомленность ООО «РостАгро» о наличии ограничения полномочий лица, заключившего Договор поручительства, не доказана осведомленность о наличии явного ущерба для Общества при заключении сделки, наличие сговора или иные совместные действия ФИО4 и ООО «РостАгро» в ущерб интересам истца и Общества.

Договор поручительства заключен во исполнение ООО «СибБиоПродукт» обязательств из договора поставки перед ООО «РостАгро». ООО «СибБиоПродукт» является подконтрольным Обществу лицом согласно пункту 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ, имеет тождественный состав участников, входит с Обществом в одну группу компаний. Заключение оспариваемого Договора поручительства позволило ООО «СибБиоПродукт» заключить с ООО «РостАгро» спецификации к Договору поставки №268 от 13.07.2021, в результате чего вся группа компаний, в которую входит и Общество, и ООО «СибБиоПродукт», получила возможность кредитоваться за счет ООО «РостАгро» путем получения предоплаты. Заключение Договора поручительства, являющегося по своей природе обеспечительной сделкой, не повлекло изменений вида деятельности Общества или масштабов его деятельности, выдача поручительства не является отдельным направлением деятельности. Несмотря на заключение Договора поручительства, он не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества. О наличии критериев крупности сделки, необходимости ее одобрения или получения согласия на ее заключение ООО «РостАгро» не было осведомлено.

ООО «СибБиоПродукт» письменного отзыва не представило, в судебное заседание не явилось.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Ответчик (ООО «Управляющая компания ТДС-Групп») и третье лицо, участвующее в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, явку представителей не обеспечили. ООО «РостАгро» требования не признало, поддержало позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

13.07.2021 между ООО «РостАгро» (покупатель) и ООО «СибБиоПродукт» (поставщик) был заключен Договор поставки №268 (далее - Договор поставки).

Участниками ООО «СибБиоПродукт», в том числе на момент заключения Договора поставки, являлись Истец с долей участия в уставном капитале в размере 12% и ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 88 %, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации – Обществу (ФИО4 – лицо, действующее от имени ООО «СибБиоПродукт» без доверенности).

21.07.2021 ООО «ТДС-Групп» (поручитель) и ООО «РостАгро» (кредитор) заключен Договор поручительства, в соответствии с которым Общество обязалось отвечать в полном объеме перед ООО «РостАгро» за исполнение ООО «Сиббиопродукт» (Поставщик) обязательств из Договора поставки.

Участниками ООО «ТДС-Групп», в том числе на момент заключения Договора поручительства, являлись Истец с долей участия в уставном капитале в размере 12% и ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 88 %. ФИО4 являлся, в том числе на момент заключения сделки, генеральным директором Общества.

По условиям Договора поручительства ООО «ТДС-Групп», как поручитель, обязуется солидарно с поставщиком отвечать перед ООО «РостАгро» за исполнение поставщиком всех его обязательств по договору поставки, (в том числе по всем обязательствам, которые могут возникнуть в будущем) включая, но не ограничиваясь, исполнение Поставщиком следующих обязательств: внесение платежей кредитору, возврат ранее полученных от кредитора платежей, передача (возврат) товара, уплату процентов за пользование денежными средствами, выплату неустоек, штрафов, убытков, возмещение потерь, компенсацию расходов, судебных издержек по взысканию долга кредитором. Поручительство выдано сроком на 4 года с даты заключения Договора поручительства (пункт 15 договора поручительства).

Спецификацией №3 от 25.08.2021 к Договору поставки установлено, что перечисление ООО «РостАгро» предоплаты в адрес Должника возможно только при условии заключения ООО «ТДС-Групп» и ООО «РостАгро» дополнительного соглашения к Договору поручительства, где ООО «ТДС-Групп» поручается за исполнение Поставщиком обязательств из Спецификации №3. Заключено Дополнительное соглашение от 25.08.2021 к Договору поручительства.

Спецификацией №4 от 14.09.2021 также установлено, что перечисление ООО «РостАгро» предоплаты в адрес Должника возможно только при условии заключения ООО «ТДС-Групп» и ООО «РостАгро» дополнительного соглашения к Договору поручительства, где Общество поручается за исполнение Должником обязательств из Спецификации №4. Заключено Дополнительное соглашение от 14.09.2021 к Договору поручительства.

Пунктом 22 Договора поручительства установлено, что поручительство выдано в силу общности экономических интересов ООО «ТДС-Групп» и ООО «Сиббиопродукт».

Часть обязательств из Договора поставки не исполнена Поставщиком, в связи с чем ООО «РостАгро» предъявило требование о солидарном взыскании с Поставщика и ООО «ТДС-Групп» перечисленной ранее предоплаты и санкций в связи с неисполнением обязательств по поставке.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, при этом исходит из нижеследующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (далее – Гражданский кодекс), не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из пункта 12 постановления Пленума № 27 следует, что балансовая стоимость активов Общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам Общества, балансовая стоимость его активов на 31.12.2020 составила 118 765 000 рублей, 25% от балансовой стоимости имущества составляет 29 691 250 рублей соответственно.

При таких обстоятельствах, суд, сопоставив данные бухгалтерского баланса Общества за 2020 год и лимита ответственности Общества по Договору поручительства, приходит к выводу, что по количественному критерию оспариваемая сделка превышает 25 % балансовой стоимости активов, является крупной.

Вместе с тем, для квалификации сделки как крупной помимо количественного (стоимостного) признака необходимо наличие в момент заключения сделки качественного критерия, т.е. по своему содержанию сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума №27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества, изменения ее вида либо масштабов. Последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Истец каких-либо доводов о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, либо существенно изменяет масштаб ее деятельности, суду не привел.

Доводы Истца о выходе Договора поручительства за пределы обычной хозяйственной деятельности основываются на отсутствии у Общества материальных и кадровых ресурсов для исполнения обязательств по поставке товара из обеспечиваемого Договора поставки, неосуществлении Обществом деятельности по выращиванию и торговле сельскохозяйственной продукцией, отсутствии специализации на предоставлении поручительств и подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии со статьями 361, 363 Гражданского кодекса заключение Договора поручительства порождает обязательственное правоотношение, в котором обязанностью поручителя является принятие на себя ответственности перед кредитором основного должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своего обязательства из обеспечиваемого договора. Договор поручительства (пункты 7, 8) предусматривает возникновение у Общества денежного обязательства в случае неисполнения основным должником – Поставщиком – обязательств из Договора поставки, что не предполагает необходимость наличия собственных производственных ресурсов для исполнения обязательства в натуре. Выдача поручительства не является отдельным направлением деятельности, а лишь в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности предоставляет дополнительную гарантию кредитору в исполнении обязательств, взятых на себя основным должником по обязательству.

Истец также подтвердил, что Общество и Поставщик входят в одну группу компаний, где Общество выступает управляющей организацией и центром принятия решений. Выдача поручительства лицом, управляющим должником по обязательству и/или группой компаний, является обычной деловой практикой при кредитовании, в том числе посредством предоставления предоплаты, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом один из связанных с кредитуемым лицом поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308). Заключение Договора поручительства в таких обстоятельствах не носит экстраординарного характера.

Доказательств о том, что ООО «РостАгро» знало или заведомо должно была знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Согласно абзацу второму пункта 4.1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица или лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона №14-ФЗ, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ также определено, что положения о заинтересованности не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

Судом установлено, что участниками ООО «СибБиоПродукт» и Общества, в том числе на момент заключения Договора поставки и Договора поручительства, являлись Истец с долей участия в уставном капитале в размере 12% (в каждом обществе), и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 88 % (в каждом обществе). Лицом, имеющим право действовать от лица обоих обществ без доверенности, выступал ФИО4 Так, ООО «СибБиоПродукт» являлось подконтрольным лицом по отношению к Обществу по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Истцом также подтверждается факт вхождения обоих обществ в одну группу компаний и осуществление Обществом управленческих функций в группе компаний, в том числе предоставлено письмо исх.№1 от 01.01.2021 о составе группы компаний, штатные расписания обществ и акты об оказании услуг по договору на управление.

Спецификации к Договору поставки, заключаемые ООО «СибБиоПродукт» (Поставщиком) как управляемым Обществом участником группы компаний, содержали условия об обязательном предоставлении Обществом поручительства по обязательствам Поставщика для целей перечисления Поставщику предоплаты от ООО «РостАгро».

Доводы Истца о том, что заключение Договора поручительства является убыточным для Общества, поскольку отсутствовало встречное предоставление, а в случае ненадлежащего исполнения Поставщиком обязательств по Договору поставки возможно обращение взыскание на все имущество Поручителя, подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Такие сделки не предполагают выгодности для стороны, предоставившей обеспечение, в силу самой особенности обеспечительной конструкции. Однако согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (Постановление Президиума ВАС РФ от 11 февраля 2014 г. № 14510/13). Единство экономических целей поручителя (Общества) и кредитуемого лица (ООО «СибБиоПродукт») свидетельствует, что оспариваемая сделка была заключена в том числе в интересах Общества, как участника кредитуемой группы компаний.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3) по делу №А43-10686/2016, от 15 июня 2018 г. №304-ЭС17-21427 по делу № А67- 4289/2013 прямо указывает, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде извлекают все ее участники, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Таким образом, из указанного выше и разъяснений пункта 21 постановления Пленума № 27 следует, что Общество и Поставщик, так и истец, являющийся их участником, были заинтересованы в заключении Договора поручительства и выступили выгодоприобретателями от его заключения. Вопреки заявленному истцом, не доказано, что заключение Договора поручительства преследовало собой цель причинения вреда и ущерба интересам Общества.

Судом также дана оценка доводам истца о заключении Договора поручительства с нарушением ограничений, наложенных уставом Общества.

В соответствии Уставом Общества, к компетенции общего собрания участников Общества относится в том числе: принятие решения о совершении обществом крупной сделки (пункт 2.12 статьи 13), принятие решений о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества стоимостью больше 10% стоимости имущества Общества, связанных с выдачей Обществом поручительств (пункт 1 статьи 18), принятие решения о совершении Обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества (пункт 1 статьи 19).

В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Устава Общества для принятия решения по указанным вопросам решение должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два условия, одновременное соблюдение которых необходимо для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению устава, списков аффилированных, контролирующих и подконтрольных лиц, бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

Вопреки статье 65 АПК РФ истцом не доказан факт, что ООО «РостАгро» знало (например, состояло в сговоре) или заведомо должно было знать о наличии ограничений, установленных учредительными документами Общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки. Не доказано также, что ООО «РостАгро» было осведомлено, что сделка являлась для Общества крупной (в части количественного или качественного критерия крупной сделки), сделкой с заинтересованностью и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, как того требует пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 26.06.2018 № 27, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, суд отмечает следующее, требование истца об оспаривании Договора поручительства было предъявлено лишь после предъявления ООО «РостАгро» претензий к ООО «СибБиоПродукт», чьи обязательства обеспечены Договором поручительства, и самому Обществу ввиду неудовлетворения требований основным должником. Более того, претензия направлена истцом после принятия к производству Арбитражным судом Новосибирской области искового заявления ООО «РостАгро» о солидарном взыскании с участников группы, в том числе Общества и ООО «СибБиоПродукт» (дело №А45-12809/20220)

Оспаривание сделки с целью ухода от несения правовых последствий, связанных с неисполнением обязательств, что не может подлежать защите в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса.

Руководствуясь указанным выше, исходя из недоказанности истцом наличия юридической, фактической аффилированности ответчиков либо иной связи, позволяющей суду полагать, что ООО «РостАгро» знало (или должно было знать) о крупном характере сделки для Общества и об отсутствии согласия истца на ее совершение, суд не установил оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах и с учетом изложенного выше требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Д.А. Соколов