Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО "Завод ДСП-МДФ" (ИНН 7014024903) Козлов Дмитрий Владимирович (далее – Козлов Д.В.) обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Завод ДСП-МДФ" (далее – общество) с требованием предоставить для ознакомления истцу лично и его представителям - адвокатам Землякову В.Н. и Аржанниковой О.В. документы общества за период 2012 - 2016 г.г., указанные в просительной части иска.

В обоснование иска истец сослался на то, что намерен продать принадлежащий ему пакет акций ЗАО "Завод ДСП-МДФ", с учетом чего истцу необходимо оценить рыночную стоимость акций общества, а также на неисполнение обществом требований истца о предоставлении необходимых документов для ознакомления (л.д. 4-9, т. 1).

Ответчик в первоначально представленном отзыве на иск (л.д. 39, т. 1) и в представленных позже отзывах требования истца не признал, указав, что фактически обществом истцу не было отказано в предоставлении запрошенных документов, а предложено уточнить свой запрос. Также ответчик указал на объективную невозможность предоставить необходимую истцу информацию сразу ввиду отсутствия в штате ЗАО "Завод ДСП-МДФ" необходимого количества специалистов (сотрудников), занятых непосредственно работой с документами.

В ходе спора истец требования по иску неоднократно уточнял.

В окончательной редакции истец просит суд обязать ЗАО «Завод ДСП-МДФ» в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления в законную силу решения, предоставить для ознакомления и последующего копирования, Козлову Д.В., как акционеру ЗАО «Завод ДСП-МДФ» и его представителям - адвокатам Землякову В.Н. и Аржанниковой О.В., следующие документы общества за период 2012-2016 г.г.:

1)Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;

2)Списки аффилированных лиц общества;

3)Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

4)Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

5)Протоколы общих собраний акционеров;

6)3аключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7)Годовые отчеты акционерного общества, составленные в соответствии с требованиями гл. 70 "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) (ред. от 01.04.2016) (Зарегистрировано в Минюсте России 12.02.2015 N 35989);

8)Отчеты оценщиков;

9)Договоры общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями;

10)Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

11)Приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период 2012 - 2016 г. г.;

12)Акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств, за период 2012 - 2016 г.г.;

13)Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества;

14)Книгу учёта доходов и расходов, а так же расшифровку прочих расходов и доходов;

15)Документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а так же документы для внутренней бухгалтерской отчетности.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке части 1, 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается во вновь заявленном перечне требований.

Представитель истца в заседании иск поддержал.

Представитель ответчика против иска возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно материалам дела Козлов Д.В. является акционером ЗАО "Завод ДСП-МДФ" (ИНН 7014024903), с принадлежностью 38 352 обыкновенных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23154-N) номинальной стоимостью 100 руб. за акцию согласно выписке из реестра от 26.07.2016 № 47-03/336, предоставленной АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (л.д. 12, т. 1).

Согласно представленным в дело доказательствам истец неоднократно обращался к обществу с требованиями о предоставлении документов для ознакомления (л.д. 13-17, 20-26, т. 1).

В ответ на требование истца, направленное 12.07.2016 ответчик письмом от 22.07.2016 № ДСП-исх-00017 (л.д. 18, т. 1) сообщил истцу, что часть документов не может быть предоставлена ввиду их отсутствия в обществе (документы не создавались), также истцу предложено конкретизировать свои требования для определения объема запрашиваемых документов, указать дополнительные сведения согласно Указанию Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов".

Впоследствии истец повторно 02.08.2016 направил ответчику требование о предоставлении документов для ознакомления вместе с распиской о неразглашении кофиденциальной информации (л.д. 19, т. 1).

Ссылаясь на непредставление обществом запрошенных документов для ознакомления, Козлов Д.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против иска, ответчик указал, что фактически истцу не было отказано в предоставлении документов для ознакомления, однако ввиду того, что требования Козлова Д.В. были сформулированы не четко, а также отсутствии в штате достаточного количества сотрудников для подготовки документов, общество предложило Козлову Д.В. конкретизировать перечень запрошенных документов.

В обоснование перечня запрошенных документов истец представил письмо ООО "СБ-ГРУПП" от 30.06.2016 исх. № 34-1/2016 о документах, необходимых для оценки акций ЗАО "Завод ДСП-МДФ" (л.д. 44, т. 1).

Помимо доводов, изложенных в первоначально представленном отзыве на иск ответчик, возражая против иска, указал, что требования Козлова Д.В. не имеют правовых оснований, не указано в каком виде должны быть предоставлены истребуемые документы, а также какими документами оформлены необходимые истцу данные, а также на то, что часть истребуемых документов у общества отсутствует в силу отсутствия оснований для составления таких документов (л.д. 61, 68, 84-85, т. 1).

Ответчик указал, что Козлов Д.В., являясь акционером ЗАО "Завод ДСП-МДФ" не в течение последних пяти лет не был лишен права участия в деятельности общества, управления в обществе в пределах доли принадлежащих ему акций, с учетом чего он был информирован о принимаемых общими собраниями акционеров общества решениях.

Представленную истцом вместе с иском расписку от 01.08.2016 о неразглашении конфиденциальных данных ответчик оспорил.

Также, ссылаясь на положения устава общества (п.п. 5.11-5.13 устава, л.д. 106-119, т. 1), ответчик указал, что перечень документов, подлежащих хранению в обществе согласован в п. 5.10 устава. В соответствии с п. 5.11 устава общество обязано в предусмотренном порядке обеспечить доступ акционеров именно к этим документам в предусмотренном уставом порядке.

Так согласно п. 5.10. устава ЗАО "Завод ДСП-МДФ", утвержденного общим собранием акционеров общества (протокол от 14.11.2008 № 4) по месту нахождения исполнительного органа общество хранит следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные к уставу общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 5.10 (п. 5.11. устава). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 5.12. устава).

Документы, перечисленные в п. 5.10, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.12, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 5.13. устава).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона.

При этом согласно пункту 7 указанного Информационного письма Закон об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

В статье 89 Закона об акционерных общества (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах)..

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Предоставление доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий участники хозяйственного общества имеют возможность требовать при соблюдении установленных Законом об акционерных обществах ограничений (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных общества).

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению лицу, имеющему право доступа к документам общества, документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление акционеру информации является необходимым условием для реализации его прав акционера общества, связанных с участием в деятельности общества.

Факт неоднократного обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов общества для ознакомления материалами дела подтвержден.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункты 2, 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Из выше приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательством порядке.

В материалах дела отсутствуют доказательства полного исполнения ответчиком требований истца о предоставлении документов для ознакомления.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая объем документов, требование о предоставлении для ознакомления с которыми заявлено, суд приходит к выводу, что он не противоречит перечню документов, предусмотренному пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах и уставом общества за исключением требования о предоставлении годовых отчетов акционерного общества, составленные в соответствии с требованиями гл. 70 "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) (ред. от 01.04.2016) (Зарегистрировано в Минюсте России 12.02.2015 N 35989).

Указанное Положение регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, информации о выпусках ценных бумаг и иных сведений.

По смыслу пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 03-33/пс от 16.07.2003 общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Доводы ответчика о том, что истец участвовал в деятельности общества путем участия в общих собраниях акционеров общества, голосовании на них, получении документов, связанных с проведением собраний акционеров общества сами по себе в отсутствие доказательств того, что истец знаком с запрашиваемой в иске информацией, сами по себе не свидетельствуют об исполнении обществом обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов.

Отсутствие реальной возможности представления истребуемых истцом документов ответчиком не доказано (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Истцом в материалы дела представлены его расписка и расписки его представителей о неразглашении конфиденциальной информации общества от 14.02.2017.

Сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов, суд не усмотрел в действиях истца злоупотребления правом.

Нормативное положение Закона об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.

Федеральным законом от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" определено, что Банк России устанавливает исчерпывающий перечень инсайдерской информации, следовательно, перечень информации, утвержденный Указанием N 3379-У, не может быть расширен внутренним документом общества и данная информация не относится к инсайдерской информации общества.

Решения общих собраний акционеров общества и внутренние документы общества находящиеся в обществе на хранении, не отнесены к документам, составляющим коммерческую тайну, а, следовательно, подлежат предоставлению акционеру независимо от наличия в обществе расписки заявителя о сохранности конфиденциальности получаемой информации.

С учетом изложенного в связи с тем, что ответчик в добровольном порядке не предоставил документы, перечисленные в исковом заявлении (в редакции заявления об уточнении исковых требований), суд считает требование о принудительном предоставлении вышеуказанных документов обоснованным, а исковое заявление подлежащим удовлетворению частично с учетом редакционных правок (п. 7 просительной части иска в уточненной редакции).

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с положениями части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество «Завод ДСП-МДФ» (ИНН 7014024903) в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления и копирования Козлову Дмитрию Владимировичу и его представителям - адвокатам Землякову В.Н. и Аржанниковой О.В. следующие документы общества за период 2012-2016 г.г.:

1) Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;

2) Списки аффилированных лиц общества;

3) Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

4) Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

5) Протоколы общих собраний акционеров;

6) 3аключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7) Годовые отчеты акционерного общества;

8) Отчеты оценщиков;

9) Договоры общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями;

10) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

11) Приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период 2012 - 2016 г. г.;

12) Акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств, за период 2012 - 2016 г.г.;

13) Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества;

14) Книгу учёта доходов и расходов, а так же расшифровку прочих расходов и доходов;

15) Документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а так же документы для внутренней бухгалтерской отчетности.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Завод ДСП-МДФ» (ИНН 7014024903) в пользу Козлова Дмитрия Владимировича 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья М.В. Пирогов