Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Д. И. Янущика, при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустиковой А.П., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ЗАО "Управляющая компания Мономах"

к ЗАО "Томские клеточные технологии" ИНН <***> ОГРН <***>, ФИО1

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 12.04.2011 г. № 18/11 (после перерыва без участия),

от ответчиков:

ЗАО «Томские клеточные технологии» – директора ФИО3 по протоколу № 1 от 13.06.2013 г. (после перерыва без участия),

ФИО1 – ФИО1 по паспорту (ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Астраханка Ханкайского района Приморского края),

Предмет иска: ЗАО "Управляющая компания Мономах", как акционер ЗАО «Томские клеточные технологии», на основании ст. ст. 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах», обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 23.05.2012 г. № 1, заключенного между ЗАО "Томские клеточные технологии" и ФИО1 В обоснование своих исковых требований истец ссылается на совершение оспариваемой сделки с наличием заинтересованности сторон.

Ответчик – ЗАО «Томские клеточные технологии» в отзыве на исковое заявление требование истца признало.

Ответчик – ФИО1 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, в частности указал на то, что оспариваемая сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности и не нарушает каких либо прав общества.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения, изложенные в исковом заявлении.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ СЛЕДУЮЩЕЕ.

ЗАО «Томские клеточные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2007 ИФНС по городу Томску (ОГРН <***>).

ЗАО «УК Мономах» осуществляет доверительное управление Закрытым паевым инвестиционным фондом особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Томской области», в соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

Согласно Выписке с клиентского счета ЗАО «УК Мономах» Д.У. ЗПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Томской области» обладает 2 474 450 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Томские клеточные технологии», что составляет 99, 87891 % от общего числа голосующих акций общества.

23 мая 2012 года между ЗАО «Томские клеточные технологии» и гражданином ФИО1 заключен договор № 1 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, на условиях которого обществу в аренду был передан автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO 2012 года выпуска, принадлежащий ФИО1 Стоимость аренды согласована сторонами в сумме 15 500 руб. в месяц, срок аренды на неопределенный срок (л.д. 11-16).

Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки с наличием заинтересованности ФИО1, являвшегося в рассматриваемый период времени членом совета директоров ЗАО «Томские клеточные технологии», истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81, п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества совершаются на основании решения общего собрания акционеров общества об одобрении сделки, принимаемым большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

При этом, член совета директоров общества признается заинтересованным в совершении сделки, если он, в частности, является стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Сам по себе факт наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки подтверждается решением собрания акционеров ЗАО «Томские клеточные технологии» от 24.06.2011 года (л.д. 51-55) об избрании ФИО1 членом совета директоров общества и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Решения общего собрания акционеров ЗАО «Томские клеточные технологии» об одобрении договора № 1 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 23 мая 2012 года в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 84 АПК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть признана судом недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - Постановление от 20.06.2007 N 40), при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком (пункт 3 Постановления от 20.06.2007 N 40).

Вместе с тем, из представленных путевых листов, показаний допрошенного в качестве свидетеля бывшего директора общества ФИО4 следует, что общество использовало арендованный автомобиль в процессе своей хозяйственной деятельности. Сама по себе необходимость использования обществом автомобиля представителем истца и директором ЗАО «Томские клеточные технологии» в судебном заседании не оспаривалась. Доказательств наличия у общества иных транспортных средств суду не представлено.

Каких либо доказательств, свидетельствующих о завышении размера арендной платы, установленной договором, по сравнению со стоимостью аренды, обычно взимаемой в рассматриваемый период времени за использование аналогичных транспортных средств, суду также не представлено.

Таким образом, договор № 1 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 23 мая 2012 года не нарушает прав и законных интересов ЗАО «Томские клеточные технологии», и соответственно истца.

Ссылки представителя ЗАО «Томские клеточные технологии» на оплату обществом ООО «Элке Авто» стоимости дополнительного оборудования, установленного на арендованный автомобиль, принадлежащий гр. ФИО1 судом отклоняются, поскольку условиями договора аренды № 1 от 23 мая 2012 года, и в частности п.п. 2.4., 2.5. на общество, как арендатора транспортного средства, отнесены только расходы по техническому обслуживанию, текущему и капитальному ремонту автомобиля, а также расходы, связанные по его содержанию и эксплуатации (страхование, хранение, ГСМ), что не противоречит положениям ст. 616 ГК РФ. Обязанность по оплате стоимости дополнительного оборудования на общество оспариваемым договоров не возложена, в связи с чем, сам по себе договор аренды № 1 от 23 мая 2012 года прав ЗАО «Томские клеточные технологии» не нарушает.

Более того, ответчиком в материалы дела представлены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 30.12.2010 года и от 30.09.2011 года (л.д. 118-135), из содержания которых следует, что между ЗАО «Томские клеточные технологии» и гражданином ФИО1 ранее также заключались аналогичные договоры аренды, на условиях которого общество арендовало принадлежащий гр. ФИО1 автомобиль TOYOTA RAV4.

В соответствии с п. 5 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Поскольку гр. ФИО1 был избран членов совета директоров 24.06.2011 года, договор аренды № 1 от 23 мая 2012 года в силу прямого указания закона не подлежал одобрению общим собранием акционеров ЗАО «Томские клеточные технологии».

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Судебные расходы по делу в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 170 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.И. Янущик