Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице единственного участника - ОАО «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества № АО/43 от 21.07.2022, применении последствий недействительности сделки, взыскании 941 232,23 руб.

при участии в заседании:

от и.о. конкурсного управляющего ОАО «Томгипротранс» – ФИО3, по доверенности от 01.05.2022 (онлайн)

от ООО «Леман» – ФИО4, по доверенности от 14.02.2023 (онлайн);
от ответчика – не явился (извещен);
от третьих лиц – 1. ФИО2, ФИО5, по доверенности от 26.05.2023;
2. не явился (извещен);

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Леман» в лице единственного участника- ОАО «Томгипротранс» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 с требованием о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2022 и применении последствий недействительности сделки – обязать ИП ФИО1 возвратить полученное по договору № АЛ/43 от 21.07.2022 недвижимое имущество в распоряжение ООО «Леман» (дело № А67-665/2023).

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статьи 174 ГК РФ, указав, что оспариваемая сделка является для общества крупной, при заключении данной сделки нанесен ущерб законным интересам ООО

«Леман» и его единственному участнику, заключающийся в утрате потенциально возможного дохода от использования и сдачи в аренду нежилых помещений на ближайшие 49 лет, поскольку все предусмотренные договорами аренды объекты недвижимости были переданы ИП Морозовой А.А. по существенно заниженной стоимости. Подписанный ООО «Леман» в лице Медведевой А.А. и ИП Морозовой А.А. договор аренды № АЛ/43 от 21.07.2022 является недействительным, так как заключен на заведомо значительно невыгодных для ООО «Леман» условиях, направлен на причинение существенных убытков ООО «Леман», при нескрываемой несравнимой выгоде Морозовой А.А., о которой стороны знали, так как все последствия подписанного сторонами договора аренды были очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения.

Определением от 06.02.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А67-665/2023, к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ФГБУ «ФКП Росреестра» в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра по Томской области. Определением от 27.06.2023 к участию в деле качестве третьего лица привлечена, ФИО2.

В ходе рассмотрения дела истцом представлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым истец просит:

- обязать ИП ФИО1 возвратить полученное по договору АЛ/43 от 21.07.2022 недвижимое имущество в распоряжение ООО «Леман», а именно:

нежилые помещения по адресу: <...>, общей площадью 1 321 кв. м. Кадастровый номер: 70:21:0200024:5769:

- помещения № № 1-2, 4-7, 22-27, общей площадью 296,30 кв. м., расположенные на цокольном этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: <...>;

- помещения № № 4-7, 9-10, 13, 15-16, 22-28, общей площадью 323,70 кв. м., расположенные на первом этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: <...>;

- помещения № № 4-7, 10-11, 13-20 общей площадью 348,80 кв. м., расположенные на третьем этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: <...>;

- помещения № № 4-10, 13-15, 17-25 общей площадью 352,50 кв. м., расположенные на четвертом этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: <...>. Уточнение исковых требований принято судом протокольным определением, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того ООО «Леман» обратилось с иском к ИП ФИО1 о взыскании расходов по коммунальным платежам в общем размере 941 232,23 руб. (дело № А672657/2023).

Определением АС Томской области от 31.05.2023 по делу № А67-2657/2023 судебные дела № А67-665/2023 и № А67-2657/2023 объединены в одно производство. За делом оставлен № А67-665/2023.

Ответчик в отзывах требования не признала, указала, что в соответствии с Бухгалтерским балансом ООО «Леман» по состоянию на 31.12.2021 составляет 10 029 000 руб. В том числе в Бухгалтерский баланс предприятии включена балансовая стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 2 595 кв. м., принадлежащего ООО «Леман». По договору аренды, заключенному между ООО «Леман» и ООО «ГипротрансИнжиниринг Томск», была переданная часть принадлежащего ООО «Леман» имущества, а именно 323,8 кв.м., что составляет 12.477 (двенадцать целых четыреста семьдесят семь тысячных) % от общего объема принадлежащего ООО «Леман»

недвижимого имущества. Следовательно, оспариваемая сделка не отвечает критериям крупных сделок.

Кроме того ответчик полагает, что оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества. Указанное подтверждается сведениями о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, единственным видом деятельности ООО «Леман» является: 68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Более того основным средством получения прибыли ООО «Леман» является сдача в аренду принадлежащего обществу имущества, а именно: недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 2595 кв. м., кадастровый номер 70:21:0200024:5769.

В отзыве на исковое заявлении ООО «Леман» указало, что 20.01.2023 единственным участником ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Леман» ФИО2 и назначении на должность генерального директора ООО «Леман» - ФИО6. Новым генеральным директором Общества установлено, что 21.07.2022 между ООО «Леман» в лице ФИО2 и ИП ФИО1 заключен договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43. В сети интернет «Dom70.ru» 11.01.2021 опубликовано сообщение о сдаче торгово-офисного центра, расположенного на ул. Кирова, д. 23, в соответствии с которым стоимость аренды квадратного метра в здании, расположенного на ул. Кирова д. 23 (здание принадлежит ООО «Леман» и ООО «Юником») составляет «от 500 руб.». Таким образом, разница между рыночной ценой аренды одного квадратного метра нежилого помещения по сравнению с ценой, указанной в спорном Договоре аренды составляет более 600% (более чем в 6 раз). 21.07.2022 ООО «Леман» и 10.06.2022 ООО «Юником» в лице ФИО7 заключили с ИП ФИО1 договоры аренды нежилых помещений на 49 лет по цене в 4-6 раз ниже рыночной стоимости. В свою очередь, ИП ФИО1 пересдает данные помещения в субаренду третьим лицам по рыночной стоимости.

По мнению ООО «Леман», оспариваемый договор аренды АЛ/43 от 21.07.2022, заключенный между ООО «Леман» и ИП ФИО1 заключен на заведомо невыгодных для Общества условиях с целью причинения вреда ООО «Леман». Подписанный ООО «Леман» в лице ФИО7 и ИП ФИО1 договор аренды № АЛ/43 от 21.07.2022 является недействительным, так как заключен на заведомо значительно невыгодных для ООО «Леман» условиях, направлен на причинение существенных убытков ООО «Леман», при несравнимой выгоде ООО «Гипротранс-инжиниринг Томск», о которой стороны знали, так как все последствия подписанного сторонами договора аренды были очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения (л.д. 16-18 т. 11).

ОАО «Томгипротранс» в письменных пояснениях указало на необоснованность доводов ответчика изложенных в отзыве, просило удовлетворить заявленные требования.

К судебному заседанию от ООО «Леман» поступил отказ от искового заявления к ИП ФИО8 в части взыскания расходов по коммунальным платежам в общем размере 941 232,23 руб.

Рассмотрев заявление истца о частичном отказе от исковых требований, суд считает возможным принять частичный отказ истца от иска, поскольку заявление о частичном отказе от иска подписано непосредственно директором истца, частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В этой связи, суд прекращает производство по делу в части требований о взыскании 941 232,23 руб. задолженности по коммунальным платежам.

Ответчик и представители ФГБУ «ФКП Росреестра» надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие указнных лиц.

Представители ОАО «Томгипротранс» и ООО «Леман» в судебном заседании требования по иску поддержали.

Представитель третьего лица дала дополнительные пояснения по делу.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении

требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По предмету иска и содержанию искового заявления, настоящий спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

Как следует из материалов дела, ООО «Леман» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2002.

Единственным участником общества с долей владения 100% является ОАО «Томгипротранс».

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.04.2022 по делу № А6710015/2020 ОАО «Томгипротранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО9.

Согласно материалам дела директором ООО «Леман» на момент совершения оспариваемой сделки являлась ФИО2.

В соответствии с п. 1.1 Договора арендодатель обязуется за плату передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилые помещения по адресу: <...>, общей площадью 1 321,30 кв. м. Кадастровый номер: 70:21:0200024:5769:

- помещения № № 4-10, 13-15, 17-25 общей площадью 352,50 кв. м., расположенные на четвертом этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: г. Томск, пр. Кирова, д. 23.

В соответствии с п. 3.1 Договора, настоящий договор действует сроком на 49 лет до 31.12.2071 года включительно.

Факт передачи данного имущества в арену ИП ФИО1 на указанных условиях документально подтверждается выпиской из ЕГРН.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, арендная плата за пользование недвижимым имуществом, определенным п. п. 1.1 настоящего договора составляет 110 руб. за один квадратный метр, итого в сумме 145 343 руб. в том числе НДС (20%).

В свою очередь, ИП ФИО1 пересдавала данные помещения в субаренду третьим лицам по стоимости в 4-5 раз выше стоимости, арендуемых ею нежилых помещений. Так, ИП ФИО1 были заключены следующие договоры:

- согласно договору субаренды № Л-1 от 01.08.2022 с ООО «Пластполимер-Сибирь», арендная плата за 288,2 кв.м. помещения составляет 144 100 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-17 от 01.08.2022 с ООО «Знахаръ», арендная плата за 22 кв. м. помещения составляет 15 400 руб. в месяц или 700 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-27 от 01.08.2022 с ООО «Томская проектная компания», арендная плата за 34,1 кв.м. помещения составляет 23 800 руб. или 697 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-16 от 01.08.2022 с ИП ФИО10, арендная плата за 34,3 кв.м. составляет 17 150 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-15 от 01.08.2022 с ООО «Стройтомскмонтаж», арендная плата за 32,80 кв.м. помещения составляет 14 400 руб. или 440 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-24 от 01.08.2022 с ООО «СММ-АЛЬФА», арендная плата за 19,6 кв.м. помещения составляет 9 800 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды Л-7 от 01.08.2022 с ФИО11, арендная плата за 19,2 кв.м. помещения составляет 12 000 руб. в месяц или 625 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-35 от 19.11.2022 г. с ФИО12, арендная плата за 65 квадратных метров помещения составляет 40 000 рублей в месяц или 615 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-14 от 01.08.2022 с ООО «Легион-ЭЛ», арендная плата за 16 кв.м. помещения составляет 11 000 руб. в месяц или 687 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-36 от 19.12.2022 с ИП ФИО13, арендная плата за 72,2 кв.м. помещения составляет 50 000 руб. или 692 руб. за один квадратный метр;

При этом, ранее ООО «Леман» в лице директора ФИО2 сдавало нежилые помещения в пользу ООО «Пластполимер-Сибирь», ООО «Знахаръ», ООО «Томская проектная компания», ИП ФИО10, ООО «Стройтомскмонтаж», ООО «СММ- АЛЬФА», ФИО11, с ИП ФИО12 и др. на аналогичных условиях.

Единственный участник ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс», считая, что договор № АЛ/43 от 21.07.2022 заключен без получения одобрения собрания участников, на невыгодных для общества условиях по явно заниженной арендной плате, обратилось с настоящими уточненными исковыми требованиями в арбитражный суд о признании данного договора аренды недействительным.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Статьей 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Так, в целях определения наличия или отсутствия причиненного обществу явного ущерба заключением спорных договоров определением арбитражного суда от 12.04.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, производство которой было поручено эксперту ООО «Бюро оценки «ТОККО», эксперту ФИО14.

В соответствии с заключением эксперта № 259-Э/2023 от 30.05.2023 (л.д. 57-93 т. 11) рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за объекты недвижимости, сдаваемые по договору аренды № АЛ/43 от 21.07.2022 между ООО «Леман» и ИП ФИО1 по состоянию на 21.07.2022 составила:

- 594 137,30 рублей с учетом НДС и с учетом коммунальных платежей. При этом, рыночная стоимость арендной платы за один квадратный метр составляет 450 рублей с НДС и с учетом коммунальных платежей, и

- 526 116 рублей с учетом НДС и без учета коммунальных платежей. При этом, рыночная стоимость арендной планы за один квадратный метр составляет 398 рубль с НДС и без учета коммунальных платежей.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт

проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Исследовав заключение эксперта, суд считает, что выводы эксперта по поставленным судом вопросам являются однозначными и мотивированными, неясности и противоречия в заключении эксперта у суда не имеется. Нарушений норм процессуального права и законодательства об экспертизе при проведении экспертизы судом не установлено, основания не доверять выводам эксперта у суда отсутствуют. Заключение эксперта не содержит противоречий, является достаточно ясным и полным, и принимается в качестве надлежащего доказательства по делу.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы эксперта, ответчиком в материалы дела не представлено. Несогласие с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения. Оснований не доверять выводам эксперта не имеется. Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и отвечает принципам достоверности, достаточности.

Заключение эксперта является лишь одним из письменных доказательств, представленных в материалы дела, и подлежит оценке в совокупности с остальными письменными доказательствами.

Ответчиком в процессе рассмотрения дела заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Таким образом, повторная экспертиза может быть назначена только при наличии предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований, при этом основанием для повторной экспертизы является в том числе: недостаточная ясность или (и) полнота ранее данного заключения, обусловленные тем, что эксперт исследовал не все объекты, не на все вопросы ответил либо какие-то вопросы, имеющие значение для дела, не были перед ним своевременно поставлены, а также, если экспертом не применялись соответствующие методики.

Между тем, заключение эксперта № 259-Э/2023 от 30.05.2023, представленное в материалы дела, является полным, ясным и понятным, в заключении приведен перечень исследуемых документов, указана методика проводимого исследования, экспертом даны ответы на поставленные судом вопросы, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Выводы эксперта в установленном законом порядке не оспорены, в связи с чем суд считает указанное экспертное заключение относимым и допустимым доказательством.

При изложенных обстоятельствах, установив, что заключение эксперта, является полным, ясным и понятным, экспертом даны ответы на поставленные судом вопросы, противоречия в выводах эксперта не выявлены, суд приходит к выводу о том, что предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для назначения повторной экспертизы в данном конкретном случае отсутствуют.

Протокольными определениями в удовлетворении ходатайства отказано.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Оценивая условия заключенной сторонами сделки, суд приходит к выводу о том, что сделка совершена директором ФИО2 в ущерб интересам ООО «Леман».

Данный вывод с очевидностью следует из того, что:

- на дату заключения оспариваемого договора между ООО «Леман» и его арендаторами ранее продолжали действовать договоры аренды;

- впоследствии ИП ФИО1 перезаключила договоры субаренды с бывшими арендаторами ООО «Леман», что свидетельствует о наличии интереса у этих арендаторов в продолжении арендных отношений;

- размер арендной платы по договорам субаренды, заключенным ИП ФИО1, равнозначен размеру или выше арендной платы по договорам аренды, ранее заключенным этими лицами с ООО «Леман», что свидетельствует о том, что собственник обоснованно мог рассчитывать на сохранение поступлений от арендной платы в прежнем размере, однако по необъяснимой с позиции разумно понимаемых интересов общества причине, ООО «Леман» в лице директора ФИО2 для ИП ФИО1 установило размер арендной платы в 4 раза меньше;

- размер ежемесячной арендной платы, установленной по договору № АЛ/43 от 21.07.2022, в 4-5 раз меньше размера арендной платы, получаемой ИП ФИО1 по договорам субаренды с арендаторами недвижимого имущества.

При этом, оспариваемый договор заключен на 49 лет, что означает нахождение фактически всего принадлежащего ООО «Леман» недвижимого имущества в аренде на указанных выше условиях в течение 49 лет.

Размер арендной платы, которую ФИО15 должна будет заплатить ООО «Леман» за весь срок аренды недвижимого имущества общей площадью 1 321,30 кв. м. составит 145 343 руб. * (12 мес. * 49 лет = 588 мес.) = 85 461 684 руб.

Размер арендной платы, которую ООО «Леман» могло бы получить от сдачи объекта аренды независимому добросовестному арендатору исходя из рыночной стоимости на 21.07.2022 года за тот же период составляет 526 116 руб. * (12 мес. * 49 лет = 588 мес.) = 309 356 208 руб.

Данный расчет является примерным и условным, однако, по мнению суда, может быть применен для оценки добросовестности поведения бывшего директора ООО «Леман» ФИО2 и ИП ФИО1, поскольку последствия заключения оспариваемой сделки не могли быть неизвестны сторонам, в том числе и ответчику.

Более того, из анализа условий сделки, суд усматривает, что приведенные выше последствия заключения оспариваемой сделки не только предполагались сторонами, но и были их целью.

Пояснения ИП ФИО1 относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки – наличии договоренности о передаче недвижимого имущества в долгосрочную аренду с возложением на арендатора обязанностей по содержанию, улучшению объекта аренды, а также доводы ответчика о том, что ИП ФИО1 производила оплату по договорам за ООО «Леман» и ОАО «Томгипротранс» не нашли своего подтверждения в том объеме, который делал бы условия договора равнозначными и не причинял бы ущерб интересам как самого общества, так и его единственного участника, в отношении которого введена процедура банкротства – конкурсного производства.

Доводы ответчика об отсутствии у ООО «Леман» денежных средств на момент заключения оспариваемого договора не могут быть приняты во внимание судом ввиду того, что анализ банковских выписок по счету ООО «Леман» за июнь и июль 2022 года (месяцы до заключения спорного договора аренды) позволяют прийти к выводу, что общество аккумулировало на своих счетах денежные средства в разы больше, нежели оно получает по спорному договору аренды с ИП ФИО1

Так, поступления за июнь 2022 от сдачи нежилых помещений в аренду составили 332 970 руб., за июль 2022 – 330 490 руб.

Таким образом, прибыль ООО «Леман» за предшествующие месяцы до заключения оспариваемого договора с ИП ФИО1 составляла в 2,5 – 3 раза больше, по

сравнению с тем, что Общество стало получать после заключения данного договора (145 343 руб.).

Учитывая вышеизложенное, ООО «Леман» самостоятельно активно сдавало принадлежащие ему нежилые помещения в пользу арендаторов по рыночной стоимости и имело значительную прибыль, в связи с чем доводы Ответчика о непригодном состоянии нежилых помещений для осуществления обычной хозяйственной деятельности не нашли своего подтверждения и противоречат представленным истом в материалы дела доказательствам.

Не могут быть приняты доводы ответчика о том, что между ООО «Леман» и ИП ФИО1 были достигнуты договоренности о возложении на последнюю несения расходов по обслуживанию и ремонту принадлежащих ООО «Леман» помещений.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены соответствующие документы, подтверждающие проведение в здании какого-либо ремонта, затраты на который соответствовали бы размеру рыночной цене арендной платы. Согласно проведенной судебной экспертизе, рыночная стоимость аренды помещений по спорному договору составляет 526 116 руб. с НДС без учета коммунальных платежей и 594 137,30 руб. с НДС и с учетом коммунальных платежей.

Ответчиком не представлены доказательства наличия у ИП ФИО1, на момент заключения оспариваемого договора аренды, достаточных финансовых ресурсов, для проведения «обслуживания и ремонта помещений» ООО «Леман».

Исходя из доказательств, представленных истцом, ФИО1 на момент заключения спорного договора являлась несовершеннолетней (дата рождения 12.09.2004). В настоящий момент возраст ответчика составляет 18 полных лет. Данные обстоятельства подтверждаются нотариальным согласием родителей ответчика на регистрацию её в качестве индивидуального предпринимателя.

Кроме того, банковские выписки по счету ООО «Леман» свидетельствуют о том, что первая оплата в пользу ООО «Леман» в счет оплаты оспариваемой аренды от ИП ФИО1 поступили только в августе 2022 (спорный договор заключен 21.07.2022), после того как от субарендаторов, с которыми она перезаключила договоры аренды начали поступать денежные средства в пользу ответчика.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

Суд критически оценивает доводы ответчика о целесообразности заключения данных договоров, поскольку в рассматриваемом случае из представленных в материалы дела доказательств не следует, что общество на дату заключения оспариваемых сделок предпринимало попытки предотвращения убытков, либо оспариваемые сделки, хотя и сами по себе убыточны, но являлись частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно получить выгоду.

Выводы ответчика об убыточности оспариваемых сделок для последнего опровергаются проведенной по делу экспертизой, установившей факт занижения стоимости арендной платы по оспариваемым сделкам, а также длительностью, стабильностью и сохранением ответчиком отношений аренды по указанным сделкам.

ИП Морозовой А.А. представлено дополнительное соглашение от 10.01.2023, в соответствии с которым арендная плата за пользование недвижимым имуществом состоит из фиксированной суммы (110 руб. за 1 кв.м.) и компенсационной суммы аренды (оплата капитального и текущего ремонта и прочее). Итого размер арендной платы определен в размере 510 руб. за 1 кв.м. и состоит из общего размера фиксированной и компенсационной сумм.

Между тем, суд не может признать надлежащим доказательством данное дополнительное соглашение.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (пункт 1).

Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2).

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение к договору аренды не зарегистрированы в установленном законом порядке.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» разъяснено, что если соглашение о внесении в ранее зарегистрированный договор аренды в части размера арендной платы не было зарегистрировано, то оно в соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ должно считаться незаключенным до тех пор, пока не будет зарегистрировано в установленном порядке.

Таким образом, поскольку представленное ответчиком дополнительное соглашение не зарегистрировано, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», оно является незаключенным, а потому не может быть признано надлежащим доказательством.

Доводы ответчика о том, что в рассматриваемой ситуации дополнительное соглашение от 10.01.2023 является обязательным для сторон договора аренды, являются несостоятельными ввиду того, что и договор аренды № АЛ/43 от 21.07.2022, и дополнительное соглашение к нему от 10.01.2023 направлены на причинение вреда обществу и его единственному участнику в условиях банкротства последнего.

Расходы, понесенные ответчиком несоизмеримы с действительной рыночной стоимостью аренды недвижимого имущества ООО «Леман».

Исходя из пункта 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), по смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Ни один из представленных ответчиком документов не свидетельствует о каких-либо перечислении компенсаций в пользу ООО «Леман». Согласно выпискам по счету, ИП ФИО1 никогда не выплачивала ООО «Леман» какие-либо денежные средства в качестве компенсаций.

Все представленные платежные поручения вытекают из прямых договоров ИП ФИО1 и ее контрагентов. Ответчик, который начал частично оплачивать расходы на содержание недвижимого имущества намного ранее даты заключения дополнительного соглашения от 10.01.2023, не мог не знать о том, что компенсировать ООО «Леман» нечего,

так как ООО «Леман» никаких расходов, кроме частичной оплаты коммунальных платежей, нести не может. При этом, коммунальные платежи являются единственным эксплуатационными расходом, несение которого стороны не стали возлагать на Арендатора в соответствии с Дополнительным соглашение от 10.01.2023.

Таким образом, фактические отношения сторон свидетельствует о том, что стороны дополнительное соглашение от 10.01.2023 не исполняли и исполнять не имели возможности.

Суд также соглашается с доводами истца о том, что действия ответчика являются противоречивыми и непоследовательными. Исходя из фактических обстоятельств дела производство по данному делу возбуждено 06.02.2023.

В то же время, в первоначальном отзыве ответчик не указывал о наличии заключенного между ООО «Леман» и ИП ФИО1 дополнительного соглашения от 10.01.2023. Только после того, как была проведена судебная экспертиза и определена рыночная стоимость аренды по оспариваемому договору аренды, ИП ФИО1 сообщила суду и истцу о существовании дополнительного соглашения. Данное поведение ответчика является недобросовестным и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Кроме того, совокупность представленных истцом доказательств позволяет прийти к выводу о том, что все представленные ответчиком документы, включая дополнительное соглашение от 10.01.2023 не опровергают доводы истца ввиду того, что оспариваемый договор аренды заключен в целях причинения вреда сдачей в аренду имущества по заниженной стоимости. Данные факты подтверждаются следующим:

- отсутствие экономической целесообразности заключения договора аренды на 49 лет с ИП ФИО1 по заведомо невыгодных условиях;

- наличие на момент заключения оспариваемого договора аренды действующих договоров аренды, заключенных ООО «Леман» с арендаторами по рыночной цене и приносившие Обществу прибыль в 3 - 4 раза выше по сравнению с договором аренды с ИП ФИО1;

- в последующем заключенные ИП ФИО1 договоры субаренды с бывшими арендаторами ООО «Леман» по рыночной цене или гораздо выше;

- наличие в сети Интернет объявлений бывшего директора ООО «Леман» - ФИО2 о сдаче нежилых помещений по цене «от 500 рублей»;

- наличие заключения эксперта, подтвердившего доводы Истца о рыночной стоимости аренды нежилых помещений ООО «Леман»;

В то же время, в материалы дела ответчиком не представлены какие-либо доказательства, опровергающие аргументы и доказательства истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства позволяют признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец также полагает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренные статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 114-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделка как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО, п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года 3 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В соответствии с материалами дела, согласно последней отчетности, сданной ООО «Леман» в Налоговый орган, балансовая стоимость активов ООО «Леман» составляет 10 029 000 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае балансовая стоимость активов ООО «Леман» для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определена в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2021 года и равняется 10 029 000 руб. Соответственно, 25% от данной суммы составляет 2 507 250 руб. Рыночная стоимость арендной платы за один год составляет: 526 116 руб. * 12 мес. = 6 313 392 руб.

При этом, в соответствии с пунктом 3.1 договора, настоящий договор действует сроком на 49 лет до 31.12.2071 года включительно. Соответственно, рыночная стоимость арендной платы за 49 лет составит – 309 356 208 руб.

Доказательства одобрения сделки на собрании участников общества ответчиком не представлено.

Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела также не представлены.

При этом, оспариваемый договор заключен на 49 лет, что означает нахождение фактически всего принадлежащего ООО «Леман» недвижимого имущества в аренде на причиняющих значительный ущерб обществу условиях в течение 49 лет.

В силу абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 № 722/11, от 15.01.2013 № 9597/12).

Доказательства того, что ранее и неоднократно в течение продолжительного периода времени имущество передавалось в аренду на аналогичных условиях в материалы дела также не представлены. Обществом никогда ранее не заключались договоры аренды на столь длительный период.

Как следует из фактических обстоятельств дела, спорная сделка совершена по явно заниженной цене, что повлекло причинение обществу убытков, а значит, не может быть классифицирована как сделка обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, в оспариваемом договоре отсутствуют положения о порядке изменения и прекращения договора аренды. Между тем, договор аренды, не позволяющий арендодателю в указанных условиях в одностороннем порядке без санкций отказаться от договора, может существенно обременить хозяйственную деятельность общества на долгий период или вовсе сделать работу общества бесприбыльной.

Принимая во внимание, что в отношении единственного участника ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс» решением АС Томской области 29.04.2022 по делу № А6710015/2020 введена процедура конкурсного производства, 100% долей ООО «Леман» подлежат реализации в деле о банкротстве ОАО «Томгипротранс». В свою очередь, наличие в ЕГРН обременений на нежилые помещения в виде договора аренды на 49 лет существенно понижает инвестиционную привлекательность недвижимости, принадлежащей ООО «Леман» для потенциальных покупателей.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно выписке из ЕГРИП, ИП ФИО1 зарегистрирована 31.05.2022. Уже 21.07.2022 был заключен договор на 49 лет на условиях недоступных для обычных независимых участников рынка. На момент заключения оспариваемого договора, ИП ФИО1 было всего 17 полных лет, в связи с чем, она не могла иметь каких-либо положительных деловой репутации и деловых качеств.

Суд соглашается с доводами истца о том, что такое поспешное заключение договора на условиях, недоступных для обычных независимых участников рынка направлено на вывод денежных средств из Общества, в условиях банкротства его единственного участника – ОАО «Томгипротранс». Выгодоприобретателем по оспариваемому договору является ИП Морозова А.А., которая сдавала в субаренду по цене в 4-5 раз выше стоимости, арендуемых ею нежилых помещений.

Учитывая, что в отношении единственного участника ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс» с 29.04.2022 введена процедура конкурсного производства, невозможно назвать разумным экономическим поведением заключение договора аренды на 49 лет на нерыночных условиях, подлежащему государственной регистрации.

Кроме того, согласно банковским выпискам по счету ОАО «Томгипротранс», в 2017 – 2019 годах, по результатам деятельности ООО «Леман» в пользу ОАО «Томгипротранс» неоднократно выплачивались дивиденды: так, в 2017 сумма выплат составила 9 700 000 руб., в 2018 – 6 200 000 руб., в 2019 – 4 500 000 руб.

В настоящий же момент, денежных средств, поступающих от деятельности ООО «Леман» не хватает даже на оплату коммунальных услуг. Исходя из ранее представленных доказательств и расчетов, Общество, с момента заключения договора аренды на дату вынесения решения недополучило по оспариваемому договору аренды более 5 000 000 руб., которые могли быть направлены на выплату дивидендов в пользу ОАО «Томгипротранс», в связи с чем ООО «Леман», его единственному участнику – ОАО «Томгипротранс» и кредиторам ОАО «Томгипротранс» причинен значительный ущерб.

Таким образом, подписанный ООО «Леман» в лице ФИО2 и ФИО1 договор аренды № АЛ/43 от 21.07.2023 является недействительным, так как заключен на заведомо значительно невыгодных для ООО «Леман» условиях, направлен на причинение существенных убытков ООО «Леман», при нескрываемой несравнимой выгоде ФИО1, о которой стороны знали, так как все последствия подписанного сторонами договора аренды были очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права суд приходит к выводу о том, что оспариваемые по настоящему делу сделки являются по смыслу статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительными.

В связи с чем, исковые требования о признании договора аренды недействительным, равно как и требования о применении последствий недействительности сделок являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как разъяснено в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2020 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, признание спорного договора аренды недействительным и применение последствий его недействительности будет являться основанием для внесения записи в ЕГРН об отсутствии обременения в виде аренды.

Платежным поручением от 27.03.2023 № 40 ответчик перечислил на депозитный счет суда 45 000 руб.

Согласно счету на оплату за производство судебной экспертизы от 30.05.2023 № 134 стоимость судебной экспертизы составила 45 000 руб.

04.08.2023 судом вынесено определение о перечислении с депозитного счета Арбитражного суда Томской области на счет ООО «Бюро оценки «ТОККО» 45 000 руб.

Истцом при подаче иска (А67-665/2023) оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку от 30.01.2023.

Государственная пошлина, судебные расходы в соответствии со статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Истец при подаче искового заявления (А67-2657/2023) государственную пошлину не уплачивал, судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Исходя из размера заявленных требований – 941 232,23 руб. истцу подлежало уплатить в бюджет государственную пошлину в размере 21 825 руб.

Учитывая, что обществу с ограниченной ответственностью «Леман» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 547,50 руб. (30%).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2022, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП <***>).

Применить последствия недействительности сделки: обязать ИП ФИО1 возвратить ООО «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученное по договору аренды № АЛ/43 от 21.07.2022 недвижимое имущество.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Производство по требованию общества с ограниченной ответственностью «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании 941 232,23 руб. прекратить.

Взыскать с ООО «Леман» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6547,50 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Д.А. Соколов

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 18.01.2023 4:43:00

Кому выдана Соколов Дмитрий Александрович