Гражданский кодекс часть 1

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.09.08, удостоверению №482 от 27.05.03, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 03.02.09, удостоверению №6617 от 04.08.03

УСТАНОВИЛ:

установил: ОАО «Северский пищекомбинат» обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к ООО «Северская Молочная Компания» о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.07 и обязании ответчика возвратить недвижимое имущество, переданное по указанному договору.

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является одновременно крупной и совершенной с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», а именно, она не была одобрена как сделка, совершенная с заинтересованностью; решение совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» об одобрении оспариваемой сделки было отменено впоследствии; цена отчуждаемого имущества определена акционером самостоятельно, в нарушение требования п.5 ст. 17 Устава ОАО «Северский пищекомбинат» (не по предложению совета директоров). Условия договора купли-продажи недопустимо расходятся с условиями, содержащимися в Постановлении Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.07 №2436 и протоколе совета директоров №13. По мнению истца, указанная сделка нарушает его законные интересы, нанося материальный ущерб.

Ответчик в отзыве на иск предъявленные к нему требования не признал, возразив, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением норм главы 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», пучила одобрение общего собрания акционеров, решение об одобрении сделки принято в соответствии с уставом общества, оформлено постановлением Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области, одобрено советом директоров. Истец был информирован о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность. Стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества определена на основании рыночной оценки, выполненной независимым оценщиком. Полный пакет документов по сделке был представлен в уполномоченный орган – Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Томской области, который не представил мотивированного заключения о несоответствии рыночным ценам цены объектов недвижимости, определенной советом директоров.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, настаивая на том, что решение об одобрении сделки советом директоров было отменено, в протоколе совета директоров, который указан в постановлении об одобрении сделки в качестве основания, нет указания на одобрение сделки с заинтересованностью. Полагает, что совет директоров ОАО «Северский пищекомбинат» одобрил лишь адресную продажу объектов недвижимости, также считает, что цена, по которой продано имущество, определена не советом директоров, а акционером на основании оценки имущества, сделанной ранее. Решение совета директоров не содержит всех необходимых условий сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, настаивая на доводах, изложенных в отзыве, утверждая, что сделка была согласована советом директоров и одобрена общим собранием, истец получил выгоду от данной сделки, признание сделки недействительной нарушит баланс интересов, так как в отношении истца возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, основываясь на следующем.

Между ОАО «Северский пищекомбинат» (продавцом) в лице директора ФИО3 и ООО «Северская Молочная Компания» (покупателем) в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.07 (л.д. 14-19). В соответствии с его условиями истец принял на себя обязанность передать в собственность ответчику следующее недвижимое имущество, согласно приложению №1 к договору, расположенное на земельном участке по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...> а и 14 б: 1) здание проходной пивзавода и молокозавода по адресу: <...> а строение 11; 2) здание материального склада молокозавода по адресу: <...> а строение 12; 3) здание главного корпуса пивзавода по адресу: <...> б строение 2; 4) здание главного корпуса цеха фруктовых вод по адресу: <...> б строение 3; 5) здание производственного корпуса молокозавода по адресу: <...> а строение 11; 6) пристройка к цеху фруктовых вод по адресу: <...> б строение 5; 7) здание склада углекислоты по адресу: <...> б строение 8; 8) здание материального склада по адресу: <...> б строение 6; 9) здание проходной диспетчерской по адресу: <...> б строение 3 а; 10) здание склада ГСМ по адресу: <...> б строение 9; 11) здание холодильно-компрессорной станции с эстакадой по адресу: <...> а строение 4 (л.д. 17).

Ответчик в свою очередь принял на себя обязанность уплатить истцу денежные средства за указанные объекты в сумме 23 987 910,00 руб. в порядке, установленном разделом 3 договора.

График платежей согласован сторонами в приложении №2 к договору (л.д. 19). Последний платеж по договору должен был быть произведен ответчиком до 30.07.08.

Общая остаточная балансовая стоимость указанного в договоре имущества согласно п.3.2 договора и приложению №1 к договору составляет 16 778 161,83 руб., рыночная цена - 17 015 000,00 руб., продажная цена – 23 987 910,00 руб.

Указанные выше объекты недвижимости переданы ответчику по акту приема-передачи от 05.12.07 (л.д.20).

Переход права собственности на недвижимое имущество по оспариваемому договору зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Томской области.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.07 является сделкой совершенной с заинтересованностью, так как на момент её заключения ФИО3 являлся одновременно и директором ОАО «Северский пищекомбинат» и владельцем 50% доли в уставном капитале ООО «Северская молочная компания (л.д. 51-53, 67, 73-79, 94, 101, 102, 107, 115-120, 121). Данное обстоятельство подтверждено совокупностью представленных в материалы дела доказательств и не оспаривается сторонами.

В соответствии с ч.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного главой 11 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», судом исследовании и отклоняется по следующим основаниям.

Согласно ст. 82 Закона лица, заинтересованные в совершении сделки обществом, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 довел до сведения совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» сведения о том, что он является владельцем доли в уставном капитале ООО «Северская Молочная Компания» в размере 50% и может быть признан заинтересованным лицом (л.д. 105).

В соответствии с п.1 ст.83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

Согласно п.6 той же статьи в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 7 ст. 83 Закона предусмотрено, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, согласно пункту 1 которой цена (денежная оценка) имущества должна определяться, исходя из рыночной стоимости. При этом для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (п.2 ст. 77 Закона).

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 100% акций ОАО «Северский пищекомбинат» принадлежат муниципальному образованию ЗАТО Северск Томской области, полномочия акционера от его имени осуществляет Управление имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск. При таких обстоятельствах цена имущества, отчуждаемого по сделке, совершенной с заинтересованностью, должна определяться по правилам, установленным п. 3 ст. 77 Закона с обязательным уведомлением органа исполнительной власти о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.

Советом директоров ОАО «Северский пищекомбинат» была установлена продажная цена недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемой сделке в протоколе №11 от 03.10.07 (л.д.94-101). На указанном заседании совета директоров был рассмотрен отчет об оценке недвижимого имущества, по состоянию на 20.09.07, выполненный ООО «Арт-Мастер» и принято два решения в отношении отчужденного недвижимого имущества: 1) определить в целях продажи продажную цену недвижимого имущества по адресу: ул. Предзаводская, д.14 в размере 23 987 910,00 руб., и 2) определить в целях продажи ООО «Северская молочная компания» продажную цену недвижимого имущества в размере 23 987 910,00 руб. Одобрить сделку на условиях прилагаемого проекта договора купли-продажи недвижимого имущества и дополнительного соглашения к нему; директору ОАО «Северский пищекомбинат» ФИО3 оформить договор купли-продажи между ОАО «Северский пищекомбинат» и ООО «Северская молочная компания» на указанное недвижимое имущество по указанной цене на общую сумму 23 987 910, 00 руб. и на иных существенных условиях, изложенных в проекте договора, прилагаемого к протоколу № 11 от 03.10.07. Также ФИО3 было поручено по истечении 20 дней с момента уведомления уполномоченного органа и неполучения мотивированного заключения уполномоченного органа о несоответствии цены объектов, представить договор купли-продажи в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ФИО3 исполнил обязанность по направлению уведомления в Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Томской области, направив в указанный орган исполнительной власти отчеты об оценке рыночной стоимости отчуждаемого имущества и протокол заседания совета директоров 09.10.07 (л.д. 102).

Поскольку в материалы дела не представлено мотивированное заключение уполномоченного органа о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров общества, суд полагает, что продажную цену имущества, определенную в п.1 решения совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат», оформленного протоколом № 11 от 03.10.07, следует считать достоверной.

В материалы дела также представлен протокол заседания совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» № 12 от 15.10.07, на котором было принято решение об отмене принятого ранее решения о продаже объектов недвижимости ответчику – об отмене п.2 решения Совета директоров №11 от 03.10.07 и о том, чтобы решение по каждому объекту принимать в отдельности. При этом совет директоров руководствовался тем, что появились новые предложения относительно приобретения спорного имущества от ООО «Кортес» и предпринимателя ФИО5 Решение об определении продажной цены объектов недвижимости, оформленное п.1 протокола совета директоров № 11 от 03.10.07 осталось неизменным.

29.10.07 состоялось еще одно заседание совета директоров, решения которого оформлены протоколом № 13 от 29.10.07 (л.д. 28-31). Из указанного протокола усматривается, что совет директоров рассматривал вопрос о порядке продажи объектов недвижимого имущества ОАО «Северский пищекомбинат». На заседании было рассмотрено два предложения: продавать имущество по отдельности на торгах, либо одобрить адресную продажу объектов недвижимости. При этом совет директоров рассматривал возможность продажи имущества на торгах с учетом двух заявок от ООО «Кортес» и предпринимателя ФИО5 По результатам обсуждения было принято решение об одобрении адресной продажи объектов недвижимости как комплекса имущества.

На основании указанного решения совета директоров № 13 от 29.10.07 было вынесено постановление Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.07 №2436, которым была одобрена крупная сделка возмездного отчуждения по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества, связанных единым технологическим процессом на сумму 23 987 910, 00 руб., расположенных по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...> а, 14 б. Покупателем по сделке определено ООО «Северская молочная компания», перечень имущества, с указанием цены отражен в протоколе к указанному постановлению (л.д. 26-27).

Согласно п. 7 Устава ОАО «Северский пищекомбинат» решениями высшего органа управления общества – общего собрания акционеров являются постановления Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области. Как следует из п. 1.19 ст. 16 и п. 1 ст. 17 Устава, решение об одобрении сделок с заинтересованностью общее собрание акционеров должно принимать только по предложению совета директоров.

Поскольку ФИО6, согласовавший оспариваемый договор как председатель Совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат», одновременно являлся и исполняющим обязанности Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области, подписавшим постановление об одобрении сделки, а также, принимая во внимание, что на всех перечисленных выше заседаниях совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» не рассматривалось ни одной другой адресной продажи комплекса имущества – объектов недвижимости, расположенных по ул. Предзаводской, 14 а и 14 б. в г. Северске (ООО «Кортес» и предприниматель ФИО5 намеревались приобретать имущество на торгах), кроме продажи ООО «Северская молочная компания», суд полагает, что решением общего собрания ОАО «Северский пищекомбинат» одобрено заключение именно оспариваемого договора.

Учитывая изложенное, суд считает, что порядок принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью, при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.07 был соблюден, поскольку продажная цена объектов недвижимости была определена с соблюдением требований ст. 77 Закона, сделка одобрена общим собранием акционеров, путем вынесения Постановления Главой Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.07 №2436, содержащего все необходимые условия договора.

Доводы истца о том, что в протоколе совета директоров №13 от 29.10.07, на который сделана ссылка в указанном выше постановлении Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области, не содержится продажной цены и иных существенных условий сделки, не говорится об одобрении сделки с заинтересованностью, и нет одобрения сделки по продаже имущества ответчику, судом отклоняются, поскольку продажная цена объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемой сделке, определена ранее – в протоколе совета директоров № 11 от 03.10.07, п.1. которого не был отменен, решения об утверждении иной продажной цены советом директоров не принималось. О том, что договор купли-продажи от 05.12.07 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3, истцу было известно. Обладая данной информацией, и одобряя указанный договор как крупную сделку, общество выразило волю не только на одобрение сделки как крупной, но и как договора в целом.

Оценив представленные в материалы дела протоколы совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» №11 от 03.10.07, № 12 от 15.10.07, №13 от 29.10.07, постановление Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.07 №2436, отдельно и их взаимную связь в совокупности, суд приходит к выводу, что одобрение оспариваемой сделки общим собранием ОАО «Северский пищекомбинат» получено по предложению совета директоров. В решении об одобрении сделки, согласно требованиям п. 6 ст. 83 Закона указаны стороны сделки, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Ссылка истца на то, что указанное выше постановление Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области не содержит условий, включенных в договор купли-продажи относительно порядка расчетов, судом отклоняется, так как редакция указанного договора была согласована председателем совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» ФИО6, который одновременно, являлся исполняющим обязанности Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области. Утверждение истца о том, что ФИО6 мог согласовать данную редакцию договора ранее, судом отклоняется, так как иных редакций договора купли-продажи, согласованных ФИО6, в материалы дела не представлено.

Поскольку продажная цена имущества определена советом директоров акционерного общества, исходя из рыночной стоимости, и превышает эту рыночную стоимость, суд полагает, что довод истца о причинении ему вреда указанной сделкой является несостоятельным.

Как утверждает истец, и не оспаривает ответчик, оспариваемая сделка является не только сделкой с заинтересованностью, но и крупной сделкой, однако доказательств в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела не представлено.

Доводы истца о неисполнении ответчиком договора купли-продажи и возможности использования средств от продажи объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемой сделке, для покрытия долгов в рамках производства по делу о несостоятельности, судом не оцениваются, поскольку выходят за пределы предмета заявленного иска.

Принимая во внимание изложенное, суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.Е. Стасюк