Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Гольфстрим» (далее – ООО «Гольфстрим») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Сопрякову Владимиру Владимировичу об обязании передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении денежных средств, с приложениями и пояснительными записками) с расшифровкой всех статей баланса за 2012 год; документы (договор, документы, подтверждающие оплату по договору), на основании которых были реализованы акции ЗАО «Инвестиционная компания РПД-Рязань».

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу № А40-72869/2013 общество с ограниченной ответственностью «Экспертное агентство «Региональные платные дороги» (далее – ООО «Агентство «Региональные платные дороги») обязано предоставить ООО «Гольфстрим» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, с приложениями и пояснительными записками), с расшифровкой всех статей баланса за 2012 год; документы (договор, документы, подтверждающие оплату по договору), на основании которых были реализованы акции ЗАО «Инвестиционная компания РПД-Рязань». Указанное решение обществом исполнено не было. Решением от 22.08.2014 по делу № А67-103/2014 ООО «Агентство «Региональные платные дороги» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Актом проверки деятельности конкурсного управляющего подтверждается, что последним генеральным директором общества предназначенные для передачи документы конкурсному управляющему переданы не были. Согласно списку аффилированных лиц генеральным директором ООО «Агентство «Региональные платные дороги» являлся Сопряков В.В. Спор по настоящему делу относится к корпоративным, требования по нему основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 4-6, 77-78).

Определением от 12.02.2015к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агентство «Региональные платные дороги».

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что 02.12.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Агентство «Региональные платные дороги» внесена запись о то, что полномочия генерального директора общества с ответчика сняты. Дела переданы новому генеральному директору по акту приема-передачи. Определением от 12.12.2014 по делу № А67-103/2014 в отношении ООО «Агентство «Региональные платные дороги» конкурсное производство завершено, в связи с чем, 23.01.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией (л.д. 90-91).

ООО «Агентство «Региональные платные дороги» отзыв на исковое заявление не представило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие лиц, участвующих в деле (части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу № А40-72869/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 (л.д. 14-17), ООО «Агентство «Региональные платные дороги» обязано предоставить ООО «Гольфстрим» надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, с приложениями и пояснительными записками), с расшифровкой всех статей баланса за 2012 год; документы (договор, документы, подтверждающие оплату по договору), на основании которых были реализованы акции ЗАО «Инвестиционная компания РПД-Рязань» (л.д. 10-13).

Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-72869/2013 выдан исполнительный лист от 11.03.2014 серии АС № 006531911 (л.д. 18-25).

На основании указанного исполнительного листа 05.09.2014 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Кировскому району г. Томска Управления Федеральной службы судебных приставов по Томской области Григорьевым С.А. возбуждено исполнительное производство № 61863/14/70001-ИП, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства (л.д. 26).

Определением от 10.02.2014 по делу № А67-103/2014 в отношении ООО «Агентство «Региональные платные дороги» введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение.

Решением от 22.08.2014 по делу № А67-103/2014 ООО «Агентство «Региональные платные дороги» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Чайка Вадим Евгеньевич.

В соответствии с актом проверки деятельности конкурсного управляющего ООО «Агентство «Региональные платные дороги» Чайки В.Е. от 21.11.2014, составленным комитетом по контролю Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», комитетом по результатам проверки сделаны выводы об отсутствии нарушений арбитражным управляющим требований законодательства Российской Федерации в связи с тем, что у Чайки В.Е. необходимые для передачи ООО «Гольфстрим» по решению Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу № А40-72869/2013 документы отсутствуют (л.д. 28-29).

Согласно списку аффилированных лиц ООО «Агентство «Региональные платные дороги» Сопряков Владимир Владимирович являлся его генеральным директором (л.д. 9).

Ссылаясь на то, что ООО «Агентство «Региональные платные дороги» в лице конкурсного управляющего Чайки Е.В. сообщило истцу о том, что последний генеральный директор каких-либо документы конкурсному управляющему не передавал, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим ответчиком является лицо, допустившее нарушение прав истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право предоставлено участнику общества пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом..

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, надлежащим ответчиком по заявленному требованию в силу приведенных норм закона является ООО «Агентство «Региональные платные дороги».

Генеральный директор общества применительно к указанному способу защиты самостоятельным процессуальным статусом ответчика не обладает, таковым является общество, лишь представляемое директором. То есть вне зависимости от того, какое лицо исполняет обязанности генерального директора общества, ответчиком является само общество как самостоятельный субъект права.

Истец в письменных пояснениях по делу (л.д. 76-78) указывает, что настоящий спор относится к корпоративным спорам, ссылаясь при этом на пункт 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которому судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам.

Вместе с тем, из указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также следует, что именно общество обязано предоставить участнику соответствующие документы.

Таким образом, исходя из приведенных норм, учитывая, что заявленные требования предъявлены к бывшему генеральному директору ООО «Агентство «Региональные платные дороги», основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Список аффилированных лиц ООО «Агентство «Региональные платные дороги», представленный истцом не содержит даты, по состоянию на которую он составлен (л.д. 9).

В соответствии с листом записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Агентство «Региональные платные дороги» 02.12.2013 внесена запись, в соответствии с которой Сопряков В.В. прекратил полномочия генерального директора общества, генеральным директором общества стал Зяблов Андрей Павлович (л.д. 94).

В связи со сменой генерального директора ООО «Агентство «Региональные платные дороги» Сопряков В.В. по акту приема-передачи дел от 25.11.2013 передал, а Зяблов А.П. принял документы согласно перечню, приведенному в указанном акте (л.д. 93).

Согласно указанному акту при приеме-передаче фактов отсутствия документов и товарно-материальных ценностей, недостатков в документах не выявлено (пункт 3).

Таким образом, на момент вступления решения Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу № А40-72869/2013 в законную силу (15.07.2014) и введения в отношении ООО «Агентство «Региональные платные дороги» конкурсного производства (22.08.2014) Сопряков В.В. не являлся его генеральным директором и не должен был иметь документов, относящихся к деятельности общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

На основании вышеизложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.

Судья М.О. Попилов