Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными действий «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (филиал в г. Томске) по ограничению прав ФИО1 по распоряжению денежными средствами на счетах ООО «Сибминводы» (р/сч № <***>), обязав снять ограничения по пользованию ФИО1 расчетным счетом № <***> в системе дистанционного банковского обслуживания,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 28.10.2021, диплом,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.03.2020 №Д-011.28/71, диплом,

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 26.08.2019, диплом; ФИО6 по доверенности от 26.08.2019, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сибминводы» (далее – ООО «Сибминводы») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в лице филиала в г. Томске о признании незаконными действий «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (филиал в г. Томске) (далее – БАНК ГПБ (АО)) по ограничению прав ФИО1 по распоряжению денежными средствами на счетах ООО «Сибминводы» (р/сч № <***>), обязав снять ограничения по пользованию ФИО1 расчетным счетом № <***> в системе дистанционного банковского обслуживания.

В обоснование заявленного требования истец указал, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа в обществе не является основанием для отказа в принятии подписанных таким лицом платежных документов; содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица являются актуальными, а полномочия непереизбранного директора (по истечении его полномочий) являются действительными до даты назначения нового единоличного исполнительного органа. Вместе с тем, банк перестал принимать и исполнять поручения, подписанные ФИО1, таким образом, банком ограничены какие-либо действия с денежными средствами на расчетном счете общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования ООО «Сибминводы» не признал, указав, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; между участниками общества наличествует корпоративный конфликт, участники не могут принять в обычном порядке необходимые для нормального функционирования общества решения. Настаивал на отсутствии в действиях банка нарушений прав и законных интересов истца, так как по истечении срока полномочий ФИО1 банку не был представлен документ, свидетельствующий о продлении ее полномочий по распоряжению денежными средствами общества, при этом банк обязан обеспечить эффективную защиту остатка денежных средств на счете клиента, проявляя должную тщательность. Приведенная истцом судебная практика не является актуальной, не учитывает специфику регулирования отношений по поводу банковского счета; в деле, на которое ссылается истец, рассмотрены иные обстоятельства, не аналогичные настоящему спору. Заявленные истцом расходы на оплату услуг представителя являются необоснованными, чрезмерными и превышают разумные пределы.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях.

Представители третьего лица полагают, что требования ООО «Сибминводы» не подлежат удовлетворению.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

07.12.2000 БАНК ГПБ (АО) (Банк) и ООО «Сибминводы» (Клиент) заключили договор банковского счета № 2469, согласно пункту 1.1 которого Банк открывает Клиенту расчетный счет и принимает на себя обязательства по его расчетно-кассовому обслуживанию: принимать и зачислять поступающие денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета, проводить по счету другие операции, а Клиент обязуется оплачивать услуги Банка в соответствии с установленными им тарифами.

Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются Клиентом путем представления Банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами, настоящим и иным договором между Банком и Клиентом.

В пункте 3.2.3 договора указано, что Банк вправе при поступлении сомнительных документов, в соответствии со статьей 864 ГК РФ и другими нормативными актами задерживать зачисление (списание) сумм по счету Клиента на срок до 5 банковских дней для их проверки без уплаты пени за задержку в расчетах. Если в результате проверки будет установлено, что платежные документы не соответствуют предъявленным требования (реквизитам), либо отсутствует возможность убедиться в их достоверности и законности, Банк вправе отказаться от их исполнения с уведомлением об этом Клиента.

Истцом с исковым заявлением представлены Общие условия расчетно-кассового обслуживания Банком ГПБ (АО) юридических лиц – некредитных организаций, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, согласно пункту 7.2.2 которых Банк имеет право приостановить операции по счету или отказать Клиенту в приеме и исполнении распоряжения в случае наличия в Банке противоречивых данных (спора) о полномочиях должностных лиц Клиента, сомнениях в подлинности документов, подтверждающих полномочия лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами на счете, до урегулирования спора. Указанные условия размещаются в сети Интернет на официальном сайте Банка, а также на стендах в операционных залах Банка (пункт 2.2 Условий).

Пунктом 9.2 Общих условий расчетно-кассового обслуживания предусмотрено, что Банк не несет ответственность за неисполнение распоряжений при наличии в Банке противоречивых данных о полномочиях должностных лиц Клиента, а также в случае окончания срока полномочий должностных лиц, указанных в карточке с образцами подписей и оттиска печати.

В карточке ООО «Сибминводы» с образцами подписей и оттиска печати по форме ОКУД от 09.02.2009, хранящейся в Банке, в числе лиц, имеющих право подписи, указана ФИО1 со сроком полномочий: 24.10.2011 – 24.10.2021 (л.д. 65 т. 2).

В материалы дела представлена выписка из протокола от 10.10.2011 № 2 общего собрания учредителей ООО «Сибминводы», согласно которому решено продлить полномочия директора ФИО1 на 10 лет с 24.10.2011 (л.д. 22 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы» участниками общества являются ФИО2 с размером доли – 50 % и ФИО1 с размером доли – 50 %.

Как следует из протокола от 21.10.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Сибминводы», решение по вопросу о продлении полномочий директора ФИО1 на срок с 23.10.2021 на три года не принято, решение по вопросу о назначении на должность директора ФИО2 также не принято, как и решение по вопросу о дальнейшей работе общества.

Как указывает истец в исковом заявлении, с 25.10.2020 БАНК ГПБ (АО) заблокировал полномочия директора истца, что повлекло наложение ограничений по пользованию расчетным счетом, открытым в указанном банке.

В ответе от 26.10.2021 № Ф11/011-3/947 на запрос Клиента от 25.10.2021 № 2510/21 БАНК ГПБ (АО) указал, что, учитывая неустранимые сомнения в наличии достаточных полномочий ФИО1 действовать от имени ООО «Сибминводы», принимая во внимание отсутствие доказательств продления полномочий ФИО1 на новый срок, Банк ограничил права ФИО1 по распоряжению денежными средствами на счетах общества; в целях совершения операций по переводу денежных средств в оплату налогов, сборов, обязательных платежей и заработной платы работникам банком предложено представить письменное согласие от второго участника ФИО2 на совершение указанных операций (л.д. 26 т. 1).

В обоснование своих доводов истцом представлен ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области, в котором регистрирующий орган указал, что в случае если собрание участников общества не принимало решения о назначении на должность другого лица, то полномочия единоличного исполнительного органа являются действительными; для третьих лиц сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (л.д. 28 т. 1).

Полагая, что Банк неправомерно приостановил расчетно-кассовое обслуживание, общество обратилось с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Пунктом 1 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное. Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента.

В силу статьи 849 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан по распоряжению клиента выдавать или списывать со счета денежные средства клиента не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

В пункте 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Необходимым условием исполнения банком платежного поручения плательщика является соответствие содержания и формы этого документа требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами (пункт 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 858 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан обеспечить эффективную защиту остатка денежных средств на счете клиента-плательщика, проявляя должную тщательность (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 № 1930/11).

В абзаце 3 пункта 2 постановления от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что, если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Инструкцией Центрального Банка Российской Федерации от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)» (далее – Инструкция № 28-И), действовавшей на момент заключения договора банковского счета № 2469, установлен порядок открытия расчетного счета юридическому лицу.

Пунктом 4.1 Инструкции № 28-И определен перечень документов, необходимых для предъявления в банк в целях открытия счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, среди которых: учредительные документы юридического лица, карточка, документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно главе 7 Инструкции № 28-И Банк изготавливает карточки с образцами подписей и оттиска печати. Карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой (пункт 7.14 Инструкции).

В пункте 7.1 Инструкции № 28-И указано, что карточка оформляется на бланке формы № 0401026 по ОКУД (Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93), установленной Приложением 1 к настоящей Инструкции, и представляется клиентом в банк в случаях, предусмотренных настоящей Инструкцией, вместе с другими документами, необходимыми для открытия банковского счета, счета по вкладу (депозиту) (далее в настоящей главе и Приложении 2 к настоящей Инструкции - счет).

Согласно пункту 2.5. Приложения № 2 к Инструкции № 28-И в карточке заполняется поле «Срок полномочий», которое предназначено для контроля банком срока полномочий лиц, наделенных правами первой или второй подписи, устанавливаемого на основании учредительных документов, распорядительного акта клиента либо выданной им доверенности. Случаи и порядок заполнения банком поля «Срок полномочий» определяются банком в банковских правилах.

Уполномоченное лицо банка устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями (пункт 7.13.2 Инструкции № 28-И). Банк также должен установить личность лица (лиц), наделенного правом подписи, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий (пункт 1.7 Инструкции).

Аналогичные положения содержатся в Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», действовавшей на момент ограничения, по мнению истца, его прав ответчиком, согласно пункту 12.2 которой переоформление карточек, принятых банком до вступления в силу настоящей Инструкции, не требуется.

Согласно Карточке с образцами подписей и оттиском печати от 09.02.2009 правом подписи документов, содержащих распоряжение от имени ООО «Сибминводы», обладают следующие лица: ФИО1 со сроком полномочий: 24.10.2011 – 24.10.2021 и ФИО7.

Доказательства занесения в карточку информации о новом сроке полномочий ФИО1 в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 4 части 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится, среди прочего, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно части 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из анализа положений норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует, что данным нормативным правовым актов устанавливаются какие-либо определенные юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью; какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют, из чего следует, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, не влечет прекращение его полномочий, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа юридического лица до момента избрания нового руководителя.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, подлежат государственной регистрации, и для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, судом установлено, что согласно протоколу общего собрания участников ООО «Сибминводы» от 10.10.2011 продлен срок полномочий ФИО1 в должности директора общества сроком на 10 лет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества до настоящего времени указана ФИО1.

Истец полагает, что до назначения нового директора, банк обязан принимать поручения, выдаваемые ФИО1, поскольку прекращение полномочий директора не оформлялось, новый не избирался.

Вместе с тем, судом установлено наличие корпоративного конфликта в обществе между двумя его участниками, что подтверждается судебными актами по делу №А67-10991/2017, а также протоколами общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы» от 15.03.2018, от 06.09.2018, от 17.01.2019, от 26.03.2020, от 24.03.2021 (л.д. 137-142 т. 1, л.д. 60-64 т. 2), из которых следует что при наличии равного количества голосов и противоположных позиций по рассматриваемым вопросам участниками не принимаются решения, касающиеся управления обществом.

Кроме того, из указанных протоколов следует, что участником общества ФИО2 неоднократно ставился вопрос о снятии с должности директора общества ФИО1, вопрос о продлении ее полномочий не решен в связи с тем, что ФИО2 голосовала против принятия такого решения.

Из письма истца, подписанного ФИО1 от 25.10.2021 № 2510/2021, а также пояснений сторон по делу следует, что по вопросу об утверждении кандидатуры директора между участниками до настоящего времени имеются неразрешенные разногласия, что противоречит ссылкам истца на отсутствие корпоративного конфликта.

Вопреки доводам ООО «Сибминводы» суд полагает возможным признать указанные обстоятельства наличием противоречивых данных (спора) о полномочиях должностных лиц клиента, ООО «Сибминводы» необоснованно ссылается на узкое толкование понятия «спор» в значении материально-правового требования, передаваемого на рассмотрение суда.

При отсутствии документа, подтверждающего продление срока полномочий ФИО1 общим собранием участников общества, а также с учетом осведомленности Банка о наличии разногласий между участниками относительно указанного вопроса, ответчик обоснованно отказал Клиенту в приеме и исполнении распоряжений.

Судом принята во внимание специфика правоотношений клиент-банк, которые урегулированы не только общими нормами гражданского законодательства, нормами главы 45 ГК РФ, общими принципами полагания контрагентов на сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, но и специальными актами, содержащими признаки нормативности (банковскими правилами, инструкциями).

Утверждение о том, что после 24.10.2021 ФИО1 продолжает исполнять обязанности директора общества, а также ссылки на данные ЕГРЮЛ, не свидетельствует о продлении ее полномочий по распоряжению денежными средствами, находящимися на счете общества, с учетом наличия корпоративного конфликта.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации № 307-ЭС18-15181 от 05.10.2018, Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.11.2021 № Ф03-6093/2021 по делу № А04-590/2021.

Банк, действуя в рамках нормативного регулирования (включая специальное), и осуществляя контроль полномочий лица, представляющего клиента, несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, в связи с чем осуществленная банком проверка наделения лица соответствующими полномочиями по распоряжению денежными средствами на счете общества произведена надлежащим образом, незаконных действий банка судом не установлено.

При этом судом отклоняются ссылки истца на то, что деятельность ООО «Сибминводы» парализована в результате действий ответчика, по следующим основаниям.

В материалы дела представлены: письмо БАНК ГПБ (АО) от 26.10.2021 № Ф11/011-3/947 о возможности совершения операций по счету с согласия второго участника общества, протокол общего собрания общества от 23.03.2022, содержащий решение об утверждении проектов платежных поручений на осуществление необходимых платежей, платежные поручения (представленные 29.03.2022), согласие ФИО2 на выплату заработной платы, платежные ведомости (л.д. 67-82, 142-150 т. 2).

Из указанных документов следует, что общество не лишено возможности производить расходные операции по счету, открытому в БАНК ГПБ (АО) при достижении согласия по проведению таких операций между участниками общества.

В связи с изложенным суд не усматривает в поведении ответчика действий, влекущих ограничение прав истца, напротив, спорная ситуация является следствием наличия корпоративного конфликта между участниками общества, а не действий банка.

Судом также не принимаются ссылки истца на приведенную им судебную практику, так как указанные судебные акты приняты по делам с иным фактическим обстоятельствам споров при ином объеме доказательств, а также по требованиям, вытекающим из иных правоотношений.

Таким образом, исковое требование ООО «Сибминводы» признано судом не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено о возмещении 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение понесенных расходов ООО «Сибминводы» представлен договор возмездного оказания услуг от 28.10.2021, согласно которому исполнитель - общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Володин и партнеры» - принимает на себя обязательство оказать истцу услуги по судебному представлению интересов в деле о признании незаконными и отмене ограничений, наложенных 25.10.2021 банком «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (филиал в г. Томске) в отношении прав ФИО1 как единоличного исполнительного органа общества по распоряжению денежными средствами на счетах общества. Стоимость услуг по договору – 50 000 руб. (пункт 3). Представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.10.2021 № 90 на сумму 50 000 руб. с основанием платежа – оплата по договору возмездного оказания услуг от 28.10.2021.

Исходя из заявленного требования, истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 29.10.2021 № 3.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин