Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратилась к ООО «Тысяча мелочей» с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» в сумме 20 755 461 руб. 36 коп.

Впоследствии истец уменьшила исковые требования до 19 752 960 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Октава».

Истец пояснила, что являлась участником ООО «Тысяча мелочей», владевшей на дату выхода из общества (30.12.08г.) долей в размере 24% уставного капитала. Стоимость чистых активов общества заключается в рыночной стоимости принадлежащего обществу здания магазина «Тысяча мелочей» (86540000 руб.) и оборотных активов в сумме 544000 руб. за минусом стоимости пассивов, составляющих 4780000 руб. Действительная стоимость принадлежащей истцу доли составляет 24% от стоимости чистых активов или 19 752 960 руб.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что хотя истец и подавала заявление о выходе из общества в декабре 2008г., однако впоследствии свое заявление отозвала. Отзыв заявления о выходе был принят обществом. Истец по состоянию на 12.02.08г. являлась собственником доли в размере 6.1% уставного капитала, которую она продала ООО «Октава» по договору купли-продажи от 12.02.08г., прекратив таким способом свое участие в указанном обществе.

Третье лицо ООО «Октава» считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и истец.

Судом установлено следующее:

В соответствии с уставом ООО «Тысяча мелочей», в редакции от 13.06.02г., ФИО3 являлась участником этого общества с долей, составляющей 6.1% уставного капитала.

По договорам от 5.12.07г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» истец купила у участников ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 по 6% долей в уставном капитале.

О состоявшихся сделках общество было письменно уведомлено в тот же день, о чем свидетельствует подпись являвшегося в то время директором ООО «Тысяча мелочей» ФИО11 от 5.12.07г. на подписанном ФИО3 уведомлении. Кроме того, общество было повторно уведомлено 14.12.07г., о чем свидетельствует дата, поставленная на копии другого экземпляра уведомления, подписанного ФИО11

Таким образом, в соответствии со ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 5.12.07г. истец стала владельцем доли, составляющей 30.1% уставного капитала ООО «Тысяча мелочей.

На следующий день по договорам от 6.12.07г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей истец обратно продала участникам этого общества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 по 6% долей в уставном капитале и в этот же день уведомила о состоявшихся сделках купли-продажи общество, о чем свидетельствует подпись ФИО12, с проставлением даты 6.12.07г. на уведомлениях. Следовательно, с 6.12.07г. истец вновь стала владельцем доли в размере 6.1% уставного капитала ООО «Тысяча мелочей».

В дело представлены соглашения от 7.12.07г. между истцом (продавец) и ФИО10, ФИО8, ФИО9 ( покупатели) о расторжении заключенных между покупателями и продавцом договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» от 6.12.07г. Доказательства уведомления общества о заключении указанных соглашений отсутствуют, общество получение таких уведомлений отрицает.

На вопрос суда, истец в судебном заседании 19.03.10г. пояснила, что подпись от ее имени, которая стоит на соглашении от 7.12.07г., выполнена ею, она не помнит, передавались ли эти соглашения в ООО «Тысяча мелочей», подлинники всех четырех соглашений от 07.12.07г. находятся у ФИО10

Допрошенная в судебном заседании 19.03.10г. в качестве свидетеля ФИО10 пояснила, что подпись, которая стоит в соглашении от 7.12.07г. от ее имени, выполнена ею, однако зачем было подписано это соглашение, она пояснить не может, видимо подписала по совету своего представителя. Общество о подписании соглашения от 07.12.07г. она не уведомляла.

Заявлением от 25.12.07г. истец, позиционируя себя в качестве собственника доли в размере 30.1% уставного капитала, уведомила ООО «Тысяча мелочей» о своем выходе из общества. Указанное заявление получено обществом 30.12.07г.

29.01.08г. общество получило от истца заявление, датированное 28.01.08г., об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава участников ООО «Тысяча мелочей».

По договору от 12.02.08г. истец продала ООО «Октава» долю в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» в размере 6.1% за 2 млн. руб. и в этот же день письменно уведомила ООО «Тысяча мелочей» «о выходе из состава участников общества в связи с продажей участнику общества ООО «Октава» принадлежащей мне доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» на основании договора купли-продажи доли». По расходному кассовому ордеру № 6 от 12.02.08г. ООО «Октава» выплатило истцу 2 млн. руб. с основанием платежа «договор купли-продажи участн. доли в УК ООО «Тысяча мелочей» 6.1 процентов».

В тот же день 12.02.08г. ООО «Октава» купило доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» в размере: у ФИО7 6.12%, у ФИО9 6.12%, у ФИО10 6.16%, у ФИО8 6.13%, заплатив каждому из продавцов по 2 млн. руб.

Указанные продавцы заявлениями от 12.02.08г. письменно уведомили ООО «Тысяча мелочей» о выходе из состава участников этого общества в связи с продажей ими ООО «Октава» принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» на основании договоров купли-продажи.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Тысяча мелочей» от 8.04.08г. на этом собрании, в связи с выбытием ряда участников, в т.ч. истца, ФИО10, ФИО8, ФИО7, ФИО9 из общества путем продажи ими долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» покупателю ООО «Октава», были утверждены изменения в устав ООО «Тысяча мелочей».

16.04.08г. истец представила в ООО «Тысяча мелочей» заявление об отзыве своего заявления от 28.01.08г. о намерении остаться участником ООО «Тысяча мелочей».

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

Истец, утверждая о том, что она вышла на основании собственного заявления из ООО «Тысяча мелочей» в декабре 2007г., просит взыскать с ответчика действительную стоимость принадлежащей ей доли.

Однако по делу установлено, что истец из состава участников ООО «Тысяча мелочей» выбыла не путем подачи заявления о выходе в декабре 2008г., а позднее, продав 12.02.08г. принадлежащую ей по состоянию на указанную дату долю в размере 6.1% уставного капитала ООО «Тысяча мелочей» покупателю ООО «Октава».

Истец действительно подала 30.12.08г. заявление о выходе из ООО «Тысяча мелочей» и по общему правилу, установленному ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

В то же время п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 9.12.99г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исходя из п. 2 ст. 26 закона подача участником общества заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке.

Таким образом, совместный Пленум Высшего Арбитражного и Верховного Судов Российской Федерации подтвердил, что общество вправе удовлетворить просьбу участника, подавшего заявление о выходе, об отзыве этого заявления. В рассматриваемом случае произошло именно это: истец вначале подала заявление о выходе из общества, затем отозвала указанное заявление и общество против отзыва истцом заявления о выходе не возражало. Впоследствии истец продала принадлежавшую ей на момент продажи долю в размере 6.1 % уставного капитала ООО «Тысяча мелочей» за 2 млн. руб., получив от покупателя указанные деньги и уведомила ООО «Тысяча мелочей» о своем выбытии из этого общества путем заключения сделки купли-продажи.

Последующее заявление истца от 16.04.08г. в ООО «Тысяча мелочей» об отзыве своего заявления от 28.01.08г. о намерении остаться участником ООО «Тысяча мелочей», не имело никакого правового значения, поскольку на эту дату ни истец, ни ООО «Тысяча мелочей» не располагали принадлежавшей истцу долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей». Обладателем указанной доли стало ООО «Октава», на права которого на эту долю заявление истца от 16.04.08г. не могло повлиять.

Ссылка истца на созыв обществом, после подачи ею заявления о выходе из участников, общего собрания участников на 31.01.08г., в повестку дня которого ставился вопрос о порядке выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе, не влияет на вышеизложенные выводы суда, поскольку по делу установлено, что на созванном на 31.01.08г. собрании решений не принималось.

Истец в судебном заседании пояснила, что купив по договорам от 5.12.07г. у ФИО7, ФИО9 ФИО10, ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», она поставила в известность об этих сделках общество только 14.12.07г. Представленное ответчиком уведомление с отметкой от 5.12.07г. сфальсифицировано ответчиком, использовавшим для этого полученное от нее 14.12.07г. уведомление, отрезавшего от этого уведомления нижнюю часть, на которой стояла дата уведомления 14.12.07г. и проставившего в верхней части уведомления отметку о его получении 5.12.06г. Истец в порядке ст. 161 АПК РФ заявила о фальсификации ответчиком уведомления от 5.12.07г. о приобретении истцом доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей». Поскольку по состоянию на дату обратной продажи ею ФИО7, ФИО9 ФИО10, ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» (6.12.07г.) общество еще не было уведомлено о приобретении ею у них долей по договорам от 5.12.07г., следовательно, она не стала собственником приобретенных у них долей и, соответственно, не могла указанные доли им продать. Поэтому сделки от 6.12.07г., заключенные ею с ФИО7, ФИО9 ФИО10, ФИО8 о продаже им долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» ничтожны. 14.12.07г. она уведомила ООО «Тысяча мелочей» о приобретении 5.12.07г. у вышеназванных лиц долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», став участником этого общества с долей в размере 30.1% уставного капитала.

Ответчик, предупрежденный судом в соответствии со ст. 161 АПК РФ об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств, отказался исключить представленный им суду текст уведомления истцом ООО «Тысяча мелочей» о приобретении долей, на котором стоит отметка директора ФИО13 в получении этого уведомления 5.12.07г. и заявил, что он мог получить уведомление не на полном листе формата А-4, а на фрагменте листа. Представленные в дело противоречивые документы, связанные то с приобретением истцом долей в уставном капитале, то с продажей этих долей продавцам, то с подачей заявления о выходе из общества, то с последующей подачей заявления об отзыве этого заявления, а затем и с подачей заявления, дезавуирующего его же собственное заявление об отзыве заявления о выходе из общества, свидетельствуют о недобросовестном поведении истца, а также связанных с истцом ФИО7, ФИО9 ФИО10, ФИО8, производивших сделки то по продаже, то по покупке одних и тех же долей. Однако, в конечном итоге, указанные лица продали полностью принадлежавшие им доли ООО «Тысяча мелочей» и именно таким образом выбыли из состава участников этого общества, что и соответствовало их волеизъявлению, в т.ч. и волеизъявлению истца.

Указанная позиция ответчика подтверждается представленными в дело доказательствами, в частности, пояснениями допрошенных по делу свидетелей.

Свидетель ФИО12 пояснил, что с августа 2007г. по 2-й или 3-й квартал 2009г. он являлся директором ООО «Тысяча мелочей». В короткий промежуток времени ему, как директору, от участников ООО «Тысяча мелочей», в т.ч. ФИО3, поступало множество различных уведомлений противоречивого содержания, связанных с увеличением и с уменьшением размера доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», ее выходом из общества и отзывом заявления о выходе. Логику указанных действий он объяснить не может. Уведомления одного и того же содержания вручались ему различными способами - путем личного вручения участниками или их представителями ФИО14 и ФИО15,, а также путем направления по почте. При этом, уведомления с одним содержанием указанными способами поступали к нему в разное время. В конечном итоге ФИО3 вышла из состава участников ООО «Тысяча мелочей» после продажи принадлежащей ей доли покупателю ООО «Октава».

Свидетель ФИО12 подтвердил принадлежность ему подписей в получении на всех представленных в дело документах, указав, что получал эти документы в даты, которые проставлены на документах как даты их получения.

Свидетель ФИО15 пояснила, что статуса адвоката она не имеет. В 2007-2008гг. она и ФИО14 по договору оказания юридических услуг на основании выданных им доверенностей осуществляли представительство участников ООО «Тысяча мелочей» ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7, владевших в совокупности долей в размере более 30% уставного капитала, по корпоративным спорам с этим обществом. Спор с ООО «Тысяча мелочей» у указанных лиц существовал и до заключения с ФИО15 и ФИО14, договора на оказание юридических услуг. Цель обращения названных участников к ФИО15, и ФИО14 за юридической помощью состояла в как можно более выгодной продаже принадлежащих им долей. В связи с тем, что третьему лицу малоинтересна покупка доли в размере 30% уставного капитала общества, задача ФИО15 и ФИО14 состояла в том, чтобы продать указанные доли участнику ООО «Тысяча мелочей», который ранее покупал доли в уставном капитале этого общества. Как пояснили участники, цель обращения за юридической помощью состояла в том, чтобы каждый из них не продавал принадлежащую ему долю отдельно от долей иных участников, поскольку покупка 30% доли в уставном капитале более интересна покупателю, чем покупка доли в размере 6%. С этой целью ФИО14 и ФИО15, подготовили договоры купли-продажи, по которым участники ООО «Тысяча мелочей» ФИО10, ФИО9, ФИО8 и ФИО7 продали свои доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» ФИО3, оставив у себя небольшое количество долей. К указанным договорам были изготовлены уведомления общества об их заключении. Это было де-юре. Впоследствии, чтобы перестраховать участников общества, де-факто, были изготовлены обратные договоры купли-продажи. Такая система существовала у этих участников и ранее. По их словам, это делалось для того, чтобы инициировать побольше судебных процессов и заинтересовать потенциальных покупателей в приобретении долей. Кроме того, существование обратных договоров, было необходимо для того, чтобы подстраховать участников, продавших свои доли одному участнику, а также для того, чтобы у участников в один период времени на руках находились два варианта договоров, и, в зависимости от конкретной ситуации, можно было воспользоваться удобным для них вариантом договора. Подача ФИО3 в общество заявления о выходе из состава его участников, а через небольшой промежуток времени подача заявления о намерении остаться в составе участников общества, была необходима для того, чтобы в зависимости от развития ситуации, воспользоваться удобным вариантом конкретного документа, но конечной целью являлась наиболее выгодная продажа доли. Во время ее и ФИО14 представительства интересов участников, велась активная переписка с ООО «Тысяча мелочей». Подготовленные ими документы направлялись участниками обществу по почте по трем адресам – по юридическому адресу ООО «Тысяча мелочей», по месту нахождения директора общества ФИО12, а также, насколько она помнит, по домашнему адресу ФИО12 Кроме того, названные документы вручались ФИО12 лично в руки. Ознакомившись с представленными ей текстами уведомлений от 5.12.07г. и 14.12.07г. о состоявшихся сделках по покупке долей ФИО3, подтвердила, что она и ФИО14 вручали эти уведомления ФИО13. Все закончилось в феврале 2008г. продажей всех принадлежащих вышеназванным пяти участникам долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» покупателю ООО «Октава».

Свидетель ФИО14 пояснила, что статуса адвоката она не имеет. В 2007г. к ней и ФИО15 обратились участники ООО «Тысяча мелочей» ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО8 и ФИО7 за оказанием юридической помощи по продаже принадлежавших им долей, в связи с тем, что у большинства участников общества были куплены доли в уставном капитале покупателем, который не желал покупать у этих пяти участников их доли, составлявшие в совокупности 30% уставного капитала. Доверенности на представительство их интересов выдали ФИО3 и ФИО10 Были ли выданы доверенности иными участниками, она не помнит. Перед ФИО14 и ФИО15 их доверителями была поставлена задача выгодно продать совокупно принадлежавшие им более 30% доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» либо путем продажи этих 30% как принадлежащих ФИО3, либо путем продажи отдельно каждым из пяти участников общества, принадлежащей ему доли. Поскольку они понимали, что достигнуть указанной задачи будет тяжело, было принято решение составлять как можно больше документов, инициировать судебные процессы и общие собрания участников ООО «Тысяча мелочей», чтобы вынудить приобрести их доли в уставном капитале общества. Для этой цели в числе иных документов составлялись и заявления от имени ФИО3 о выходе из общества и последующее заявление об отзыве этого заявления. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» от 5.12.07г. о покупке долей ФИО3, договоры об обратной продаже долей от 6.12.07г., договоры о продаже долей участниками третьему лицу от 12.02.08г. и уведомления в адрес ООО «Тысяча мелочей» об уступке долей на основании этих договоров, готовили они - ФИО14 и ФИО15 Кроме того, она вместе с ФИО15, а в одном случае с ФИО10, вручала уведомления лично в руки директору общества ФИО12, в т.ч. по адресу: <...>, поскольку корреспонденция по юридическому адресу общества практически не принималась. В одних случаях они заставали ФИО12 на месте и он принимал от них корреспонденцию, в других случаях его на месте не оказывалось. Что касается направления корреспонденции по почте, то этим занимались сами участники, которые направляли корреспонденцию ООО «Тысяча мелочей» по адресу: <...> и по домашнему адресу ФИО12 Возможно, что какие-то документы ООО «Тысяча мелочей» от участников были изготовлены не ими, ФИО14 и ФИО15, поскольку до них и после них у участников ООО «Тысяча мелочей» были другие представители. Касаясь договоров обратной продажи долей от 06.12.07г. свидетель ФИО14 пояснила, что у участников ООО «Тысяча мелочей» практика составления обратных договоров существовала и до заключения договора об оказании юридических услуг с ФИО14 и ФИО15 Такие обратные договоры ей показывала ФИО10

Свидетель ФИО10 пояснила, что являлась участником ООО «Тысяча мелочей» с 1995г. до февраля 2008г., владеющим 6,16% доли в уставном капитале этого общества. С 2004г. по 14.08.2007г. она являлась директором ООО «Тысяча мелочей», имеет высшее образование. Доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», она у ФИО3 не покупала, а 05.12.07г. продала ФИО3, долю в уставном капитале общества в размере 6%. Она, ФИО10, не уведомляла ООО «Тысяча мелочей» об указанной сделке. Оставшуюся у нее долю в размере 0,16% в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», она 12.02.08г. продала ООО «Октава» за 2 млн. руб., получив эти деньги. Осмотрев представленный ей на обозрение договор от 06.12.07г. купли-продажи 6% доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» между ФИО10 (покупатель) и ФИО3 (продавец), свидетель пояснила, что подпись, которая стоит в этом договоре от ее имени, выполнена ею лично. Однако содержание этого договора ей незнакомо. Она объясняет наличие своей подписи на договоре от 6.12.07г. тем, что со времени, когда участники ООО «Тысяча мелочей» стали судиться с указанным обществом, у них было большое количество консультантов, советовавших как участникам нужно себя вести, какие бумаги писать и т.д. В такой сумятице она могла подписать такой договор не читая. По обстоятельствам подписания договора между нею и ООО «Октава» от 12.02.08г. купли-продажи 6,16% доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» свидетель пояснила, что подпись, которая стоит от ее имени на этом договоре и на уведомлении от 12.02.08г. о выходе из участников ООО «Тысяча мелочей» в связи с продажей доли выполнена ею лично. Указанные документы были подписаны и деньги по этому договору были получены ею на квартире ФИО8, где присутствовали продавцы долей – она, ФИО8, ФИО7, ФИО9 и ФИО3, а также ФИО6 и ФИО16. В это время они, участники общества, находились в тяжелом финансовом положении и связи с этим, а также с учетом психологического давления, которое оказывалось на них со стороны представителей покупателя, и того, что ФИО10 уже продала свою долю в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» ФИО3, участники решили продать оставшиеся у них доли ООО «Октава». Представленные им на подпись документы они подписали не читая, поэтому она не знала о содержании договора. Фактически продала ООО «Октава» долю в размере 0.16% уставного капитала ООО «Тысяча мелочей».

На вопрос суда о том, ею ли был подписан отзыв по арбитражному делу № А68-ГП-3263/07-163/7 на исковое заявление ФИО17 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Тысяча мелочей» о внесении изменений в устав общества, свидетель, после обозрения указанного отзыва, пояснила, что он подписан ею лично. Договоры купли-продажи между участником ООО «Тысяча мелочей» ФИО8 (покупатель) и десятью другими участниками ООО «Тысяча мелочей» (продавцы) в 2005г., о которых говорится в представленном ей на обозрение отзыве на исковое заявление, заключались. Оплата по этим сделкам не производилась. Ни о каких обратных сделках она ничего не помнит. Отзыв был написан ее адвокатом. Зачем в отзыве упоминаются обратные сделки по заключенным с ФИО8 договорам, она пояснить не может.

На вопрос о том, кто передавал директору ООО «Тысяча мелочей» ФИО12 адресованную обществу участниками ФИО10, ФИО7, ФИО9, ФИО8 и ФИО3 корреспонденцию, свидетель пояснила, что корреспонденцию ФИО13 участники передавали путем направления по почте в адрес ФИО12 и в адрес ООО «Тысяча мелочей». Лично вручили ФИО13 только уведомление ФИО3 о ее выходе из общества от 25.12.07г. При вручении этого уведомления присутствовала ФИО14

На вопрос ответчика о том, почему она, имея высшее образование и опыт руководящей работы, подписала не читая договор купли-продажи доли от 12.02.08г., по которому получила 2 млн. руб., свидетель пояснила, что это было вызвано стрессовой ситуацией, в которой она находилась в момент подписания этого договора, связанной с оказываемым на нее и других участников ООО «Тысяча мелочей» психологическим давлением со стороны представителей покупателя.

Пояснения свидетеля ФИО10 по обстоятельствам, связанным с заключением договоров от 5.12.07г., 6.12.07г., 12.02.08г., противоречат пояснениям свидетелей ФИО12, ФИО14, ФИО15

Суд проанализировав пояснения свидетелей и сопоставив их с иными доказательствами по делу, доверяет показаниям свидетелей ФИО12, ФИО14, ФИО15, которые не противоречат друг другу и объективно подтверждаются представленными в дело иными доказательствами.

В частности, ответчиком представлен в дело подписанный ФИО10, как директором ООО «Тысяча мелочей, отзыв по арбитражному делу № А68-ГП-3263/07-163/7 на исковое заявление ФИО17 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Тысяча мелочей» о внесении изменений в устав общества.

В отзыве указано: «Мной, как директором ООО «Тысяча мелочей» был заключен договор на правовое обеспечение деятельности предприятия с группой юристов. Одним из видов оказания юридической помощи являлся вопрос об организации и проведении общего собрания участников общества с последующей регистрацией в налоговом органе принятых им решений. Для проведения данного собрания мною группе юридических консультантов были предоставлены все учредительные документы общества, а также договора купли-продажи долей, заключенные участниками общества с ФИО8 в 2005г., согласно которым их доли в уставном капитале общества были проданы в собственность ФИО8. Именно эти договора послужили основанием для подсчета голосов при принятии обжалуемого по настоящему делу решения общего собрания участников общества. Однако, видимо из-за ненадлежащего изучения всех документов общества, данной группой юристов не был учтен тот факт, что данные договора, предметом которых была передача в собственность ФИО8 долей участниками общества, были заключены не с целью их фактического перераспределения, а с целью воспрепятствовать их возможной скупки третьими лицами по отдельности у каждого из продавцов. По заключенным договорам купли-продажи долей в пользу ФИО8, денежные средства, подлежащие оплате за продаваемые доли, покупателям фактически не передавались, Поэтому чуть позже были заключены договора об обратной купле-продаже долей, но эти вторые договора остались без внимания. Таким образом, фактически перераспределение долей в 2005г. не произошло».

Таким образом в вышеуказанном отзыве, за подписью ФИО10, изложена схема заключения участниками ООО «Тысяча мелочей» мнимых сделок, совершенных лишь для вида, о которых пояснили свидетели ФИО14 и ФИО15

Заявление ФИО10 о том, что она лишь подписала текст отзыва, который был написан адвокатом, не влечет вывода о том, что ФИО10, имеющая высшее образование, большой житейский опыт и опыт руководящей работы, не понимала содержания подписываемого ею текста.

То обстоятельство, что изложенная в отзыве по делу № А68-ГП-3263/07-163/7 схема заключения мнимых сделок применялась и в заключенных в декабре 2007г. между ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 сделках, связанных с взаимным отчуждением долей в уставном капитале, очевидно из самой хронологии этих сделок: 5.12.07г. покупка ФИО3 долей у ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7; 6.12.07г. обратная покупка ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 у Дорофеевой того же количества долей; 7.12.07г. заключение соглашений о расторжении договоров от 6.12.07г.

Ни истец, ни допрошенная по ее ходатайству в качестве свидетеля ФИО10 не смогли убедительно пояснить причин и целей заключения указанных договоров, и подачи истцом обществу противоречивых заявлений то о выходе из общества, от об отзыве этого заявления.

Однако, с учетом того, что истец, равно как и связанные с ней по заключавшимся в декабре 2007г. сделкам купли-продажи долей ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 в конечном итоге продали принадлежавшие им доли третьему лицу (ООО «Октава») никак до этого не связанному с ними групповыми интересами, получили от этого покупателя деньги, уведомили общество о своем выбытии путем продажи доли, свидетельствует о достоверности показаний свидетелей ФИО14 и ФИО15 о том, что конечной целью совокупности всех на первый взгляд нелогичных действий указанной группы участников, в т.ч. и истца, являлась именно продажа принадлежащих им долей третьему лицу и эта цель была реализована.

То обстоятельство, что участники ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 продавали ООО «Октава» доли, в размере, образовавшемся у них после совершения обратных сделок от 6.12.07г. по покупке долей у истца, свидетельствует, в т.ч. и о том, что общество по состоянию на 5.12.07г. было уведомлено о состоявшихся сделках от 5.12.07г. по продаже ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7 долей по 6% уставного капитале ФИО3, т.к. ни общество, ни сами участники, в т.ч. и истец, при заключении договоров с ООО «Октава» не ставили под сомнение размер указанных в договоре с ООО «Октава» долей. В частности, в договоре, заключенном у ООО «Октава» с истцом, указан размер отчуждаемой доли 6.1%., в договоре, заключенном у ООО «Октава» с ФИО10 указан размер отчуждаемой доли 6.16%.

Пояснения ФИО10 Т,Т. о том, что она подписала договор не читая, равно и как пояснения об оказываемом на нее и иных продавцов долей психологическом давлении суд считает неубедительными и противоречащими как совокупности всех представленных документов, связанных с отчуждением долей этой группой участников, свидетельствующих об их активных и целенаправленных действиях, так и описанной самим истцом и свидетелем ФИО10 обстановки, в которой подписывались договоры с третьим лицом: по предложению продавцов долей сделки по приобретению у них долей заключались на квартире одного из продавцов ФИО8, в которой в это время находились, помимо продавцов и покупателя, члены семьи ФИО8. В чем конкретно выражалось психологическое давление ни истец, ни свидетель пояснить не смогли.

В связи с изложенным, оснований для вывода о фальсификации уведомления от 5.12.07г. о покупке ФИО3 долей у участников ФИО8, ФИО7. ФИО9, ФИО10 суд не усматривает.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что истец выбыла из участников ООО «Тысяча мелочей» путем продажи принадлежавшей ей доли ООО «Октава», поэтому основания для удовлетворения ее исковых требований к ООО «Тысяча мелочей» о выплате действительной стоимости доли отсутствуют.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 100000 руб., которую исходя из принятого решения в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ООО «Тысяча мелочей».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующая судья Л.Д. Тажеева

Арбитражные заседатели: ФИО1

ФИО2