Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ЗАО «ЛСД», ЗАО «ТЕЛЕ-СЕРВИС ТУЛА», ЗАО «Центральная ярмарка», ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ИП ФИО19, ИП ФИО20, ИП ФИО21, ИП ФИО22, ИП ФИО23, ИП ФИО24, ИП ФИО25, ИП ФИО26, ИП ФИО27, ИП ФИО28, ИП ФИО29, ИП ФИО30, ИП ФИО31, ИП ФИО32, ИП ФИО33, ИП ФИО34, ИП ФИО35, ИП ФИО36, ИП ФИО37, ИП ФИО38, ИП ФИО39, ИП ФИО40, ИП ФИО41, ИП ФИО42, ИП ФИО43, ИП ФИО44, ИП ФИО45, ИП ФИО46, ИП ФИО47, ИП ФИО48, ИП ФИО49, ИП ФИО50, ИП ФИО51, ИП ФИО52, ИП ФИО53, ИП ФИО54, ИП ФИО55, ИП ФИО56, ИП ФИО57, ИП ФИО58, ИП ФИО59, ИП ФИО60, ИП ФИО61, ИП ФИО62, ИП ФИО63, ИП ФИО64, ИП ФИО65, ИП ФИО66, ИП ФИО67, ИП ФИО68, КБ «Юниаструм Банк», ФИО31, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ОАО «Витебские ковры», ОАО «ВымпелКом», ОАО КБ «Юнистрим», ООО «Альфа», ООО «АН «Парламент», ООО «Другие Люди», ООО «ИРОН», ООО «ОРФИ», ООО «СИЛИ», ООО «Спецсервис», ООО «ТД «АвтоАльянс», ООО «ТК «АвтоАльянс», ООО «ТК-ДОН», ООО «Торнео», ООО «ХОББИтПЛАСТ», ООО «ЦентрИнвест», ОП ООО «Центр Микрофинансирования г. Тула», ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО55, ФИО83, Управление Росреестра по Тульской области, ЧОУ ДПО «Авто-Лига», ФИО84

о признании недействительным договора аренды от 17.08.2011 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ», зарегистрированный в ЕГРП 18.08.2011 за № 71-71-01/039/2011-678, применить последствия его недействительности – обязать ООО «ИНКОНСАЛТ» возвратить, а ООО «Большой универмаг» принять следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилые здания и сооружения: здание магазина (лит.А) общеполезной площадью 4614,1 кв.м., администрат. здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м, склад (лит.Д) общеполезной площадью 222,1 кв.м, условный номер: 71:30:0400231:001, назначение: объекты нежилого назначения, площадь: 5397,9 кв.м, адрес: <...>;

- здание Склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), лит.Г, условный номер 71-71-06/009/2010-836, назначение: нежилое, площадь: 51,7 кв.м, адрес: <...>;

- здание Склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ее, условный номер: 71-71-06/009/2010-837, назначение: нежилое, площадь, 184,9 кв.м, адрес: <...>;

- здание Склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ж, условный номер: 71-71-06/009/2010-838, назначение: нежилое, площадь: 123,9 кв.м, адрес: <...>;

взыскать с ООО «ИНКОНСАЛТ» в пользу ООО «Большой универмаг» 7 768 800 рублей в возмещение стоимости пользования этим имуществом;

о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011г. между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» и применении последствий его недействительности - обязать ООО «РегионСнаб» возвратить, а ООО «Большой универмаг» принять следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилые помещения номер 1-3, 6-8, 12-17, 19-21, 23-25 общеполезной площадью 833,6 кв.м первого этажа магазина (лит.А), адрес: <...>,

- Административное здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м, адрес: <...>,

- здание Склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), лит.Г, условный номер 71-71-06/009/2010-836: назначение: нежилое, площадь: 51,7 кв.м; адрес: <...>.

2. исковое заявление

ФИО9

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица - ФИО72, ЗАО «Центральная ярмарка».

о признании недействительными договора аренды от 17.08.2011 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ», договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб»

при участии:

истец ФИО9 пасп.;

от истца ФИО2 – ФИО85 пасп., доверен.;

от ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» – генеральный директор ФИО71 пасп., ФИО86, уд. адв., доверен., ФИО87 уд. адв., доверен.;

от ООО «ИНКОНСАЛТ», ООО «РегионСнаб» – директор ФИО82 пасп.;

третье лицо ФИО71 пасп.;

иные участвующие в деле лица не явились, уведомлены надлежаще.

УСТАНОВИЛ:

Между участниками ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» существует многолетний корпоративный конфликт, следствием которого стали многочисленные иски, в т.ч. связанные, с оспариванием совершенных указанным обществом сделок.

Возбужденные по исковым требованиям участников ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» дела № А68-2218/12 и №А68-2821/12 суд объединил в одно производство, с присвоением делу №А68-2821/12, поскольку эти дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований (признании недействительными совершенных обществом сделок) и представленным доказательствам.

Истцы ФИО1 и ФИО2 обратились обратились к ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (далее – Универмаг), ООО «ИНКОНСАЛТ», ООО «РегионСнаб» с иском:

- о признании недействительным договора аренды от 17.08.2011 между Универмагом и ООО «ИНКОНСАЛТ», зарегистрированного в ЕГРП 18.08.2011 за № 71-71-01/039/2011-678, применении последствий его недействительности, обязав ООО «ИНКОНСАЛТ» возвратить, а Универмаг принять следующие объекты недвижимого имущества:

- здание склад, 1-этажный (подземных этажей -0), лит.Г, условный номер 71-71-06/009/2010-836, назначение: нежилое, площадь: 51,7 м2, адрес: Тула, ул. Советская, д.4 б;

- здание склад, 2-этажный (подземных гаражей -0), лит.Ее, условный номер: 71-71-06/009/2010-837, назначение: нежилое, площадь, 184,9 м2, адрес:Тула, ул. Советская, д.4 б;

- здание склад, 2-этажный (подземных гаражей -0), лит. Ж, условный номер: 71-71-06/009/2010-838, назначение: нежилое, площадь: 123,9 м2, адрес: Тула, ул. Советская, 4 б.

Взыскать с ООО «ИНКОНСАЛТ» в пользу Универмага 7768800 рублей в возмещение стоимости пользования этим имуществом.

О признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011г. между Универмагом и ООО «РегионСнаб» и применении последствий его недействительности - обязать ООО «РегионСнаб» возвратить, а Универмаг принять следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилые помещения номер 1-3, 6-8, 12-17, 19-21, 23-25 общеполезной площадью 833,6 м2 первого этажа магазина (лит.А), адрес: <...>,

- административн. здание (лит.Г) общеполезной пл. 467,2 м2, адрес: Тула, ул. Советская, 4.

- здание склад, 1-этажный (подземных этажей -0), лит.Г, условный номер 71-71-06/009/2010-836: назначение: нежилое, площадь: 51,7 м2; адрес: Тула, ул. Советская, д.4 б.

Истцы ФИО1 и ФИО2 пояснили, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, т.к. заключены в течение непродолжительного времени в отношении одного и того же имущества Универмага – магазина, административного здания и склада, с целью сохранения за генеральным директором Универмага ФИО71 единоличного фактического контроля над принадлежащими Универмагу объектами недвижимости. ООО «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб» являются взаимозависимыми лицами, т.к. должности директоров этих организаций занимает ФИО82, связанный с генеральным директором Универмага доверительными отношениями - с 2007 года ФИО82 представляет интересы Универмага, ФИО71 и членов его семьи по доверенности в судах и налоговых органах. Уставом Универмага предусмотрено, что основным видом деятельности этого общества является розничная торговля, а также, что не только крупные сделки и сделки с заинтересованностью, но и сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности (распоряжение товарами, (работами, услугами) в обороте и денежными средствами), связанными с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50000 (включительно) руб., а также определение основных направлений деятельности общества требует одобрения общего собрания участников. Общество является собственником 6 объектов недвижимого имущества, при этом площадь нежилых помещений магазина, пригодных для розничной торговли, размещения офисов и складов, составляет не менее 3388.9 кв.м. Для использования в качестве офисов и складов пригодны также помещения административного здания (467.2 кв.м.), склада лит. Д (222.1 кв.м.), склада лит. Г (51.7 кв.м.), склада лит Ее (184.9 кв.м.), склада лит. Ж (123.9 кв.м.). Балансовая стоимость магазина, административного здания и четырех складов по состоянию на 30.06.2011 и на 30.09.2011 составляла более 25% балансовой стоимости имущества общества. В 2010-2011 г.г. магазин, административное здание и 4 склада сдавались в аренду организациям и индивидуальным предпринимателям. До 17.08.2011 Универмаг не заключал долгосрочных договоров аренды. В 2011 году между участниками Универмага ФИО71, ФИО2, ФИО1 возник корпоративный конфликт, связанный с вопросами управления обществом и размером долей участников в уставном капитале. 4.08.11 ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО71 о признании за собой права на долю в уставном капитале общества, включая долю, приобретенную ею у ФИО71 по договору дарения, а 17.08.2011 ФИО82 от имени ООО «ИНКОНСАЛТ» и ФИО71 от имени Универмага подписали договор аренды, в соответствии с которым в этот же день Универмаг передал, а ООО «ИНКОНСАЛТ» получил в аренду магазин, административное здание и четыре склада сроком на 20 лет до 17.08.2031, с правом передачи их в субаренду. Договором предусмотрена арендная плата в размере 300000 руб. в месяц, а также компенсация расходов арендодателя на отопление арендованного имущества. 18.08.11 договор аренды был зарегистрирован в ЕГРП. К договору аренды было подписано дополнительное соглашение от 1.09.2011, по которому размер арендной платы увеличен до 528 520 руб. Государственная регистрация дополнительного соглашения не производилась. 21.10.2011 ФИО82 от имени ООО «РегионСнаб» и ФИО71 от имени Универмага подписали договор купли-продажи нежилых помещений, по которому Универмаг продал, а ООО «РегионСнаб» купил нежилые помещения 1-го этажа магазина площадью 833.6 м2, административное здание и склад лит. Г. за 6 млн. руб., с рассрочкой платежа 25 месяцев. Государственная регистрация перехода права собственности не осуществлена в связи с наложенными судом обеспечительными мерами. После заключения оспариваемых договоров помещениями магазина, административного здания и 4-х складов продолжают пользоваться индивидуальные предприниматели и организации, фактически занимавшие их до заключения. Оспариваемые договоры не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. до 2011 года Универмаг не совершал сделок ни по передаче в аренду сроком на 20 лет всего принадлежащего ему недвижимого имущества, ни по продаже объектов недвижимости. Заключение оспариваемых сделок повлекло для Универмага неблагоприятные последствия в виде убытков, связанных с заниженной ценой арендной платы, уменьшения стоимости принадлежащего Универмагу имущества, утрате права приватизировать или арендовать по льготной цене весь земельный участок, на котором расположено это имущество, фактическому прекращению производственной деятельности. Все вопросы управления арендованными зданиями перешли в ведение арендатора. Оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку они совершены с нарушениями ч. 1 ст. 10, ст. 168, 174, ч.1.ст. 179 ГК РФ (злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной), п. 3 ст. 45, п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В последующем ФИО1 отказался от заявленных исковых требований к ответчикам в полном объеме. Поскольку отказ ФИО1 не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд принял отказ ФИО1 и прекратил производство по заявленным им требованиям.

ФИО2 неоднократно изменяла исковые требования.

В конечном итоге ФИО2, сославшись на расторжение ответчиками оспариваемых договоров и возврату Универмагу недвижимого имущества к моменту вынесения судом решения по делу, просила:

Признать недействительной крупную сделку ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», состоящую из четырех взаимосвязанных сделок:

- договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ»;

- дополнительного соглашения от 01.09.2011г. о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011между «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «Инконсалт»;

- договора возмездного оказания услуг от 01.10.2011г. № 01/10 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «Инконсалт»;

- договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011г. между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб».

Применить последствия недействительности крупной сделки, а именно:

взыскать с ООО «ИНКОНСАЛТ» в пользу ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» 39976905 руб., представляющих собой разницу между фактической арендной платой и арендной платой по рыночной стоимости, установленной экспертным путем, с учетом затрат ООО «ИНКОНСАЛТ» на ремонт арендованного имущества.

Истец ФИО2 заявила об изменении оснований иска, просила не рассматривать вопрос о недействительности оспариваемой крупной сделки по основанию, предусмотренному ст. 170 ГК РФ, сохранив при этом иные ранее заявленные правовые основания.

Истец ФИО9 обратилась к Универмагу и ООО «ИНКОНСАЛТ» с иском о признании недействительным договора аренды между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» от 17.08.2011, зарегистрированного Управлением Росреестра по Тульской области за №71-71-01/039/2011-678 от 18.08.11.

В последующем истец ФИО9 уточнила исковые требования и просила признать недействительной взаимосвязанную сделку - договор аренды от 17.08.2011 между Универмагом и ООО «ИНКОНСАЛТ» и договор купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011 между Универмагом и ООО «РегионСнаб».

Истец ФИО9 указала, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, т.к. совершены в отношении недвижимости одного и того же общества и между аффилированными лицами но эта сделка не получила одобрения общего собрания участников Универмага. Сдача всего принадлежащего Универмагу недвижимого имущества в аренду одному арендатору не может являться обычной хозяйственной деятельностью общества, т.к. устав не содержит положений о сдаче имущества в аренду в качестве одного из основных видов деятельности. Недвижимость сдана в аренду на длительный срок, в результате чего общество лишено возможности использовать помещения для самостоятельной торговой деятельности и для заключения договоров аренды с добросовестными арендаторами, т.к. рыночная стоимость 1 кв.м. арендуемых помещений составляет не менее 1000 руб. за 1 кв. м. в месяц, тогда как ООО «ИНКОНСАЛТ» получило все помещения по цене около 60 руб. Заключение оспариваемой сделки вызвано сложившейся в Универмаге конфликтной ситуацией, связанной с подготовкой и проведением в ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» общего собрания участников по вопросу о прекращении полномочий генерального директора ФИО71 и поданным истцом ФИО9 иском, направленным на восстановление прав участников, противостоящих ФИО71 Размер ущерба, нанесенного участникам оспариваемой сделкой, состоит в уменьшении прибыли общества за счет невозможности сдачи имущества в аренду по рыночной стоимости, уменьшении размера дивидендов, которые могут получить участники. Ст. 10 ГК запрещает злоупотребление правами. Генеральным директором ФИО71 был установлен размер арендной платы, не соответствующий рыночному, что создает возможность получения прибыли от сданного в аренду имущества не Универмагом, а ООО «Инконсалт» путем сдачи этого имущества в субаренду. Директором и участником ООО «Инконсалт» является ФИО82, который с 2008 года находится в доверительных отношениях с ФИО71, что свидетельствует о прямой заинтересованности ФИО71 в совершении сделки. Оспариваемая сделка является мнимой, т.к. арендаторы арендуют имущество непосредственно у Универмага, либо у индивидуального предпринимателя ФИО72 –жены ФИО71, либо в ООО в ЗАО «Центральная ярмарка», участником и руководителем которого является теща ФИО71 ФИО4 При опросе арендаторов об арендных отношениях с ООО «Инконсалт» никто из них не говорил. Фактически договор аренды начал исполняться с 1.08.2011, хотя был заключен только 17.08.2011. Платежи производились ООО «Инконсалт», как арендатором, странным образом: ежедневно мелкими платежами на текущие нужды арендатора. По договору купли-продажи ООО «РегионСнаб» не оплатил стоимость фактического пользования помещениями. В качестве правового основания своих исковых требований истец сослалась на ст. 10, 170 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики исковые требования истцов не признали.

Универмаг пояснил, что оспариваемый договор аренды не связан ни с распоряжением товарами в обороте (услугами, работами), ни с отчуждением имущества. Он не содержит условия о возможности выкупа арендуемого имущества. Основания для квалификации указанной сделки в качестве крупной отсутствуют. Заявление истцов об убыточности этой сделки бездоказательно. Деятельность Универмага не изменилась, т.к. на протяжении многих лет Универмаг не занимается самостоятельно торговой деятельностью, а сдает в аренду торговые помещения и именно от сдачи в аренду получает доходы. Это подтверждается штатным расписанием общества, в котором отсутствуют работники, осуществляющие торговую деятельность. Сдача помещений в аренду не противоречит уставу Универмага, который может заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности. После заключения договора аренды от 17.08.2011 доходы Универмага не уменьшились, а значительно увеличились и являются стабильными. Дополнительно арендатором оплачиваются коммунальные расходы всего имущественного комплекса на основании отдельных счетов, выставляемых Универмагом. Довод истцов о мнимости договора аренды бездоказателен. Он опровергается наличием договора и акта приема-передачи нежилых помещений, фактом оплаты арендной платы арендатором арендодателю, сдаче й арендатором арендуемых помещений в субаренду, осуществлением арендатором договорной и претензионной работы с субарендаторами, рекламной деятельностью арендатора по привлечению новых субарендаторов.

ООО «ИНКОНСАЛТ» пояснил, что договор аренды от 17.08.2011 не является крупной сделкой, т.к. не связан с отчуждением имущества и не противоречит подп. 35. п. 8.6 устава Универмага, поскольку не связан с распоряжением товарами (работами, услугами) и не связан с отчуждением имущества. Доход от сдачи имущества в аренду не признается выручкой от реализации товаров, работ или услуг. Фактическое исполнение договора аренды, получение ООО «ИНКОНСАЛТ» оплаты от субарендаторов, проведенные ООО «ИНКОНСАЛТ» работы по ремонту арендуемых помещений и установке пожарной сигнализации опровергают заявление истцов о мнимости договора аренды. ООО «ИНКОНСАЛТ» и его директор не являются лицами, зависимыми от Универмага, доля которого в выручке от оказания услуг ООО «ИНКОНСАЛТ» составляет менее 5%. ООО «ИНКОНСАЛТ» осуществляет свою деятельность с 2005 года, оказывая услуги по бухгалтерскому учету и юридическому сопровождению более 43 организациям. Директор ООО «ИНКОНСАЛТ» является председателем товарищества собственников жилья, что позволило получить опыт работы по эксплуатации зданий многоквартирных домов и определило интерес к заключению договора аренды комплекса зданий Универмага.

Судом установлено следующее:

Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.12.2013 подтверждается, что истцы ФИО1, ФИО2, ФИО9 являются участниками Универмага с долями в номинальном размере соответственно 35965.42 руб., 105.67 руб., 14309.45 руб. или 34.034%, 0.1% и 13.541% в уставном капитале этого общества.

Генеральный директор Универмага ФИО71 также является участником этого общества с долей номинальным размером 33391.2 руб. в уставном капитале.

11.08.2011 Универмаг (арендодатель) и ООО «ИНКОНСАЛТ» (арендатор) заключили между собой договор аренды на период до 17.08.2031, по которому арендодатель передал арендатору в аренду следующие нежилые помещения:

Договором закреплены следующие условия аренды:

Передача имущества в аренду не влечет передачу права собственности на арендованное имущество (п.5.1).

Арендатор обязуется, в т.ч., следить за нормальным функционированием и техническим состоянием имущества (п. 2.2.3); своевременно производить текущий и капитальный ремонт арендуемого имущества в счет стоимости арендной платы с документальным подтверждением произведенных расходов арендодателю (п. 2.25).

За переданное в аренду имущество устанавливается арендная плата в сумме 300000 руб. в месяц, включающая плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено (п. 4.1). Оплата за эксплуатационные, коммунальные и необходимые административно-хозяйственные услуги не включается в установленную п. 4.1 настоящего договора сумму арендной платы и производится по отдельно выставляемым арендодателем счетам с предоставлением счетов обслуживающих организаций (п. 4.2). Размер арендной платы может быть пересмотрен сторонами в случае централизованного изменения цен и тарифов, конъюнктуры рынка, но не более чем 1 раз в год.

Акт приема-передачи арендуемого имущества был подписан 17.08.2011.

18.08.2011 Управлением Росреестра по Тульской области была проведена государственная регистрация аренды по вышеназванному договору.

01.10.2011 между Универмагом и ООО «ИНКОНСАЛТ» было подписано дополнительное соглашение о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011, по которому увеличен размер арендной платы до 528520 руб. в месяц и договор аренды дополнен п. 4.4, о порядке увеличения стоимости арендной платы в зависимости от увеличения количества субарендаторов.

Универмаг (исполнитель) и ООО «ИНКОНСАЛТ» (заказчик) заключили договор возмездного оказания услуг №01/10 от 1.10.2011, по которому исполнитель силами сотрудником, работающих у него по трудовому договору, обязался по заданию заказчика оказывать услуги по выполнению комплекса работ по уборке и обеспечению безопасности здания и прилегающей к нему территории.

В соответствии с п. 3.1 вышеназванного договора оплата по договору осуществляется путем компенсации заказчиком исполнителю суммы расходов исполнителя на заработную плату работников согласно штатному расписанию и дополнительно 10% от общих затрат исполнителя на заработную плату.

1.12.2012 между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» заключено соглашение о расторжении договора аренды от 17.08.2011.

По договору купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011 Универмаг продал ООО «РегионСнаб» расположенные по адресу <...> нежилые помещения первого этажа здания магазина (лит.А) общеполезной площадью 833.6 кв.м. по цене 3700000 руб. и административное здание (лит. Г) общеполезной площадью 467.2 кв.м. по цене 2000000 руб., а также расположенный по адресу <...> склад одноэтажный (лит. Г) общей площадью 51.7 кв.м. по цене 300000 руб.

Договором предусмотрено, что общая стоимость, составляющая 6 млн. руб., уплачивается в следующем порядке: 2 млн. руб. – в течение 3 месяцев после государственной регистрации перехода права собственности к покупателю; оставшаяся сумма 4 млн. руб. подлежит перечислению на расчетный счет продавца ежемесячно равными частями в течение 25 месяцев по 160 000 руб. (п. 2).

1.12.2012 Универмаг и ООО «ИНКОНСАЛТ» подписали соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений б/н от 17.08.2011.

Переход права собственности к покупателю на указанные в договоре купли-продажи объекты не движимости не состоялся. Как следует из представленных Управлением Росреестра по Тульской области уведомлений, вначале регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию перехода права собственности по вышеназванному договору в связи с установленными определением суда от 7.11.2011 обеспечительными мерами, а 27.03.2012 прекратил государственную регистрацию на основании поступившего от сторон этой сделки заявления о прекращении государственной регистрации.

В связи со спором между сторонами о соответствии оспариваемых сделок критерию крупности судом по делу по ходатайству истцов определением от 31.08.2013 назначена судебная экономическая экспертиза, производство которой поручено ООО «Стандарт-Оценка» экспертам ФИО88 и ФИО89

На разрешение экспертов поставлены вопросы:

1.1. Установить по состоянию на 01.08.2011 балансовую стоимость объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011:

- здание магазина (лит.А) общеполезной площадью 4614,1 кв.м., администрат. здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м, склад (лит.Д) общеполезной площадью 222,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 71:30:04:00231:001, расположенные по адресу: <...>;

- здание Склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), лит.Г, общая площадь: 51,7 кв.м, инв. № 70:401:002:020015200:0400:20000, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 б; кадастровый (или условный) номер 71-71-06/009/2010-836;

- здание Склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ж, общая площадь: 123,9 кв.м, инв. № 70:401:002:020015200:0700:20000, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, Советский района, ул. Советская, д.4 б; кадастровый (или условный) номер: 71-71-06/009/2010-838;

- здание Склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ее, общая площадь 184,9 кв.м, инв. № 70:401:002:020015200:0600:20000, адрес объекта, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 б, кадастровый (или условный) номер: 71-71-06/009/2010-837?

1.2. Установить по состоянию на 01.09.2011 балансовую стоимость указанных в п. 1.1 настоящего определения объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 и дополнительного соглашения от 01.09.2011 к этому договору.

1.3. Установить балансовую стоимость объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011:

- нежилые помещения первого этажа здания магазина (лит.А), общеполезной площадью 833,6 кв.м., п. 1-3, п. 6-8, п. 12-17, п. 19-21, п. 23-25 , расположенные по адресу: <...>;

- административное здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м, расположенные по адресу: <...>;

- здание склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 51,7 кв.м; инв. № 70:401:002:020015200:0400:20000, лит.Г, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д. 4б?

1.4. Установить по состоянию на 01.08.2011, 01.09.2011, 01.10.2011 балансовую стоимость активов ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ».

2.1. Соответствует ли установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 (без дополнительного соглашения к нему от 01.09.2011) арендная плата, с учетом условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, рыночной цене аренды, сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011?

2.2. Соответствует ли установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 арендная плата без учета условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, рыночной цене аренды, сложившейся на дату заключения договора аренды от 17.08.2011?

2.3. Соответствует ли установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2011 и с учетом условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, арендная плата рыночной цене аренды, сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011.

2.4. Соответствует ли установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2011, но без учета условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, арендная плата рыночной цене аренды, сложившейся на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011?

3. Соответствует ли установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» договоре купли-продажи недвижимости от 21.10.2011 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по состоянию на 1.10.2011 рыночной цене?

В соответствии с выполненным ООО «СТАНДАРТ-ОЦЕНКА» экспертным заключением 359/Н-2013:

1.1 по состоянию на 01.08.2011 балансовая стоимость объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011, составляла:

- здание магазина (лит.А) общеполезной площадью 4614,1 кв.м. – 31 382 550 руб.,

- администрат. здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м – 3 024 061 руб.,

- склад (лит.Д) общеполезной площадью 222,1 кв.м. – 101 020 руб.,

- здание склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), лит.Г, общая площадь: 51,7 кв.м, адрес объекта: г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 б – 27 670 руб.;

- здание склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ж, общая площадь: 123,9 кв.м., адрес объекта: <...> – 38699 руб.

- здание склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ее, общая площадь 184,9 кв.м<...> – 52 458 руб.;

а всего: 34 626 458 руб.

1.2. по состоянию на 01.09.2011 балансовая стоимость объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 и дополнительного соглашения от 01.09.2011 к этому договору составляла:

- здание магазина (лит.А) общеполезной площадью 4614,1 кв.м. – 31 356 213 руб.,

- администрат. здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м – 3 021 573 руб.,

- склад (лит.Д) общеполезной площадью 222,1 кв.м. – 98 557 руб.,

- здание склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), лит.Г, общая площадь: 51,7 кв.м, адрес объекта: г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 б – 27 153 руб.;

- здание склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ж, общая площадь: 123,9 кв.м., адрес объекта: <...> – 37976 руб.

- здание склад, 2 - этажный (подземных гаражей - 0), лит.Ее, общая площадь 184,9 кв.м<...> – 51 477 руб.;

а всего: 34 592 949 руб.

1.3. балансовая стоимость по состоянию на 1.10.2011 и 21. 10.2011 объектов недвижимости, являвшихся объектами заключенного между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011 составляла соответственно:

- нежилые помещения первого этажа здания магазина (лит.А), общеполезной площадью 833,6 кв.м., п. 1-3, п. 6-8, п. 12-17, п. 19-21, п. 23-25 , расположенные по адресу: <...> – 5 722 131 руб. и 5 718 764 руб.;

- административное здание (лит.Г) общеполезной площадью 467,2 кв.м, расположенные по адресу: <...> – 3 052 134 руб. и 3 050 374 руб.;

- здание склад, 1 - этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 51,7 кв.м, лит.Г, адрес объекта: г. Тула, Советский район, ул. Советская, д. 4б - 26 927 руб. и 26 561 руб.

1.4. балансовая стоимость активов ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» по состоянию на 01.08.2011 – 34 638 017.72 руб.;

01.09.2011 – 34 653 864. 71 руб.;

01.10.2011 – 34 990 143.48 руб.

2.1. Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 (без дополнительного соглашения к нему от 01.09.2011) арендная плата, с учетом условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10 (что составляет 300000 +215333=515333 руб.) не соответствует (на 1567860 руб. меньше в 4 раза меньше) рыночной цене аренды (что составляет 1847193+236 000=2083193 руб.), сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 на указанных в вопросе условиях.

2.2. Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 арендная плата без учета условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10 (что составляет 300000 руб.), не соответствует (на 1547193 руб. меньше, в 6.2 раза меньше) рыночной цене аренды (что составляет 1847193 руб.), сложившейся на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 на указанных в вопросе условиях.

2.3. Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2011 и с учетом условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, арендная плата (что составляет 528520+215333=743853 руб.) не соответствует (на 1339340 руб. меньше, в 2.8 раз меньше) рыночной цене аренды (что составляет 1847193+236000=2083193 руб.), сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011 на указанных в вопросе условиях.

2.4. Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2011, но без учета условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, арендная плата (что составляет 528520 руб.) не соответствует (на 1318673 руб. меньше, в 3.5 раза меньше) рыночной цене аренды (что составляет 1847193 руб.), сложившейся на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011 на указанных в вопросе условиях.

3. Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» договоре купли-продажи недвижимости от 21.10.2011 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества (что составляет 6000000 руб.) не соответствует (на 35728443 меньше, в 7 раз меньше) рыночной стоимости по состоянию на 1.10.2011 (что составляет 41728443 руб.).

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Суд считает обоснованной позицию истца ФИО2 о том, что оспариваемые ею договоры (аренды нежилых помещений, дополнительное соглашение к договору аренды, договор возмездного оказания услуг, договор купли-продажи) являются крупной сделкой, состоящей из четырех взаимосвязанных сделок, так как указанные истцом договоры заключены в отношении недвижимого имущества Универмага, в течение непродолжительного времени и преследовали единую цель – вывести навсегда (договор купли-продажи) или на длительный срок (договор аренды сроком на 20 лет) принадлежащее обществу недвижимое имущество.

Соответствие оспариваемой истцами взаимосвязанной сделки критерию крупности подтверждается экспертным заключением 359/Н-2013, в соответствии с которым:

балансовая стоимость активов ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» по состоянию на:

01.08.2011 – 34 638 017.72 руб.;

01.09.2011 – 34 653 864. 71 руб.;

01.10.2011 – 34 990 143.48 руб.

При этом балансовая стоимость объектов недвижимости, являвшихся объектами договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 по состоянию на

01.08.2011 - 34 626 458 руб.,

01.09.2011 - 34 592 949 руб.

балансовая стоимость по состоянию на 1.10.2011 объектов недвижимости, являвшихся предметом договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011 составляла 8 801 192 руб.

Из сопоставления вышеназванных показателей очевидно, что оспариваемые истцами сделки соответствуют критерию крупности, независимо от того рассматривать ли их в качестве единой взаимосвязанной сделки или по отдельности.

Суд считает не убедительным утверждение ответчиков о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Представленные в дело протоколы общих собраний участников Универмага №15 от 20.09 1996, №17 от 30.11.1996, №11 от 4.09.2001 и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2012 по делу №А68-3519 свидетельствуют о том, что еще в 90-х годах Универмаг часть принадлежащих ему помещений передавал в аренду, с 2006 года у Универмага существовали фактические арендные отношения с ФИО72 и ЗАО «Центральная ярмарка» на основании договоров, не соответствовавших критериям заключенности, 1.04.2011 Универмаг заключил договор аренды на часть принадлежавших ему помещений с ОАО «Витебские ковры», действовавший до заключения оспариваемого истцами договора между Универмагом и ООО «ИНКОНСАЛТ».

Однако ответчиками не представлено доказательств того, что до заключения оспариваемых истцами договоров Универмаг осуществлял сделки по отчуждению принадлежавшего ему недвижимого имущества, либо передаче всего принадлежащего ему имущества в долгосрочную аренду на 20 лет. Названные обстоятельства суд считает опровергающими позицию ответчика о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательств последующего одобрения в установленном законом порядке оспариваемых истцами сделок в дело не представлено.

О том, что ООО «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб» должны были знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, свидетельствует отсутствие каких-либо доказательств одобрения общим собранием участников Универмага этих сделок.

Между тем по названным сделкам на длительное время (в долгосрочную аренду) по одной сделке, либо навсегда (купля-продажа) выбывало все недвижимое имущество общества, составлявшее более 90% активов этого общества.

Генеральный директор ООО «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб» ФИО90 на протяжении длительного времени представлял по доверенностям интересы Универмага, генерального директора ФИО71 его супруги ФИО72 и тещи ФИО4, что подтверждается представленными в дело доверенностями, выданными на имя ФИО82 ФИО71 (от 18.09.07, от 2.09.2011), письменными объяснениями ФИО82 от 9.11.2011 следователю СО ОМВД России по Ленинскому району Тульской области.

Обладая юридическими знаниями и опытом как в сфере юридической деятельности, так и в управлении хозяйственными обществами, будучи осведомленным о деятельности Универмага, как его представитель в различных органах, ФИО82, заключая от имени «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб» оспариваемую взаимосвязанную сделку, должен был знать о том, что она отвечает критерию крупности и требует одобрения общего собрания участников.

Факт причинения оспариваемой сделкой убытков Универмагу подтвержден выполненным ООО «СТАНДАРТ-ОЦЕНКА» экспертным заключением 359/Н-2013, в соответствии с которым:

Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2011 и с учетом условий, изложенных в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «ИНКОНСАЛТ» договоре возмездного оказания услуг от 1.10.2011 № 01/10, арендная плата (что составляет 528520+215333=743853 руб.) не соответствует (на 1339340 руб. меньше, в 2.8 раз меньше) рыночной цене аренды (что составляет 1847193+236000=2083193 руб.), сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011 на указанных в вопросе условиях.

Установленная в заключенном между ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и ООО «РегионСнаб» договоре купли-продажи недвижимости от 21.10.2011 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества (что составляет 6000000 руб.) не соответствует (на 35728443 меньше, в 7 раз меньше) рыночной стоимости по состоянию на 1.10.2011 (что составляет 41728443 руб.).

Участвующими в деле лицами представлялись доказательства иного соотношения рыночной и фактической стоимости аренды объектов недвижимости по оспариваемой сделке, в частности:

истец ФИО9 представила составленное по ее заданию Тульской торгово-промышленной палатой экспертное заключение – маркетинговое исследование по уровню рыночных цен в соответствии с которым средняя рыночная стоимость аренды 1 м2 нежилого помещения торгового центра по адресу Тула, ул. Советская на 2-ое полугодие 2011 года составляет 800-1000 руб. Суд не поручал Торгово-промышленной палате производство судебной экспертизы. Представленное ФИО9 экспертное заключение суд рассматривает в качестве письменного доказательства по делу.

ответчик Универмаг представил составленный по заданию ООО «Реал Трейд Инвест» ООО «ЕвроФинанс» Отчет №01/253/800 об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды объекта недвижимости – нежилое здание (административное) общей площадью 247.8 м2, лит. Б, расположенное по адресу Тула Советский район, ул. Сойфера, д. 4 (дата оценки 1.10.08), в соответствии с которым рыночная стоимость объекта оценки составляет 5 068 000 руб., рыночная стоимость имущественных прав пользования по договору аренды объекта оценки составляет 52368 руб.

а также составленный по его заданию ООО «ЕвроФинанс» Отчет №01/253/800 об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды объектов недвижимости, принадлежащих ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (дата оценки 1.02.2012), в соответствии с которым рыночная ставка арендной платы за 1 м2 полезной площади в год составляет:

нежилые помещения подвала в здании магазина, лит. А, расположенного по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 2171руб.;

нежилые помещения 1-го этажа в здании магазина, лит. А, расположенного по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 5668 руб.;

нежилые помещения 2-ого этажа в здании магазина, лит. А, расположенного по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 4258 руб.;

нежилые помещения 3-го этажа в здании магазина, лит. А, расположенного по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 3013 руб.;

нежилые помещения 4-го этажа в здании магазина, лит. А, расположенного по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 2136 руб.;

нежилое здание (административное), лит. Г, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 2 113 руб.;

нежилое здание (склад), лит. Д, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4 - 849 руб.;

склад, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей-0), лит.Г, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4б -1389руб.:

склад, назначение: нежилое, 2-этажн. (подземных этажей-0), лит. Е,е, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4б - 1210руб.;

склад, назначение: нежилое, 2-этажн. (подземных этажей-0), лит.Ж, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Советский район, ул. Советская, д.4б - 1 211руб.

Представитель ФИО9 ФИО91 представил составленное по его заданию членом СРО «Российское общество оценщиков» ФИО92 Заключение специалиста по отчету ООО «ЕвроФинанс» №01/253/800, в котором ФИО92, исследовав названный Отчет, пришел к выводу о том, что Отчет не соответствует требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности и Федеральным стандартам оценки»; имеющиеся в Отчете неточности и нарушения не позволяют считать полученные результаты обоснованными; вывод об итоговой стоимости арендной платы за 1м2 полезной площади в год вводит в заблуждение пользователей Отчета, так как все расчеты в нем выполнены по общей площади зданий. Суд не привлекал ФИО93 к участию в деле в качестве специалиста в порядке ст. 55.1 АПК РФ. Составленное ФИО93 заключение суд рассматривает в качестве письменного доказательства по делу.

Ответчиками представлены справка без даты и номера ООО ТП «Садовод» о том, что арендная плата в торговом центре «Пирамида» (Тула, Хлебная площадь, 8 корп. 8) составляет на 1-ом этаже 500 руб., на 2-ом этаже 400 руб., на 3-ем этаже – 300 руб. за 1 м2; справка без номера и даты ООО «Галлея» о том, что размер арендной платы в торговом центре «Михайловский», расположенном по адресу г, Тула, ул. Советская, д 7, составляет на 1-ом этаже 750 руб., на 2-ом этаже 750 руб., на 3-ем этаже – 700 руб. за 1 м2; отчет Агентства недвижимости «Ваш Дом» о проведенной работе по реализации помещения по адресу Тула, ул. Советская, д. 2 по состоянию на 12.09.2013, как доказательство того, что адресованное значительному кругу потенциальных арендодателей предложение об аренде помещений по адресу Тула, ул. Советская, 4 по цене 500 руб. за 1 кв.м. было не принято.

Суд, исследовав представленные участвующими в деле лицами доказательства рыночной цены аренды считает обоснованной цену, установленную в выполненном ООО «СТАНДАРТ-ОЦЕНКА» экспертном заключении 359/Н-2013,Ю в котором логично, последовательно и убедительно изложены сведения о выборе подходов к определению величины аренды, аргументированы основания примененных корректировок и согласования полученных с применение различных подходов результатов.

В судебном заседании, состоявшемся 16.04.2013, эксперт ФИО88 был опрошен в качестве эксперта и ответил на вопросы суда и участвующих в деле лиц.

Составленное Тульской торгово-промышленной палатой экспертное заключение – маркетинговое исследование по уровню рыночных цен не соответствует пункту 18 утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 № 256 Федеральному стандарту оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», в соответствии с которым оценщик осуществляет сбор и анализ информации, необходимой для проведения оценки объекта. Оценщик изучает количественные и качественные характеристики объекта оценки, собирает информацию, существенную для определения стоимости объекта оценки теми подходами и методами, которые на основании суждения оценщика должны быть применены при проведении оценки, в том числе:

а) информацию о политических, экономических, социальных и экологических и прочих факторах, оказывающих влияние на стоимость объекта оценки;

б) информацию о спросе и предложении на рынке, к которому относится объект оценки, включая информацию о факторах, влияющих на спрос и предложение, количественных и качественных характеристиках данных факторов;

в) информацию об объекте оценки, включая правоустанавливающие документы, сведения об обременениях, связанных с объектом оценки, информацию о физических свойствах объекта оценки, его технических и эксплуатационных характеристиках, износе и устареваниях, прошлых и ожидаемых доходах и затратах, данные бухгалтерского учета и отчетности, относящиеся к объекту оценки, а также иную информацию, существенную для определения стоимости объекта оценки.

Названное маркетинговое исследование не содержит указанных сведений, ограничившись кратким описание объекта, с указанием года постройки, этажности, наличия евроремонта, нахождения на первой линии.

Отчет №01/253/800 об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды объекта недвижимости – нежилое здание (административное) общей площадью 247.8 м2, лит. Б, расположенное по адресу Тула Советский район, ул. Сойфера, д. 4 на дату оценки - 1.10.08 не может быть признан убедительным доказательством по делу в отношении прав аренды, возникших в августе 2011 года, т.к. в соответствии с п. 26. ФСО №1 итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев.

Отчет №01/253/800 об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды объектов недвижимости, принадлежащих ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» на дату оценки 1.02.2012 содержит недостатки, указанные в заключении специалиста.

Справки ООО ТП «Садовод» и ООО «Галлея» не содержащие ни даты их выдачи, ни даты, по состоянию на которую указана цена аренды, не подтвержденные доказательствами того, что указанная в этих справках цена является рыночной, не могут служить доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы.

Отчет ООО «Ваш Дом» о проведенной работе по реализации помещения по адресу Тула, ул. Советская содержит общую отметку «рассматривают», которая не дает оснований для обоснованных выводов о соответствии, либо не соответствии предлагаемой цены рыночной.

Утверждение ответчиков о том, что фактическая цена, установленная ООО «ИНКОНСАЛТ» в договорах субаренды с субарендаторами и является рыночной ценой, по которой принадлежащие Универмагу помещения могут быть переданы в возмездное пользование, суд считает не обоснованным и противоречащим Федеральному закону «Об оценочной деятельности».

В соответствии со ст. 15 ГК РФ 2. под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Экспертным заключением 359/Н-2013 установлено, что установленная договором аренды от 17.08.2011 арендная плата в 2.8 раз меньше рыночной цены аренды, сложившейся по состоянию на дату заключения договора аренды от 17.08.2011 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.09.2011, а установленная в договоре купли-продажи недвижимости от 21.10.2011 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в 7 раз меньше рыночной стоимости по состоянию на 1.10.2011.

С учетом изложенного, суд считает доказанным, что оспариваемая истцами крупная сделка причинила Универмагу убытки.

Представитель ФИО2, с учетом представленных ООО «ИНКОНСАЛТ» документов о расходах, произвел расчет убытков в виде упущенной выгоды, недополученной Универмагом, как разницы между фактической арендной платой установленной договором и оплаченной арендатором и рыночной стоимостью аренды, определив размер убытков в сумме 39 976 905 руб.

Довод Универмага о росте после заключения договора аренды от 17.08.2011 арендной платы и соответственно доходов Универмага сравнительно с предыдущими периодами, не может служить основанием для вывода об отсутствии убытков у этого общества в виде упущенной выгоды, т.к. указанный в оспариваемом истцами договоре размер арендной платы должен сравниваться не с предыдущим периодом, о котором неизвестно, на каких принципах и по каким мотивам устанавливалась арендная плата и соответствовала ли она рыночной, а с рыночной ценой в сопоставимый период.

Размер принадлежащих истцам ФИО2 и ФИО9 долей в уставном капитале Универмага (0.1% и 13.541%) не мог бы повлиять на результаты голосования при принятии рассмотрении на собрании участников вопроса об одобрении сделки, что в соответствии со ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет отказ в удовлетворении исковых требований по основанию, предусмотренному названной статьей.

Но оба истца, помимо ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указали в качестве правового основания признания оспариваемых сделок недействительными, ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ:

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых истцами договоров свидетельствуют о злоупотреблении генеральным директором Универмага ФИО71 своими правами единоличного исполнительного органа этого общества.

ФИО71, вопреки требованиям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не получил одобрения высшего органа управления общества – общего собрания участников на совершение Универмагом крупной сделки и единолично распорядился принадлежащим обществу недвижимым имуществом, составляющим самую значительную и дорогостоящую часть активов, передав принадлежащее Универмагу недвижимое имущество в аренду на срок 20 лет одному арендатору и тем самым лишив возможности на указанный срок, сопоставимый со сроком активной хозяйственной и предпринимательской деятельности участников общества, каким-либо образом изменять направления деятельности общества, заниматься иной деятельностью, помимо получения от арендатора арендной платы, не соответствовавшей за весь период деятельности этого договора рыночной цене аренды, а также продав по цене ниже рыночной часть принадлежащего обществу имущества.

Суд согласен с истцами, что такие действия ФИО71 могли быть вызваны корпоративным конфликтом, породившим многочисленные судебные споры между участниками, а также участниками и обществом. Однако указанное обстоятельство не служит основанием для оправдания действий единоличного исполнительного органа, обязанного в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а не в ущерб последнему, как это произошло в рассматриваемом случае.

Причины, по которым суд пришел к выводу об осведомленности ООО «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб», руководителем которых является ФИО94 о неправомерных действиях ФИО71 изложены выше. При этом речь идет не просто о рядовой сделке, а о сделке, в результате которой общество на длительный срок лишается основного актива.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истцов о признании недействительными оспариваемых ими договоров на основании ст. 10, 168 ГК РФ подлежащими удовлетворению.

Обоснованной является и позиция истца ФИО2 о несоответствии оспариваемой взаимосвязанной крупной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, в соответствии с которой (в редакции, действовавшей на момент ее заключения), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с подп. 35 п. 8.6 устава Универмага к исключительной компетенции общего собрания относится принятие решений о совершении от имени общества сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности (распоряжение товарами (услугами, работами) в обороте и денежными средствами, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50000 (включительно) руб.

Довод ответчиков о том, что оспариваемая сделка аренды не противоречит подп. 35 п. 8.6 устава Универмага, т.к. не связана с распоряжением товарами (работами, услугами) и не связана с отчуждением имущества, суд считает не убедительной.

Из содержания подп. 35 п. 8.6 устава Универмага, по мнению суда, следует, что в нем закреплен запрет единоличному исполнительному органу общества на совершение любых сделок, превышающих установленный предел (50000 руб.), о чем свидетельствует оборот «в процессе обычной хозяйственной деятельности».

Кроме того, судом признано, что оспариваемые истцом ФИО2 договоры являются единой взаимосвязанной сделкой, в составе которой оспаривается и договор купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку решение об одобрении спорной сделки в соответствии с уставом Универмага должно было приниматься общим собранием участников общества, соответственно, ограничения установлены в интересах участников, при этом отсутствие одобрения сделки указанными участниками ущемляет их права и законные интересы.

Данный вывод также следует из п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, содержащего положение о том, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. В настоящем деле такими лицами являются участники общества.

Причины, по которым суд считает, что другая сторона в сделке (ООО «ИНКОНСАЛТ» и ООО «РегионСнаб», в лице директора ФИО82) знала или заведомо должна была знать об ограничениях на совершение сделок, изложены выше.

Исковые требования истца ФИО9 о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 170 ГК РФ (мнимость) не подлежат удовлетворению, поскольку в дело представлены доказательства реального исполнения сделок, государственной регистрации аренды и подачи на регистрацию договора купли- продажи.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения искового требования истца ФИО2 о применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «ИНКОНСАЛТ» в пользу Универмага 39976905 руб., представляющих собой разницу между фактической арендной платой и арендной платой по рыночной стоимости, установленной экспертным путем, с учетом затрат ООО «ИНКОНСАЛТ» на ремонт арендованного имущества.

Ссылку истца ФИО2, в обоснование вышеназванного требования, на Постановление ВАС РФ от 26.03.2013 №15327/12 суд считает не относимой к рассматриваемому делу, т.к. в вышеназванном деле рассматривался иск одной из сторон договора аренды, а в настоящем деле истцами выступают участники одного из обществ, участвовавших в сделке, т.е. рассматривается корпоративный спор.

По делу установлено, что Универмаг до заключения оспариваемой сделки осуществлял фактическую передачу имущества в аренду (решение Арбитражного суда Тульской области от18.12.2012 по делу №А68-3519/12).

Представленными в дело документами подтверждается утверждение Универмага о том, что после заключения оспариваемого договора аренды доход Универмага не уменьшился, а увеличился. Таким образом, требование ФИО2 о взыскании 39976905 руб. представляет собой требование о взыскании в пользу общества не реального ущерба от сделки, а упущенной выгоды.

Удовлетворение такого требования по сути будет означать не возврат Универмага в первоначальное положение, а получение Универмагом оптимального дохода от аренды, которого он никогда ранее не получал, в то время как с ООО «ИНКОНСАЛТ» будет взыскано больше денежных средств, чем он получил дохода от сдачи арендуемых помещений в субаренду.

Суд полагает, что такое решение не будет отвечать критерию справедливости, т,к. не арендатор, а участники общества отвечают за свой выбор органов управления обществом и контроль за их деятельностью и они не лишены возможности взыскать убытки в виде упущенной выгоды с органов управления обществом.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе предъявить исковые требования к совету директоров единоличному исполнительному органу общества, которые несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Участник Универмага ФИО95 по арбитражному делу №А68-12368/13 воспользовалась предусмотренным вышеназванной статьей правом, предъявив к генеральному директору Универмага ФИО71 иск о взыскании убытков, по которому одним из оснований причинения убытков указано заключение сделок по аренде имущества между Универмагом и ООО «ИНКОНСАЛТ». Указанное дело определением от 11.04.2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования истцов ФИО2 и ФИО9 о признании недействительными оспариваемых сделок, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 о о применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «ИНКОНСАЛТ» в пользу Универмага 39976905 руб.

При решении вопроса о распределении судебных расходов по делу суд руководствовался п. 1 ст. 110 АПК РФ о том, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, а в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом суд учитывал, что хотя требования истца ФИО2 в части применения последствий недействительности сделки удовлетворены не были, однако, поскольку требования и признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оплачиваются единой государственной пошлиной в сумме 4000 руб., а требования о признании сделки недействительной удовлетворены, суд не относил на ФИО2 судебных расходов.

В отношении стоимости и порядка оплаты проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оценка» судебной экспертизы суд считает необходимым отметить, что при назначении экспертизы ее стоимость была определена в сумме 120000 руб., указанной экспертом. После выполнения судебной экспертизы эксперт, со ссылкой на отсутствие документов по учетной политике и связанные с этим дополнительные работы при проведении экспертизы, просил рассмотреть вопрос об увеличении стоимости экспертизы до 150 000 руб. Участвующие в деле лица, до сведения которых в судебном заседании было доведено указанное заявление эксперта, оснований для увеличения первоначально определенной стоимости не нашли. С учетом позиции сторон, а также учитывая, что после обнаружения необходимости в дополнительных работах эксперт не поставил вопрос о возможности увеличения первоначально определенной стоимости, суд не усматривает оснований для увеличения первоначально установленной стоимости экспертизы.

Поскольку на депозитный счет суда, в счет оплаты проведенной ООО «Стандарт-Оценка» экспертизы, к моменту вынесения судом решения поступило 75000 руб., указанная сумма с депозитного счета суда подлежит перечислению на расчетный счет ООО «Стандарт-Оценка». Оставшаяся стоимость судебной экспертизы, а также расходов, связанных с вызовом эксперта в суд, подлежат возмещению в порядке, установленном п.6 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь подп. 4 п. 1 ст. 150, ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по исковым требованиям ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», обществу с ограниченной ответственностью «РегионСнаб», обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ».

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ», обществу с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» удовлетворить частично.

Признать недействительной крупную сделку общества с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», состоящую из четырех взаимосвязанных сделок:

- договора аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ»;

- дополнительного соглашения от 01.09.2011г. о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ»;

- договора возмездного оказания услуг от 01.10.2011г. № 01/10, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ»;

- договора купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «РегионСнаб».

В удовлетворении остальных исковых требований ФИО2 отказать.

Исковые требования ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ», обществу с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» удовлетворить полностью.

Признать недействительными договор аренды нежилых зданий и сооружений от 17.08.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ», а также договор купли-продажи нежилых помещений от 21.10.2011г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» и обществом с ограниченной ответственностью «РегионСнаб».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» в пользу ФИО9 судебные расходы в сумме 7906 руб. 66 коп., в т.ч. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4666 руб. 66 коп., расходы на маркетинговое исследование в сумме 1373 руб. 33 коп., расходы на специалиста в сумме 1866 руб. 67 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» в пользу ФИО9 судебные расходы в сумме 5906 руб. 66 коп., в т.ч. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2666 руб. 66 коп., расходы на маркетинговое исследование в сумме 1373 руб. 33 коп., расходы на специалиста в сумме 1866 руб. 67 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» в пользу ФИО9 5906 руб. 66 коп., в т.ч. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2666 руб. 66 коп., расходы на маркетинговое исследование в сумме 1373 руб. 33 коп., расходы на специалиста в сумме 1866 руб. 67 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 31000 руб., в т.ч. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы на экспертизу в сумме 25000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 31000 руб., в т.ч. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы на экспертизу в сумме 25000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 31000 руб., в т.ч. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы на экспертизу в сумме 25000 руб.

Перечислить с депозитного счета арбитражного суда Тульской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оценка» в счет стоимости судебной экспертизы 75000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оценка» стоимость судебной экспертизы в сумме 15000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оценка» стоимость судебной экспертизы в сумме 15000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оценка» стоимость судебной экспертизы в сумме 15000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» в пользу Федерального бюджетного учреждения «Тульская лаборатория судебной экспертизы» стоимость судебной экспертизы в сумме 5889 руб. 33 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНКОНСАЛТ» в пользу Федерального бюджетного учреждения «Тульская лаборатория судебной экспертизы» стоимость судебной экспертизы в сумме 5889 руб. 33 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСнаб» в пользу Федерального бюджетного учреждения «Тульская лаборатория судебной экспертизы» стоимость судебной экспертизы в сумме 5889 руб. 33 коп.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на ФИО9.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева