Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился к ФИО2, ФИО3 с иском о признании недействительной сделки купли-продажи 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд», заключенной между ФИО2 и ФИО3

Истец пояснил, что 7.07.2014 его представителем на основании исполнительного листа серии ВС №069134733 от 19.06.2014 в Управление Федеральной службы судебных приставов по Тульской области было подано заявление о возбуждении исполнительного производства о взыскании с должника ФИО2 в пользу взыскателя ФИО1 денежных средств в сумме 24 728 357.21 руб. В заявлении было указано о наличии в собственности должника ФИО2 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд». Исполнительное производство ИП №21006/14/71029-ИП было возбуждено судебным приставом-исполнителем только 13.08.2014. За время бездействия судебного пристава-исполнителя с 7.07.2014 по 13.08.2014 должник ФИО2 успел продать принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» своей дочери ФИО3 и зарегистрировать изменения о смене участника общества в налоговой инспекции по месту регистрации общества. Оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» является мнимой. Фактически участником и лицом, имеющим право давать указания исполнительному органу ООО «Авто-Трейд» является ФИО2, а отчуждение по оспариваемой сделке доли в уставном капитале в пользу ФИО3 произведено с целью сокрытия имущества должника ФИО2 от взыскания в процессе исполнительного производства.

После получения копии договора об отчуждении оспариваемой доли, истец уточнил исковые требования и, помимо исковых требований о признании недействительной мнимой сделки дарения 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд», заключенной между ФИО2 и ФИО3 и применения последствий недействительности этой сделки, с установлением обязанности сторон вернуть друг другу все полученное по сделке, заявил исковые требования об обязании Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ о смене собственника 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд».

В судебном заседании, состоявшемся 02.04.2015, суд, с согласия истца, с учетом заявленных истцом в уточненном иске исковых требований к налоговому органу, привлек Межрайонную ИФНС России №10 по Тульской области к участию в деле в качестве второго ответчика.

Поскольку привлечение налогового органа в качестве ответчика по заявленным к нему исковым требованиям, влекло необходимость отложения судебного заседания для получения от него отзыва и дополнительных доказательств по относящимся к нему требованиям, тогда как все необходимые доказательства по иску истца к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности собраны, а также с учетом того, что исковые требования истца к Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области могут быть рассмотрены в рамках самостоятельного дела, суд, в целях процессуальной экономии, выделил исковые требования истца к Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области в самостоятельное производство, присвоив выделенному делу № А68-2954/2015.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признал, пояснив, что доказательства мнимости сделки отсутствуют. ФИО2 распорядился принадлежащей ему долей в соответствии с собственным волеизъявлением. Сделка совершена до того, как ФИО2 стало известно о результатах рассмотрения гражданского дела по иску к нему ФИО1 и до возбуждения в отношении ФИО2 исполнительного производства. Ни на момент совершения сделки, ни на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене единственного участника ООО «Авто-Трейд» исполнительное производство не возбуждалось, обеспечительные меры, либо иные ограничения в отношения доли в уставном капитале отсутствовали. Довод истца о том, что после дарения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» своей дочери ФИО3 ФИО2 остался фактическим участником ООО «Авто-Трейд» бездоказательны.

Ответчик ФИО6, уведомлявшаяся судом о судебных заседаниях по месту ее регистрации, подтвержденному УФМС по Тульской области, в судебные заседания не являлась, отзыв по делу не представила.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц УФССП по Тульской области и ООО «Авто-Трейд» отзыв по делу не представили.

Судом установлено следующее:

ФИО2 являлся единственным участником ООО «Авто-Трейд».

9.07.2014 ФИО2 по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» подарил своей дочери ФИО3 одну долю в виде 100% в уставном капитале ООО «Авто-Трейд».

21.07.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авто-Трейд» внесена запись ГРН 2147154298080 о ФИО3, как единственном участнике ООО «Авто-Трейд». Из представленных Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области в суд документов следует, что указанная запись внесена на основании поступившего в налоговый орган заявления адвоката-нотариуса в г. Иерусалиме Израиля заявления о состоявшейся сделке.

Истец, в доказательство того, что ответчики заключили мнимую сделку дарения с целью избегнуть обращения службой судебных приставов взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Авто-Трейд», представил:

решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 7.05.2014 по делу №2-6496/14 о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 долга в сумме 23 557 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 1 111 357 руб., судебных расходов в сумме 60 000 руб.;

выданный на основании вышеназванного судебного решения исполнительный лист серии ВС №059134773 от 19.06.2014;

заявление представителя истца в УФССП по Тульской области (с отметкой УФССП в его получении 7.07.2014) о возбуждении исполнительного производства в отношении ФИО2 на основании выданного по делу вступившему в законную силу решению по делу №2-6496/2014 Первомайским районным судом г. Краснодара исполнительного листа серии ВС №059134773 от 19.06.2014 о взыскании с ФИО2 долга, процентов по ст. 395 ГК РФ и судебных расходов на общую сумму 24 728 357 руб.;

постановление от 13.08.2014 судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Тулы о возбуждении исполнительного производства №21006/14/71029-ИП в отношении ФИО2 по вышеназванному исполнительному листу;

переписку, в т.ч. электронную, между ФИО2 и ФИО7 по вопросам хозяйственной деятельности.

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 27.02.2015 ФИО7 пояснил, что в период с 17.09.2010 по 21.07.2014 он являлся директором ООО «Авто-Трейд». До своего увольнения из ООО «Авто-Трейд», состоявшегося 21.07.2014, он не знал об отчуждении ФИО2 доли в уставном капитале указанного общества, не получал документов, свидетельствующих о совершении такой сделки, хотя раз в два-три дня общался по скайпу с ФИО2, находившимся в Израиле. Ежедневно ФИО2 отправлялась по электронной почте информация о проделанной работе и получались от него указания. Заявление об увольнении из ООО «Авто-Трейд» ФИО7 написал 8.07.2014. В последующем по просьбе ФИО8 написал еще одно заявление об увольнении задним числом, датировав его 27.06.2014. Никакого решения единственного участника ООО «Авто-Трейд» о прекращении своих полномочий в качестве директора не получал, уволился на основании собственного приказа об увольнении. О существовании решения №1 единственного участника ООО «Авто-Трейд» от 30.06.2014 о прекращении с 30.06.2014 полномочий ФИО7 в качестве директора этого общества и назначении на эту должность ФИО9 узнал значительно позднее указанной даты, ознакомившись с этим решением в одном из судебных дел. О вынесенном Первомайским районным судом г. Краснодара решении о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств и выдаче судом исполнительного листа ФИО7 узнал в конце июня 2014 года от ФИО1, вручившего ему письменную информацию об этом, с приложением копии исполнительного листа. В тот же или на следующий день после получения от ФИО1 исполнительного листа ФИО7 по скайпу сообщил об этом ФИО2

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца на основании следующего:

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания вышеназванной правовой нормы следует, что она применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае суд не находит оснований для вывода о мнимости сделки.

Представленная истцом переписка между ФИО7 и ФИО2, по мнению суда, не служит доказательством того, что после заключения между ФИО2 и ФИО3 договора дарения и доведения информации о состоявшейся сделке до иных лиц (уведомление нотариуса о состоявшейся сделке дарения было получено налоговым органом 14.07.2014, запись в ЕГРЮЛ о ФИО3, как единственном участнике ООО «Авто-Трейд», внесена 21.07.2014) ФИО2 продолжал осуществлять права и обязанности единственного участника ООО «Авто-Трейд».

Значительная часть представленной истцом переписки касается периода времени до 9.07.2014 и объективно никак не может служить доказательством мнимости оспариваемой сделки, заключенной 09.07.2014.

Представленная в дело электронная переписка, датированная после 9.07.2014 либо не имеет отношения к деятельности ООО «Авто-Трейд» (заявление участника ООО «Прайм-Авто» ФИО2 от 26.09.2014), либо подтверждает наличие недоверия со стороны участника ООО «Авто-Трейд» к ФИО7, которого не ставят в известность о существенных решениях, принимаемых в отношении деятельности этого общества (обращение ФИО7 к ФИО2 от 21.07.2014 об изъятии техническим директором ФИО9 печатей ООО «Авто-Трейд»).

Суд учитывает и то обстоятельство, что срок представления как в налоговый орган, так и в ООО «Авто-Трейд» документов, подтверждающих состоявшуюся сделку, объективно занимал определенный период времени в связи с нахождением сторон указанной сделки на территории иностранного государства.

Пояснения свидетеля ФИО7 о том, что он, исполняя функции директора ООО «Авто-Трейд» до 22.07.2014, не был осведомлен о смене единственного участника этого общества, продолжая получать указания именно от ФИО2, а также о том, что он в конце июня 2014 года довел до сведения ФИО2 информацию о поступлении в ООО «Авто-Трейд» сведений о выдаче Первомайским районным судом в отношении ФИО2 исполнительного листа, суд считает недостаточным доказательством для вывода о мнимости оспариваемой истцом сделки.

Наличие конфликта между ФИО1 и ФИО2, являющимися участниками ООО «Прайм-Авто», расположенного по одному адресу с ООО «Авто-Трейд», тесная производственная связь обоих обществ, одно из которых осуществляло продажу автомобилей, а второе - техническое обслуживание, ремонт и оснащение автомобилей дополнительным оборудованием, статус ФИО7 до его увольнения из ООО «Авто-Трейд», как директора одновременно обоих вышеназванных обществ, а в настоящее время продолжающего оставаться директором ООО «Прайм-Авто», подтверждается находящимися в производстве Арбитражного суда Тульской области и рассмотренными ранее арбитражными делами по корпоративным спорам между ФИО2 и ООО «Прайм-Авто», ООО «Авто-Трейд» и ООО «Прайм-Авто» (арбитражные дела №А68-8274/2014, №А68-10579/2014, №А680-8885/2014, №А68-9227/14).

С учетом изложенного, пояснения ФИО7, не подтвержденные объективно иными доказательствами, суд не рассматривает в качестве достоверного доказательства получения ФИО2 от ФИО7 сведений о поступлении в ООО «Авто-Трейд» информации о выдаче исполнительного листа.

Пояснения ФИО7 о том, что после заключения оспариваемой сделки права и обязанности единственного участника ООО «Авто-Трейд» продолжал осуществлять ФИО2, суд также считает не убедительными, с учетом имеющихся в деле документов:

заявления ФИО7 от 27.06.2014 об увольнении из ООО «Авто-Трейд» с 30.06.2014;

решения №1 единственного участника ООО «Авто-Трейд» ФИО2 о расторжении с ФИО7 трудового договора с 30.06.2014 на основании заявления ФИО7 и назначении на должность директора этого общества ФИО9;

приказа №30-06 от 30.06.2014 директора ООО «Авто-Трейд» ФИО7 о сложении с себя полномочий единоличного исполнительного органа этого общества на основании решения №1 единственного участника от 30.06.2014;

приказа №1/А-14 от 1.07.2014 директора ООО «Авто-Трейд» ФИО9 о вступлении в должность директора этого общества;

акта приема-передачи дел от 2.07.2014 в связи с увольнением директора ООО «Авто-Трейд» ФИО7 и назначении на должность директора ФИО9

Представленное ФИО7 его последующее заявление, датированное 11.07.2014, на имя ФИО2 с просьбой считать его заявление от 27.06.2014 недействительным, в связи с продолжением исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Авто-Трейд», также не может рассматриваться в качестве независимого источника подтверждения его свидетельских показаний, т.к. им не представлено доказательств ответа единственного участника ООО «Авто-Трейд» на указанное заявление.

Представленные в дело 12 приказов от 19.07.2014 о прекращении трудовых договоров с работниками ООО «Автор-Трейд» в связи с переводом их в ООО «Прайм-Авто», подписанные ФИО7, как директором ООО «Авто-Трейд», с учетом наличия в деле приказа о вступлении с 1.07.2014 в должность директора ООО «Авто-Трейд ФИО9 и письма ФИО7 об изъятии ФИО9 печатей этого общества, служат доказательством конфликтных отношений как внутри ООО «Авто-Трейд», так и между ООО «Авто-Трейд» и ООО «Прайм-Авто», но не могут подтвердить или опровергнуть сведений о том, кто являлся участником ООО «Авто-Трейд» по состоянию на дату их подписания.

Представленная в дело справка по форме 2-НДФЛ о доходах физического лица (ФИО7) за 2014 года содержит сведения о получении им в июле 2014 года дохода, однако код дохода (2012) в соответствии со справочником «Коды доходов», утвержденным Приказом ФНС от 17.11.2010 №ММВ-7-3/611@ подтверждает, что выплаченная в июле 2014 года сумма представляла собой отпускную сумму, а не заработную плату, следовательно, истцом не опровергнуто заявление представителя ответчика ФИО2, что в июле 2014 года ФИО7 была выплачена компенсация за неиспользованный отпуск при увольнении.

Следует отметить, что с учетом того, что сам ФИО7 признает, что он прекратил осуществлять функции единоличного исполнительного органа ООО «Авто-Трейд» 22.07.2014, было бы необоснованным, даже согласившись с указанным утверждением, делать вывод о мнимости оспариваемой истцом сделки на основании деятельности общества за двухнедельный период, прошедший между датой заключения этой сделки и признанной самим ФИО7 датой его увольнения.

В дело не представлено доказательств, подтверждающих факт принятия ФИО2, как единственным участником ООО «Авто-Трейд», решений, датированных после 9.07.2014 или использования им иным образом прав единственного участника ООО «Авто-Трейд» после этой даты.

Поскольку ни на дату заключения между ФИО2 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд», ни на дату внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников этого общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» не находилась под арестом, либо иным ограничением ее обращения в гражданском обороте, суд не усматривает оснований признавать указанную сделку мнимой только потому, что она была совершена после выдачи исполнительного листа по вступившему в законную силу решению суда о взыскании с ФИО2 в пользу истца присужденной суммы.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева