Гражданский кодекс часть 1

ООО «Дитус» обратилось к ОАО «Тулауголь», ООО ТПБ «Южная» с иском о признании недействительным договора от 30.11.04г. купли-продажи 8400 акций ОАО «Щекинское ПТУ» государственного регистрационного номера выпуска 66-1-П-504, заключенного между ОАО «Тулауголь» и ООО ТПБ «Южная» и применении последствий недействительности этого договора в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ОАО «Щекинское ПТУ».

Истец пояснил, что ЗАО «Аукционный центр» 24.11.04г. провело аукцион по продаже права на заключение договора купли-продажи 8400 акций ОАО «Щекинское ПТУ», принадлежащих ОАО «Тулауголь». После проведения аукциона ООО ТПБ «Южная» и ОАО «Тулауголь» заключили договор купли-продажи вышеназванных акций. Договор является ничтожным, как заключенный с нарушением законодательства. С учетом того, что ОАО «Тулауголь» находится на стадии ликвидации, в соответствии со ст. 63 ГК РФ на аукционе могло быть продано только имущество ОАО «Тулауголь» в виде акций ОАО «Щекинское ПТУ», а не право на заключение договора купли-продажи. Ссылка в оспариваемом договоре на установление продажной цены по итогам торгов от 26.11.04г. не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т.к. по итогам торгов была определена стоимость права на заключение договора, а не цена пакета акций. Оспариваемый договор был заключен через 4 дня после проведения аукциона. В соответствии со ст. 448 ГК РФ протокол о результатах торгов имеет силу договора, дополнительного договора не требуется. Если бы имущество в виде акций было отчуждено в соответствии с законодательством, то протокол по подведению итогов являлся бы одновременно договором, по которому право собственности на акции перешло к победителю аукциона. Истец намеревался приобрести акции, являющиеся предметом оспариваемого договора, но в результате их приобретения не на торгах, он был лишен возможности приобрести эти акции, в связи с чем его права нарушены.

Ответчик ООО ТПБ «Южная» исковые требования истца не признало, пояснив, что оспариваемый истцом договор заключен с соблюдением требований законодательства.

Ответчик ОАО «Тулауголь» исковые требования истца не признало, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

3-е лицо ООО «Щекинское ПТУ» отзыв по делу не представило, в судебное разбирательство, о котором было уведомлено надлежащим образом, не явилось.

Судом установлено следующее:

По решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тулауголь» от 31.10.2003г. было принято решение о ликвидации ОАО «Тулауголь» и утверждении ликвидационной комиссии под председательством ФИО3.

28.11.2003г. ООО «Дитус» обратилось в ликвидационную комиссию ОАО «Тулауголь» с предложением о выкупе доли ОАО «Тулауголь» в уставном капитале ОАО «Щекинское ПТУ» в количестве 8400 акций по цене, определенной договором независимым оценщиком и ОАО «Щекинское ПТУ», с последующей реализацией приобретенных акций членам трудового коллектива ОАО «Щекинское ПТУ».

30.06.2004г. на заседании ликвидационной комиссии ОАО «Тулауголь» было принято решение о подготовке имущества общества к реализации и поручении председателю ликвидационной комиссии ФИО3 заключить договоры поручения на проведение публичных торгов по продаже имущества со специализированной организацией.

14.07.2004г. председатель ликвидационной комиссии ФИО3 обратился с письмом № 1-20-2/25 к генеральному директору ЗАО «Фирма «Оценщик» ФИО4 с предложением о проведении независимой оценки рыночной стоимости 8400 обыкновенных именных акций ОАО «Щекинское ПТУ», принадлежащих ОАО «Тулауголь».

В соответствии с отчетом ЗАО «Фирма «Оценщик» от 28.07.2004г. № 248 рыночная стоимость контрольного пакета, состоящего из 8400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Щекинское ПТУ», составляет 463 тыс. руб.

Организатором открытых торгов по продаже имущества ОАО «Тулауголь», в том числе права на заключение договора купли-продажи пакета, состоящего из 8400 обыкновенных именных акций ОАО «Щекинское ПТУ», выступило ЗАО «Аукционный центр». Стартовая цена лота установлена в 500 тыс. руб.

Представленными в дело объявлениями в газетах «Тульский курьер» и «Комсомольская правда» (Тульский выпуск), протоколом № 52-02 (10) по подведению итогов аукциона по продаже имущества от 26.10.2004г. с приложенной к нему стенограммой подтверждается, что о месте, времени, форме, предмете и условиях проведения торгов до сведения всех заинтересованных в участии в них лиц доводилось своевременно, более чем за 30 дней до их проведения. Победителем торгов, на которые было выставлено право на заключение договора купли-продажи пакета акций ОАО «Щекинское ПТУ», стало ООО «Торгово-производственная база «Южная», предложившее наибольшую цену.

30.11.2004г. между ОАО «Тулауголь» (продавец) и ООО ТПБ «Южная» (покупатель) был заключен договор № ТУ-322/лк купли-продажи акций на аукционе, по которому ООО «ТПБ «Южная» за 550 тыс. руб. был продан пакет, состоящий из 8400 обыкновенных именных акций ОАО «Щекинское ПТУ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что аукцион был проведен в соответствии со ст. ст. 447-448 ГК РФ. Организатором торгов выступила специализированная организация. Извещение о проведении торгов было доведено до всеобщего сведения через средства массовой информации в установленный законодательством срок и по своему содержанию соответствовало требованиям п.2 ст. 448 ГК РФ. Победителем торгов признано лицо, предложившее наиболее высокую цену.

П. 3 ст. 63 ГК РФ установлено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Подготовка, сроки и порядок проведения торгов при исполнении судебных решений регламентируются ст. 63 закона «Об исполнительном производстве», которая носит отсылочный характер, указывая, что порядок проведения торгов определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, требования которого, при проведении аукциона были соблюдены.

Ссылка истца в иске на ст. 170 ГК РФ никак не обоснована и не подтверждена никакими доказательствами, а его утверждение о том, что на торгах, исходя из требований ст. 63 ГК РФ могло быть реализовано только имущество – непосредственно сами акции, а не право на заключение договора купли-продажи акций, суд считает не убедительным и не находит оснований для вывода о нарушении ответчиками требований ст. 63, 447, 448 ГК РФ. В соответствии со ст. 448 ГК РФ на торгах может быть реализовано как имущество, так и право на заключение договора на реализацию имущества, которым опосредованно реализуется имущество. При этом право на заключение договора по своей правовой природе является разновидностью имущественного права, которое, являясь объектом гражданского права в соответствии со ст. 128 ГК РФ входит в состав имущества.

Довод истца о том, что ссылка в оспариваемом договоре на установление продажной цены акций по итогам торгов не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку по итогам торгов установлена стоимость права на заключение договора, не может быть принят во внимание. Ст. 448 ГК РФ прямо не оговаривает вопрос о возможности или необходимости отдельной платы за право заключения договора, а затем платы по заключенному договору. Следовательно, этот вопрос, исходя из провозглашенного ст. 1 ГК РФ принципа свободы договора, может быть разрешен в различных ситуациях по разному, исходя из условий торгов. В рассматриваемом случае в опубликованном в средствах массовой информации извещении прямо установлено, что победитель торгов, предложивший наибольшую цену за лот, обязан заключить договор купли-продажи с собственником имущества и заплатить стоимость имущества (за вычетом суммы задатка), установленную по результатам аукциона. Таким образом, в рассматриваемом случае в процессе торгов участники определяли не размер единовременного платежа за право заключения договора купли-продажи, как утверждает истец, а цену приобретаемого пакета акций.

Факт заключения через 4 дня после проведения аукциона оспариваемого истцом договора никак не влияет на законность сделки.

Довод истца о том, что, поскольку предметом торгов было право на заключение договора, а не непосредственно сами акции, это лишило его возможности приобрести акции на аукционе, суд считает надуманным. Ничто не мешало истцу принять участие в состоявшемся аукционе, который проводился открыто, а информация о нем доводилась через средства массовой информации до сведения всех заинтересованных лиц.

В связи с изложенным основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

Исходя из принимаемого судом решения по делу, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5000 рублей, следует в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на истца.

Определением арбитражного суда Тульской области от 30.11.2005 г. по делу принимались обеспечительные меры, которые следует сохранить до вступления настоящего решения в законную силу, после чего их действие прекращается.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ООО «Дитус» в удовлетворении исковых требований к ОАО «Тулауголь», ООО ТПБ «Южная».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5000 рублей отнести на истца.

Меры по обеспечению иска, установленные определением арбитражного суда Тульской области от 30.11.2005 г., сохранить до вступления настоящего решения в законную силу, после чего их действие прекращается.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева