Гражданский кодекс часть 1

установил: иск предъявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 21.03.05. между ОАО «Центрсельэлектросетьстрой» и ООО «Инвест-групп», и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить имущество, являющееся предметом сделки истцу.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность договора купли-продажи по основаниям, установленным ст. ст. 168, 170, 179 ГК РФ, поскольку сделка не соответствует закону, является притворной, совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В порядке уточнения исковых требований истец просит признать сделку недействительной и по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, как совершенную директором общества с превышением полномочий, установленных Уставом общества и ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Кроме того, истец считает сделку не соответствующей ст. ст. 69, 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Ответчик требования истца не признает, считает, что сделки являются действительными, воля сторон при их заключении была направлена именно на совершение сделки купли-продажи имущества, право собственности на имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке. Совершенная сделка не является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершение ее не требовало одобрения соответствующего органа управления общества. Решение о продаже предмета сделки, в том числе о цене продажи, принято Советом директоров продавца от 04.03.05. Отсутствуют основания утверждать о злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой стороной.

Истцом также заявлено о пропуске сроков исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил:

21.03.05. между ОАО «Центрсельэлектросетьстрой» и ООО «Инвест-групп» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 2974,4 кв.м. в следующем составе: нежилое здание (гараж) лит. Е площадью 783,6 кв.м.; нежилое (административное) здание лит. Л площадью 330,10 кв.м.; нежилое здание (склад оборудования) лит. В площадью 945,30 кв.м.; нежилое здание (склад) лит. И площадью 915,40 кв.м., расположенного по адресу: г. Тула, привокзальный район, Ханинский проезд, дом 11.

Право собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи было зарегистрировано за продавцом (истец), что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 19.11.01. 71 НА № 221595, 71 НА № 221598, 71 НА № 221599, 71 НА № 221601.

11.04.05. зарегистрирован перехода права собственности на указанные объекты к покупателю, что подтверждается Свидетельствами о регистрации права 71 АБ № 008503, 71 АА № 021000, 71 АБ № 008502, Выписками из ЕГРП от 08.05.08.

Передача имущества состоялась непосредственно в момент заключения договора, что следует из текста договора, имущество в настоящее время находится во владении ответчика.

Судом не установлено оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) и применения последствий его недействительности по основаниям притворности данного договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Прикрываемая сделка по смыслу указанной нормы также совершена между этими же сторонами, и к ней с учетом существа этой сделки применяются относящиеся к прикрываемой сделке правила. Из существа притворной сделки вытекает, что исполнить ее стороны не собирались уже при самом совершении сделки. Однако истец не указал, какую сделку прикрывали стороны, совершая оспариваемую сделку.

Довод ответчика о том, что стороны прикрывали сделку мены базы УПТК на акции ОАО ««Центрсельэлектросетьстрой», является необоснованным. ОАО «Центрсельэлектросетьстрой» в результате заключения и исполнения оспариваемого договора не получало в собственность акции, акции, как указывает сам истец были приобретены иными лицами, не участвующими в деле, на основании сделок, которые никем не оспорены.

Не усматривается оснований и для признания сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 179 ГК РФ.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение предполагает наличие умышленного соглашения с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований ОАО ««Центрсельэлектросетьстрой» указало на то, что директор общества приобрела акции общества в обмен на имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, в результате злонамеренного соглашения с ответчиком. Необходимости в продаже имущества не было, денежные средства, полученные в счет оплаты за имущество, были изъяты из оборота общества по договорам, которые не исполнялись,

Однако для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны в сделке.

Вместе с тем ФИО5, являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО ««Центрсельэлектросетьстрой», не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Кроме того, истцом не доказано наличие сговора, т.к. покупатель имущества (ответчик) никаких акций ни ФИО5, ни ОАО ««Центрсельэлектросетьстрой» не продавал. Сама по себе продажа имущества при отсутствии необходимости в ее продаже основанием для признания сделки недействительной не имеется, цена продажи была определена Советом директоров общества, последующее перечисление полученных от продажи имущества средств иным лицам не влечет недействительности договора купли-продажи. Истец вправе разрешить возникшие из указанных договоров правоотношения в установленном законом порядке: если они не были исполнены контрагентом, восстановить свои права посредством соответствующего способа защиты гражданских прав.

Нет оснований утверждать, что указанная сделка является кабальной, т.к. нет доказательств стечения тяжелых обстоятельств для общества и заключения договора купли-продажи на крайне невыгодных условиях для истца.

Утверждение истца о том, что при совершении сделки руководитель ОАО ««Центрсельэлектросетьстрой» вышла за пределы полномочий, установленных уставом или законом, не подтверждены документально. Действующим Уставом общества на дату заключения оспариваемого договора полномочия генерального директора на совершение договора купли-продажи недвижимого имущества ограничены не были. Истцом не указано, каким законом ограничивались полномочия руководителя общества на заключение оспариваемой сделки.

Доказательств тому, что оспариваемая сделка является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением порядка, установленного ст. ст. 83, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», истцом не представлено.

Кроме того, сделки, недействительные по основаниям, установленным ст. ст. 179, 174 ГК РФ, ст. ст. 79, 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», являются оспоримыми сделками. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 21.03.05., об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (превышение полномочий, злонамеренное соглашение, крупность, заинтересованность) истец знал или должен был знать на момент совершения сделки, иск предъявлен 17.03.08., т.е. за пределами годичного срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ст. 199 ГК РФ.

Таким образом, требования истца о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности необоснованны и не подлежат удовлетворению. по следующим основаниям:

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия.

Судья: О.А.Гречко