Гражданский кодекс часть 1

Муниципальное образование город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи муниципального имущества – доли в уставном капитале общества от 25.06.2014, признании за муниципальным образованием город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы права собственности на 100%-ую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тульская оптика плюс», взыскании с ФИО1 в пользу муниципального образования город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы пени в сумме 12 975 205 руб. 68 коп., штрафа в сумме 2 160 700 руб.

Истец пояснил, что 25.06.2014 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи муниципального имущества – доли в уставном капитале общества от 25.06.2014 (далее - договор), по которому продана 100%-ая доля в уставном капитале ООО «Тульская оптика плюс». Отчуждаемая доля принадлежала продавцу на основании постановления администрации города Тулы от 18.12.2012 №3660 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия муниципального образования город Тула «Тульская оптика», решения комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы от 19.12.2012 № 855, передаточного акта, подлежащего приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия муниципального образования город Тула от 15.01.2013. Согласно п. 1.5. договора цена доли определена по итогам аукциона и составляет 56 394 270 руб. В соответствии с п. 2.1 договора покупатель обязан оплатить в течение 30 дней со дня его подписания (с 26.06.2014 по 25.07.2014 включительно) 54 233 570 руб. на счёт продавца. Внесённый для участия в аукционе задаток в сумме 2160700 руб. засчитывается в счёт оплаты стоимости доли. Обязательство покупателем исполнено ненадлежащим образом: 12.08.2014 в доход бюджета МО город Тула поступило от ответчика 3033570 руб. Долг на 20.11.2014 составляет 51200000 руб. В соответствии с п. 2.3 договора просрочка покупателем оплаты доли свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате доли, установленных п. 2.1. договора. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате доли является основанием требования о расторжении договора. Так как в период с 26.07.2014 по 30.07.2014 (допустимая просрочка) оплата по договору покупателем не была произведена, истец направил претензию № КИиЗО-исх/2012 от 08.08.2014 в адрес ответчика о нарушении сроков оплаты доли в уставном капитале ООО «Тульская оптика» с предложением осуществить полную оплату доли в разумный срок. Ответчик сообщил, что полная оплата по договору будет произведена им до 03.09.2014. Однако в указанный срок ответчик обязательство по оплате не выполнил. 22.09.2014 истец обратился к ответчику с предложением (исх. № КИиЗО-исх/2413) о расторжении договора по соглашению сторон и просил направить согласие (несогласие) с указанным предложением в 10-дневный срок со дня его получения. Указанное предложение не было получено ответчиком в связи с неправильным указанием адреса ответчика. В связи с этим истец повторно 11.11.2014 за исх. № КИиЗО-исз/2915, направил ответчику предложение о расторжении договора по соглашению сторон и просил направить согласие (несогласие) с указанным предложением в 10-дневный срок со дня его получения. Ответ получен не был. Истец просит расторгнуть заключенный между ним и ответчиком договор, признать за муниципальным образованием в лице истца права собственности на долю, составляющую 100% уставного капитала ООО «Тульская оптика плюс» и взыскать предусмотренные договором штраф и пени.

Ответчик исковые требования истца не признал, и не оспаривая факта и размера своего долга по оплате доли в уставном капитале, пояснил, что ссылки истца в обоснование требования о расторжении договора на ст. ст. 454, 489, 450-453, 488 ГК РФ, предусматривающие различные правовые последствия, не логичны, противоречивы и не позволяют сделать вывод относительно заявляемых истцом оснований к расторжению договора. Требование истца о признании за муниципальным образованием права собственности на долю в уставном капитале вызывает сомнения относительно правильности избранного способа защиты при заявлении требования о расторжении договора. Требование истца о взыскании штрафа в размере задатка не соответствует смыслу условий договора, предусмотренных п. 2.1, 2.4 договора. Размер исчисленных истцом пеней и штрафа несоразмерен допущенному нарушению, в связи с чем ответчик просит применить ст. 333 ГК РФ. Кроме того, поскольку истец направил ответчику предложения о расторжении договора, что свидетельствует об утрате интереса истца к основному обязательству, то с момента направления такого предложения требование о взыскании неустойки, как способе обеспечения обязательства, является необоснованным.

Третье лицо, в лице директора ФИО1 считает обоснованной позицию ответчика по основаниям, указанным в отзыве.

Судом установлено, что истец, выступая в качестве продавца, заключил с ответчиком (покупатель) договор от 25.06.2014 купли-продажи 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Тульская оптика плюс» стоимостью 56 394 270 руб. В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента нотариального удостоверения договора (25.06.2014) доля ООО «Тульская оптика плюс» в размере 100% уставного капитала перешла к ответчику.

В соответствии с п. 2.1 договора покупатель обязан оплатить в течение 30 дней со дня его подписания 54 233 570 руб. на счёт продавца. Внесённый для участия в аукционе задаток в сумме 2160700 руб. засчитывается в счёт оплаты доли.

Истец пояснил, что 12.08.2014 ответчик оплатил 3033570 руб. Оставшаяся сумма долга составляет 51200000 руб. Ответчик доказательств обратного не представил.

П. 2.3 договора предусмотрено, что за нарушение срока внесения денежных средств в счет оплаты доли в порядке, установленном п. 2.1 договора, продавец вправе взыскать с покупателя пени в размере 0.2% от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки платежа. Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты доли в сумме и в сроки, указанные в п. 2.1 настоящего договора, не может составлять более 5 рабочих дней (допустимая просрочка). Просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате доли, установленных п. 2.1 договора. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате доли является основанием требования о расторжении договора в порядке, установленном действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

В силу п. 2.4 договора в случае отказа покупателя от исполнения обязанности по оплате доли, предусмотренной в п. 2.1 настоящего договора либо расторжения договора по вине покупателя, продавец взыскивает с покупателя штраф в размере задатка.

В соответствии с п. 2.5 договора стороны пришли к соглашению об установлении залога доли, залогодержателем по которому будет являться продавец. Залог доли действует до момента полной уплаты покупателем цены договора.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой в исполнении обязательства по оплате доли истец направил в адрес ответчика претензию № КИиЗО-исх/2012 от 08.08.2014 с требованием осуществить полную оплату доли.

Письмом от 20.08.2014 ответчик сообщил, что полная оплата по договору будет произведена до 03.09.2014. Однако на момент вынесения судом решения долг ответчика по оплате доли 51200000 руб. не погашен.

11.11.2014 за исх. № КИиЗО-исз/2915 истец, в связи с допущенным ответчиком нарушением обязательства по оплате доли, направил ответчику предложение о расторжении договора по соглашению сторон и просил дать ответ в 10-дневный срок со дня получения этого предложения. Ответ истцом получен не был.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца обоснованными на основании следующего:

П. 2.3 заключенного между истцом и ответчиком договора установлено, что просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате доли, установленных п. 2.1 договора. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате доли является основанием требования о расторжении договора в порядке, установленном действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

Ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора одной из сторон договора.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В рассматриваемом случае предложение истца о расторжении договора, в связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате предмета договора, оставлено без ответа.

Суд считает обоснованной ссылку истца на п. 3 ст. 488 ГК РФ, устанавливающий, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров, так как специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как предмета сделки, не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате доли ответчиком не оспаривается. Перечисление ответчиком в счет оплаты доли суммы, составляющей менее 10% стоимости договора подтверждает обоснованность заявления истца о том, что он не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (оплату стоимости проданной им доли в сумме 56 394 270 рублей в течение 30 дней, начиная с 26.07.2014), т.е. что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора.

Таким образом, предусмотренные как законом (п. 2 ст. 450), так и договором (п. 2.3) условия для расторжения заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Тульская оптика плюс» от 25.06.2014 наличествуют.

К доводу ответчика о том, что ссылки истца в обоснование требования о расторжении договора на ст. 454, 489, 450-453, 488 ГК РФ, предусматривающих различные правовые последствия, не логичны, противоречивы и не позволяют сделать вывод относительно заявляемых истцом оснований к расторжению договора, суд относится критически.

Истцом подробно изложены фактические обстоятельства исполнения сторонами заключенного договора, указано, что основанием заявления искового требования о расторжении договора служит нарушение ответчиком обязательства по оплате доли в предусмотренный договором срок, указанное нарушение является существенным, т.к. заключая договор, истец рассчитывал на получение стоимости доли в оговоренный сторонами срок.

С учетом изложенного, исковое требование истца о расторжении заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Тульская оптика плюс» от 25.06.2014 подлежит удовлетворению.

Обоснованным является и требование истца о признании за муниципальным образованием город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы права собственности на 100%-ую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тульская оптика плюс».

Доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, в связи с чем, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению, при этом признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права. Законность и обоснованность такого требования, заявленного наряду с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подтверждена постановлением Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 №1999/14. Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении №1-П от 21.01.2010 толкование норм права может осуществляться Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации как в связи с рассмотрением конкретного дела (ad hoc), так и - в целях обеспечения единообразного их понимания и применения арбитражными судами - в отношении всех дел со схожими фактическими обстоятельствами на основе обобщенной практики их разрешения.

Обоснованными являются и основанные на п.п. 2.3, 2.4 договора требования истца о взыскании с ответчика пени и штрафа.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Суд считает не убедительным заявление ответчика о том, что поскольку истец обратился к ответчику с предложением о расторжении договора, что свидетельствует об утрате интереса истца к основному обязательству, то с момента такого обращения требование о взыскании неустойки, как способе обеспечения обязательства, является необоснованным.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку не только в качестве способа обеспечения исполнения обязательств, но и в качестве меры имущественной ответственности за их ненадлежащее исполнение, что и имеет место в рассматриваемом случае.

Расчет пеней (с учетом уточнения их размера) и неустойки судом проверен и признан обоснованным.

Вместе с тем суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление ответчика о применении ст. 333 ГК РФ в отношении подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца санкций по заключенному между ними договору т.к. размер подлежащих взысканию с ответчика санкций в общей сумме 15 135 905, составляющих 22% от цены договора (68 000 000 руб.), явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства, связанным с неполучением муниципальной казной запланированного на определенный период дохода и необходимостью последующей реализации доли в уставном капитале.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В рассматриваемом случае суд учитывает с одной стороны чрезмерно высокую меру ответственности покупателя по договору, а с другой стороны допущенный покупателем значительный период просрочки (более 4-х месяцев к моменту обращения истца суд) в исполнении обязательства.

В связи с изложенным, суд считает возможным на основании ст. 333 ГК РФ снизить размер взыскиваемых с ответчика в пользу истца пеней и штрафа в 2 раза: размера пеней до 6 487 603 руб., штрафа до 1 080 350 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить заявление ФИО1 о снижении на основании ст. 333 ГК РФ размера взыскиваемых санкций.

Исковые требования муниципального образования город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы к ФИО1 удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи муниципального имущества – доли в уставном капитале общества от 25.06.2014, заключенный между муниципальным образованием город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы и ФИО1.

Признать за муниципальным образованием город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы право собственности на 100%-ую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тульская оптика плюс».

Взыскать с ФИО1 в пользу муниципального образования город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы 7 567 953 руб., в т.ч. пени в сумме 6 487 603 руб., штраф в сумме 1 080 350 руб.

В удовлетворении остальных исковых требований муниципального образования город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы к ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 106680 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева