Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Темп» ИНН (7107134433) ОГРН (1197154016817) к ФИО1, ФИО2 об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу документы и имущество, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 директора, паспорт, ФИО4 по доверенности от 20.02.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ответчика – ФИО1 паспорт, от ФИО1 – ФИО5 в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ответчика - ФИО2 паспорт, от ФИО2 - ФИО6 в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ, удостоверение адвоката № 3109,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Темп» (далее – Истец, Общество), ссылаясь на неполную передачу бывшими директорами Общества документов, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит:

Обязать ФИО7 (далее – ФИО2) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать Истцу документы и имущество, а также установить определенные за непредставление каждого документа санкции:

1.1. Банковские выписки из OA «Россельхозбанк» за период с 16.12.2019 по 28.08.2020, из ПАО Точка банк с 02.06.2020 по 28.08.2020, а также платежные поручения, приходные кассовые ордеры, банковские ордеры, банковские извещения за тот же период, размер денежных санкций за неисполнение 10 000 рублей;

- Чековую книжку, размер денежных санкций за неисполнение 25 000 рублей;

- Архив документов базы 1С за период с 01.04.2020 по 28.08.2020, размер денежных санкций за неисполнение 500 000 рублей,

- Оригинал лицензии № 071-000374 от 03.03.2020 на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, размер денежных санкций за неисполнение 100 000 рублей,

- Гербовую печать Общества, размер денежных санкций за неисполнение 5 000 рублей,

- Ведомости по заработной плате, расчетные листки сотрудников на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 28.11.2019 по 28.08.2020, размер денежных санкций за неисполнение 750 000 рублей,

- Первичные документы (накладные, путевые листы, приказы, дефектные акты, акты списания и т.д.), а также документы по основной хозяйственной деятельности за период с 28.11.2019 по 28.08.2020, размер денежных санкций за неисполнение 65 000 рублей;

- Надлежащим образом оформленное штатное расписание и табели учета рабочего времени, личные карточки работников по форме Т2 за период с 28.11.2019 по 28.08.2020, размер денежных санкций за неисполнение 25 000 рублей,

- Техническую документацию по многоквартирным домам, находящимся в обслуживании/управлении Общества в период его руководства Обществом с 28.11.2019 по 28.08.2020 (список МКД прилагается) необходимо предоставить: технические паспорта МКД; паспорта готовности домов к отопительному сезону; акты проверки дымовентканалов; акты о подключении (технологическом присоединении) к сетям газораспределения; документы (акты) о приемке результатов работ; акты осмотра, проверки состояния (испытания) инженерных коммуникаций, приборов учета, механического, электрического, санитарно-технического и иного оборудования, обслуживающего более одного помещения в многоквартирном доме, конструктивных частей многоквартирного дома (крыши, ограждающих несущих и ненесущих конструкций многоквартирного дома, объектов, расположенных на земельном участке, и других частей общего имущества) на соответствие их эксплуатационных качеств установленным требованиям; инструкции по эксплуатации МКД; кадастровые планы земельных участков под МКД; выписки из реестра, содержащие сведения о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, являющиеся общим имуществом; договоры об использовании общего имущества МКД; решения и протоколы общих собраний собственников, размер денежных санкций за неисполнение 100 000 рублей за каждый МКД.

Обязать ФИО1 (далее – ФИО1) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать Истцу документы и имущество, а также установить определенные за непредставление каждого документа санкции:

- Платежные поручения, приходные кассовые ордеры, банковские ордеры, банковские извещения по всем имевшимся расчетным счетам за период с 29.08.2020 по 26.10.2021, размер денежных санкций за неисполнение 400 000 рублей,

- Лицензионную версию программы 1С, а также архив документов базы 1С за период с 29.08.2020 по 26.10.2021, размер денежных санкций за неисполнение 45 000 рублей,

- Ведомости по заработной плате, расчетные листки сотрудников на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 29.08.2020 по 26.10.2021, размер денежных санкций за неисполнение 1 200 000 рублей,

- Первичные документы (накладные, путевые листы, приказы, дефектные акты, акты списания и т.д.), а также документы по основной хозяйственной деятельности за период с 29.08.2020 по 26.10.2021, размер денежных санкций за неисполнение 65 000 рублей,

- Надлежащим образом оформленное штатное расписание и табели учета рабочего времени, личные карточки работников по форме Т2 за период с 29.08.2020 по 26.10.2021, размер денежных санкций за неисполнение 25 000 рублей,

- Техническую документацию по многоквартирным домам, находящимся в обслуживании/управлении Общества в период ее руководства Обществом с 29.08.2020 по 26.10.2021 (список МКД прилагается) необходимо предоставить: технические паспорта МКД; паспорта готовности домов к отопительному сезону; акты проверки дымовентканалов; акты о подключении (технологическом присоединении) к сетям газораспределения; документы (акты) о приемке результатов работ; акты осмотра, проверки состояния (испытания) инженерных коммуникаций, приборов учета, механического, электрического, санитарно-технического и иного оборудования, обслуживающего более одного помещения в многоквартирном доме, конструктивных частей многоквартирного дома (крыши, ограждающих несущих и ненесущих конструкций многоквартирного дома, объектов, расположенных на земельном участке, и других частей общего имущества) на соответствие их эксплуатационных качеств установленным требованиям; инструкции по эксплуатации МКД; кадастровые планы земельных участков под МКД; выписки из реестра, содержащие сведения о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, являющиеся общим имуществом; договоры об использовании общего имущества МКД; решения и протоколы общих собраний собственников, размер денежных санкций за неисполнение 100 000 рублей за каждый МКД (согласно уточненному исковому заявлению № 3 от 03.08.2022, принятому судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик ФИО2 (являвшийся директором Общества с 18.11.2019 по 28.08.2020) письменный отзыв на иск не представил, против удовлетворения иска возражал, указывая, что после его увольнения доступ в занимаемое Обществом помещение не имел, документы, имеющиеся у него в распоряжении, передал ФИО1, оставшиеся документы остались находиться в офисе Общества.

Ответчик ФИО1 (являвшаяся директором Общества с 28.08.2020 по 30.09.2021) против удовлетворения иска возражала по основаниям, изложенным в отзыве от 28.07.2022, указывая, что все документы, имевшиеся у нее в распоряжении, были переданы учредителю ФИО8 Иных запрашиваемых истцом документов, не имеет. Технических документов в отношении МКД, обслуживаемых Обществом, в Обществе не было и надобность в них отсутствовала. База 1С в том виде, который понимает истец, в Обществе не было. 1С была разработана и использовалась исключительно для печатания квитанций собственникам МКД, что подтверждено свидетельскими показаниями бухгалтера ФИО9 в судебном заседании 23.06.2022.

Также ответчики указали на невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения его судом, поскольку в настоящее время они не являются должностными лицами Общества.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона об ООО, относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сохранность и передача вновь назначенному руководителю документов в полном объеме возлагается на общество в лице директора как лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью.

Как следует из представленных в материалы дела актов приема-передачи, ряд документов передан ответчиками. Наличие иных запрашиваемых истцом документов ответчиками отрицается.

Обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец во исполнение требования ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Из материалов дела не усматривается, что отстранение ответчиков от исполнения обязанностей руководителя общества осуществлено с предварительным предупреждением их о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу.

Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя общества в материалы дела не представлены. Ответчики отрицают факт нахождения у них истребуемых обществом документов. При этом общество не подтвердило факт наличия истребуемых документов у ответчиков и их удержания последними. В связи с чем доводы истца о хранении истребуемых документов у ответчиков носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами их фактического наличия у них.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал факт удержания ответчиками истребуемых обществом документов или факт уклонения от их передачи в распоряжение общества.

Наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков судом не установлено.

Кроме того, в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Следовательно, мероприятия по восстановлению документов должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

Доказательств проведения мероприятий по восстановлению в полном объеме документации обществом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом, суд считает обоснованным доводы ответчиков о том, что восстановление ряда документов ими при отсутствии в настоящее время их должностных положений в обществе, невозможно.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета, поскольку при предъявлении иска доказательство ее уплаты представлено не было.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Темп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик