Гражданский кодекс часть 1

об установлении факта владения на праве собственности доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект», обязании налогового органа зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца – пред. по доверен. ФИО1, пасп.;

от ООО «Агрохимгарант» – пред. по доверен. ФИО1, пасп.;

от ООО «Киреевскагрохимкомплект» - пред. по доверен. ФИО1, пасп.;

от Межрайонной ИФНС № 10 по Тульской области – пред. по доверен. ФИО2, удост.

установил:

Истец ООО «Агрохимгарант» обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, о владении им на праве собственности доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект», а также заявил требование об обязании регистрирующего органа Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области зарегистрировать изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект» к истцу.

Истец пояснил, что 30.09.2004г. у ОАО «Киреевсксельхозхимия» приобрел по договору долю в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект», денежные средства продавцу перечислены полностью, но регистрация изменений участника в учредительных документах ООО «Киреевскагрохимкомплект» не производилась. Истец принял решение о ликвидации ООО «Киреевскагрохимкомплект», но не может начать официальную процедуру ликвидации, поскольку не внесены сведения о переходе доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект» истцу. При обращении с заявлением о внесении вышеуказанных сведений, которое было подписано директором ООО «Киреевскагрохимкомплект» ФИО1, налоговым органом было отказано в регистрации изменений, подписанных неуполномоченным лицом. Договор о покупке доли был подписан с конкурсным управляющим продавца ОАО «Киреевсксельхозхимия» ФИО3, в настоящее время данная организация ликвидирована и у истца нет возможности надлежащим образом нотариально заверить подписи продавца и покупателя для государственной регистрации изменений, как требуется законодательством.

Истец просил привлечь по исковому требованию в качестве ответчика Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области.

Ответчик Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области заявила, что не возражает против удовлетворения заявления о признании юридического факта, но считает необоснованным требование, связанное с признанием юридического факта об обязании налоговой инспекции провести регистрацию.

Заинтересованное лицо ООО «Киреевскагрохимкомплект» поддержало позицию заявителя, признав ее обоснованной.

Суд установил:

30.09.04г. ОАО «Киреевсксельхозхимия» в лице конкурсного управляющего ФИО3 заключило договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект» по отчуждению данной доли истцу - ООО «Агрохимгарант».

По платежным поручениям № 149 от 06.10.2004г., 23.09.04г. ООО «Агрохимгарант» оплатило 163 000 руб. в счет приобретенной доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект».

Как следует из предоставленного в дело решения Межрайонной ИНФС России № 10 по Тульской области № 14347А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01г. № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Киреевскагрохимкомплект» подписано неуполномоченным лицом.

Суд, исследовав материалы дела, считает необходимым оставить заявление ООО «Агрохимгарант» об установлении факта, имеющего юридическое значение – факта владения на праве собственности ООО «Агрохимгарант» доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект» без рассмотрения, на основании следующего:

В соответствии со ст. 30 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Настоящее заявление ООО «Агрохимгарант», оформленное как заявление о признании факта, имеющего юридическое значение, по существу является требованием об установлении права собственности на 100% долю ООО «Киреевскагрохимкомплект».

Согласно п. 3 ст. 217 АПК РФ, в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения.

В п. 5, 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.04г. № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» указано, что заявление об установлении наличия или отсутствия права, в том числе права собственности, не подлежит рассмотрению в порядке особого производства.

Таким образом, заявление ООО «Агрохимгарант» не может быть рассмотрено в рамках особого производства.

Вместе с тем, заявитель не лишен возможности защищать свои права в порядке искового производства. Право собственности истца на долю в ООО «Киреевскагрохимкомплект» может быть установлено путем подачи иска с требованием о признании права собственности. В случае признания в судебном порядке права собственности заявителя на долю в уставном капитале, т.е. признания за ним статуса участника общества, у налогового органа не будет оснований для отказа в регистрации этого статуса в ЕГРЮЛ.

Исковое требование истца об обязании налогового органа произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ суд считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из буквального текста вышеуказанной нормы закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников и принадлежащих им долей может быть только участник, а не единоличный исполнительный орган общества.

Пояснениями истца и Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области подтверждается, что заявление о внесении изменений относительно участника ООО «Киреевскагрохимкомплект» подписано директором ООО «Киреевскагрохимкомплект». Поскольку заявление подписано не участником, а единоличным исполнительным органом общества, налоговой инспекцией правомерно отказано в удовлетворении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины составляют 3 000 руб.

Истец за рассмотрение заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, уплатил государственную пошлину в сумме 1 000 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. за рассмотрение искового требования относятся на истца, исходя из принятого по делу решения в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Оставить без рассмотрения заявление ООО «Агрохимгарант» об установлении факта, имеющего юридическое значение - факта владения на праве собственности ООО «Агрохимгарант» доли в уставном капитале ООО «Киреевскагрохимкомплект».

Отказать в удовлетворении искового требования ООО «Агрохимгарант» к Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области.

Возвратить ООО «Агрохимгарант» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Государственную пошлину в сумме 2000 руб. отнести на ООО «Агрохимгарант».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева