Гражданский кодекс часть 1

о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 50% доли ФИО3 в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной ФИО2;

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г. о внесении изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити»;

о признании недействительной редакции устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г.;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и решение о регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.09г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 09г.

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.09г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 09г.

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области: внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является: ФИО1 - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

и исковое заявление

ФИО3

к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ФИО2

о признании недействительной сделки купли-продажи доли, применении последствий ее недействительности, признании недействительными устава и учредительного договора общества в редакции от 18.06.09г.

при участии:

от ФИО1 – пред. по доверен. ФИО4, уд. адв.;

от ФИО2 – пред. по доверен. ФИО5, пасп.

от ФИО3 – пред. по довер. ФИО6, уд. адв.

от иных лиц – не явились, увед. надлеж.

установил:

ФИО1 в рамках арбитражного дела №А68-8797/09 обратился к ФИО2, ФИО3, ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области с иском:

- о переводе на него прав и обязанностей покупателя 50% доли ФИО3 в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной последним ФИО2;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. о внесении изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити»;

- о признании недействительной редакции устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г.;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и решения о регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является ФИО1 - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 пояснил, что он является участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале указанного общества. 04.08.2009г., после получения им выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ему стало известно о государственной регистрации изменений от 18.06.2009г. в устав общества, согласно которым изменился состав участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Участниками общества в соответствии с названными изменениями являются ФИО1 и ФИО2, владеющие по 50% доле в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» каждый. Согласно действующему законодательству, он, ФИО1, как участник ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», обладал преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3 Между тем, он, ФИО1, о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ФИО3 и ФИО2 ничего не знал, уведомлений, содержащих предложение заключить названную сделку, с указанием ее существенных условий, не получал, в связи с чем, не имел возможности реализовать принадлежащее ему преимущественное право покупки доли, отчужденной ФИО3 ФИО2, равно как не отказывался от названного права. 18.06.2009г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на котором было принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с включением в его состав ФИО2 Он, ФИО1, в указанном собрании участия не принимал, о месте, времени и повестке дня указанного собрания надлежащим образом уведомлен не был. Кроме того, решение на собрании принималось лицом, не приобретшим в соответствии с законом статуса участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Кворум на собрании отсутствовал, поскольку в соответствии с уставом ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», решения о внесении изменений в устав принимаются участниками общества единогласно. Оспариваемым решением собрания было нарушено его, ФИО1, право на принятие участия в управлении обществом. На основании изложенного, решение внеочередного собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г., внесенные в устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» изменения, связанные с изменением состава участников общества, и, принятые на основании этих изменений в устав, решения налогового органа, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении состава участников и размеров принадлежащих им долей, являются недействительными.

ФИО3 в рамках арбитражного дела №А68-14154/09 обратился к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ФИО2 с иском о признании недействительной сделки от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ним и ФИО2, применении последствий недействительности указанной сделки, а также о признании недействительными устава и учредительного договора указанного общества в редакции от 18.06.2009г.

В обоснование заявленных исковых требований, ФИО3 пояснил, что он является участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале указанного общества. Решением внеочередного общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», оформленным протоколом от 18.06.2009г., в состав участников общества вместо ФИО3 была принята ФИО2 с 50% долей в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Однако, он, ФИО3 никакого договора купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» с ФИО2 не заключал и не подписывал, принадлежащую ему долю не передавал и денежных средств в счет ее оплаты не получал. Таким образом, сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.2009г. между ним и ФИО2 является ничтожной, в связи с несоблюдением ее сторонами простой письменной формы.

ФИО2 признала заявленные ФИО3 исковые требования, в удовлетворении исковых требований ФИО1 просила отказать в полном объеме.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области просила отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительными решений, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 2009г., поскольку названные решения, были приняты налоговым органом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Определением суда от 13.01.2010г. арбитражные дела №А68-14154/09 и №А68-8797/09 были объединены в одно производство. Объединенному делу был присвоен №А68-14154/09.

Суд установил:

Как это следует, из материалов регистрационного дела ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» на момент совершения оспариваемой истцом ФИО3 сделки и проведения оспариваемого истцом ФИО1 внеочередного общего собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», участниками указанного общества являлись:

- ФИО3, владеющий 50% долей в уставном капитале указанного общества, установленного в размере 10 000 руб., номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО1, владеющий 50% долей в уставном капитале указанного общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно имеющемуся в материалах вышеназванного регистрационного дела протоколу, 18.06.2009г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на котором присутствовали участники общества ФИО1 и ФИО2, обладающие в совокупности 100% голосов. В повестке дня собрания значился один вопрос, а именно, внесение изменений в учредительные документы общества. На собрании, единогласно всеми присутствующими участниками ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждения устава общества в новой редакции, заключении учредительного договора общества в новой редакции. Основанием принятия указанного решения явилось сообщение ФИО2 о том, что в связи с приобретением ею у ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 50% (договор купли-продажи доли от 17.06.2009г., уведомление общества об уступке от 17.06.2009г.), состав участников общества изменился: ФИО2 стала обладателем доли в уставном капитале общества в размере 50%.

Согласно п. 4.3 устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции, утвержденной общим собранием общества от 18.06.2009г., участниками ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» являются ФИО2 и ФИО1

В силу п. 5.1 названной редакции устава, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и состоит из долей, принадлежащих участникам общества в размере:

- ФИО2 – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО1 - 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Кроме того, на основании оспариваемого решения собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ФИО1 и ФИО2 был подписан учредительный договор ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г.

На основании заявлений единоличного исполнительного органа ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 23.06.2009г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области были приняты решения о регистрации изменений в учредительные документы указанного общества и регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06. 2009г.

При этом, при вынесении решения, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, единоличным исполнительным органом ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» налоговому органу вместе с заявлением и иными приложенными к нему документами, были представлены протокол внеочередного общего собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г., учредительный договор от 18.06.2009г., а также новая редакция устава общества, утвержденная решением вышеназванного собрания участников. Ни договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.2009г. между ФИО3 и ФИО2, ни уведомление общества об уступке от 17.06.2009г., на которые имеется ссылка в протоколе внеочередного общего собрания общества от 18.06.2009г., в налоговый орган не предоставлялись. В материалах регистрационного дела ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» названные документы отсутствуют.

Как это следует из письма, подписанного генеральным директором ООО «УК «ФМ-Медиа» управляющей организации ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» ФИО7, в ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» отсутствует договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ФИО3 и ФИО2

Суд, исследовав материалы дела, выслушав в прениях представителей сторон, считает заявленные истцом ФИО3 исковые требования о признании недействительной сделки от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ним и ФИО2, применении последствий недействительности указанной сделки, подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 162 ГК РФ, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей в рассматриваемый период, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между ФИО3 и ФИО2 ничтожна, поскольку ее сторонами не соблюдена простая письменная форма, установленная законом для такого рода сделок. Доказательств того, что такая форма сторонами была соблюдена, суду не представлено. ФИО3 и ФИО8 отрицали заключение между ними договора купли-продажи от 17.06.2009г. в письменной форме. ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» формуляром договора не располагает.

Хотя в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. и содержится упоминание о договоре купли-продажи от 17.06.2009г., однако не указано, в какой форме он был заключен – в устной или письменной. Не отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников в ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. и того обстоятельства, что вышеназванный договор был представлен на обозрение участникам общества среди материалов подготовки собрания заблаговременно либо непосредственно при его проведении, а лишь указано, что ФИО2 представила на рассмотрение изменения в учредительные документы в виде устава и учредительного договора в новой редакции.

Таким образом, хотя содержание вышеназванного протокола общего собрания от 18.06.2009г. и может служить основанием для сомнений в достоверности доводов ФИО3 и ФИО2 о несоблюдении простой письменной формы договора, он не может служить достаточным объективным доказательством обратного. Вышеназванные сомнения при отсутствии в обществе и в налоговом органе договора купли-продажи, составленного в качестве единого документа, подписанного сторонами, либо иных письменных доказательств в подтверждение соблюдения простой письменной формы, а также при отрицании соблюдения письменной формы сторонами сделки, являются недостаточными для признания судом заключения оспариваемого договора в такой форме.

В силу п. 1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ФИО3 пояснил, что не получал от ФИО2 денежных средств в счет оплаты доли, являющейся предметом оспариваемого договора купли-продажи. ФИО2 указанное обстоятельство подтвердила.

На основании изложенного, и с учетом того, что суду не представлено доказательств оплаты ФИО2 приобретенной ею у ФИО3 доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», суд применяет одностороннюю реституцию в виде возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале указанного общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Поскольку сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между ФИО3 и ФИО2 является недействительной, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО1 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по этой сделке, а, следовательно, отказывает в удовлетворении его требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является ФИО1 - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

Что касается исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г., исковых требований ФИО1 и ФИО3 о признании недействительными устава общества в редакции от18.06.2009г., а также исковых требований ФИО3 о признании недействительным учредительного договора от 18.06.2009г., то они удовлетворяются судом.

Поскольку сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между ФИО3 и ФИО2 недействительна с момента ее совершения, ФИО2 в установленном законом порядке не приобрела статус участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», в связи с чем решение общего собрания об утверждении учредительных документов общества в новой редакции, содержащих изменения, связанные с приобретением ФИО2 статуса участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», незаконно. Кроме того, ФИО2 не имела права голосовать по вопросам повестки дня оспариваемого собрания. Участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале общества, на момент проведения собрания являлся ФИО3 Принадлежность ФИО3 доли в размере 50% уставного капитала ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и его отсутствие на оспариваемом собрании, влечет вывод суда об отсутствии кворума для проведения собрания и принятия на нем решения. Решения, принятые при отсутствии кворума, ничтожны независимо от факта их судебного оспаривания, что следует из п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 05.12.99г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Довод истца ФИО1 о том, что он не принимал участие в оспариваемом собрании, не принимается судом во внимание, поскольку опровергается содержанием протокола собрания, в соответствии с которым ФИО1 присутствовал на нем, голосовал «за» принятие решения по вопросу его повестки дня, а также подписал указанный протокол в качестве председателя собрания.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» является ничтожным, являются недействительными и утвержденные этим решением устав и учредительный договор от 18.06.2009г., а также принятые на основании этого решения, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

Суд не принимает во внимание довод налогового органа о том, что оспариваемые решения, являющиеся основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записей ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г., были приняты Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку у суда нет оснований для признания законными решений регистрирующего органа, основанных на незаконно принятом решении общего собрания.

Исковые требования истца ФИО1 об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г. не подлежат удовлетворению в сформулированном истцом виде, поскольку такой способ исправления незаконно внесенных в ЕГРЮЛ записей не предусмотрен действующим законодательством и не соответствует сложившейся практике.

Между тем, учитывая то обстоятельство, что исковое требование истца об аннулировании оспариваемых записей, по сути, является требованием, направленным на восстановление положения, существовавшего до вынесения налоговым органом решений, являющихся основанием для внесения этих записей и признанных судом недействительными, суд обязывает Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ записи, признающие недействительными записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г., что соответствует существующему в регистрирующем органе порядку исполнения решения суда о признании недействительной ранее внесенной в ЕГРЮЛ записи.

Истцом ФИО3 за рассмотрение заявленных им исковых требований, состоящих из четырех нематериальных требований, два из которых (о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки) были предъявлены к ФИО2, а два (о признании недействительными и устава и учредительного договора общества) – к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», была уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб. Между тем, с учетом того, что исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат оплате государственной пошлиной как единое требование, истцу ФИО3 надлежало уплатить государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

В связи с этим, ФИО3 надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Заявленные исковые требования истца ФИО3 предъявленные к ФИО2 и ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» были удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного, в пользу ФИО3 с ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., с ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» - 4 000 руб.

Истцом ФИО1 при предъявлении иска была уплачена государственная пошлина в сумме 15 000 руб., в том числе, за рассмотрение заявленных исковых требований в сумме 12 000 руб. и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3 000 руб.

Между тем, ФИО1 на дату предъявления иска надлежало уплатить государственную пошлину в сумме 4 800 руб., а именно: за рассмотрение имущественного требования к ФИО2 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли номинальной стоимостью 5000 руб. - 500 руб.; за рассмотрение двух нематериальных требований, предъявленных к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» о признании недействительными решения общего собрания и устава общества -4 000 руб.; за рассмотрение трех нематериальных требований, предъявленных к налоговому органу, с учетом того, что требование о признании недействительным решения налогового органа и обязании его аннулировать запись, вынесенную на основании этого решения, следует рассматривать в качестве единого требования – 300 руб.

За рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер истцу ФИО1 надлежало уплатить 1000 руб.

На основании, изложенного ФИО1 из федерального бюджета надлежит возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 9 200 руб. [15 000 – (4 800 + 1 000)].

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб., уплаченные ФИО1 за рассмотрение исковых требований к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», которые были полностью удовлетворены судом, подлежат взысканию в пользу ФИО1 с этого ответчика.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб., уплаченные за рассмотрение двух удовлетворенных судом требований ФИО1 к налоговому органу, подлежат взысканию с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области в пользу ФИО1

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб., уплаченные ФИО1 за рассмотрение исковых требований к ФИО2 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя и налоговому органу об обязании внести запись в ЕГРЮЛ, в которых ФИО1 было отказано, относятся на него.

Кроме того, на ФИО1 относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, поскольку, хотя оно и было удовлетворено судом, но было принято с целью воспрепятствовать ФИО2 распорядиться оспариваемой долей в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», а в удовлетворении искового требования ФИО1 о переводе на него прав и обязанности покупателя этой доли, судом было отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3 к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ФИО2 удовлетворить полностью.

Признать недействительной сделку купли-продажи доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.09г. между ФИО3 и ФИО2

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ФИО3 долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити».

Признать недействительным устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Признать недействительным учредительный договор ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Взыскать ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 отказать полностью.

Исковые требования ФИО1 к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г.

Признать недействительным устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Исковые требования ФИО1 к Межрайонной ИФНС № 10 России по Тульской области удовлетворить частично.

Признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи № 2097154225551 от 30.06.09г. и № 2097154225485 от 30.06.09г., обязав Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области внести записи в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», признающие недействительными записи № 2097154225551 от 30.06.09г. и № 2097154225485 от 30.06.09г.

В удовлетворении остальных исковых требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9200 руб.

Взыскать с ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1600 руб. отнести на ФИО1

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева