Гражданский кодекс часть 1

о переводе на Комарова М.Л. прав и обязанностей покупателя 50% доли Макарова И.И. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной Нуждихиной С.А.;

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г. о внесении изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити»;

о признании недействительной редакции устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г.;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и решение о регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.09г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 09г.

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.09г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 09г.

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области: внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является: Комаров Максим Леонидович - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

и исковое заявление

Макарова И.И.

к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Нуждихиной С.А.

о признании недействительной сделки купли-продажи доли, применении последствий ее недействительности, признании недействительными устава и учредительного договора общества в редакции от 18.06.09г.

при участии:

от Комарова М.Л. – пред. по доверен. Кирюхина М.К., уд. адв.;

от Нуждихиной С.А. – пред. по доверен. Гришин М.В., пасп.

от Макарова И.И. – пред. по довер. Баркунов С.В., уд. адв.

от иных лиц – не явились, увед. надлеж.

установил:

Комаров М.Л. в рамках арбитражного дела №А68-8797/09 обратился к Нуждихиной С.А., Макарову И.И., ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области с иском:

- о переводе на него прав и обязанностей покупателя 50% доли Макарова И.И. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной последним Нуждихиной С.А.;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. о внесении изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити»;

- о признании недействительной редакции устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г.;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и решения о регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является Комаров Максим Леонидович - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

В обоснование заявленных исковых требований Комаров М.Л. пояснил, что он является участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале указанного общества. 04.08.2009г., после получения им выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», ему стало известно о государственной регистрации изменений от 18.06.2009г. в устав общества, согласно которым изменился состав участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Участниками общества в соответствии с названными изменениями являются Комаров М.Л. и Нуждихина С.А., владеющие по 50% доле в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» каждый. Согласно действующему законодательству, он, Комаров М.Л., как участник ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», обладал преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, принадлежащей Макарову И.И. Между тем, он, Комаров М.Л., о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А. ничего не знал, уведомлений, содержащих предложение заключить названную сделку, с указанием ее существенных условий, не получал, в связи с чем, не имел возможности реализовать принадлежащее ему преимущественное право покупки доли, отчужденной Макаровым И.И. Нуждихиной С.А., равно как не отказывался от названного права. 18.06.2009г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на котором было принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с включением в его состав Нуждихиной С.А. Он, Комаров М.Л., в указанном собрании участия не принимал, о месте, времени и повестке дня указанного собрания надлежащим образом уведомлен не был. Кроме того, решение на собрании принималось лицом, не приобретшим в соответствии с законом статуса участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Кворум на собрании отсутствовал, поскольку в соответствии с уставом ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», решения о внесении изменений в устав принимаются участниками общества единогласно. Оспариваемым решением собрания было нарушено его, Комарова М.Л., право на принятие участия в управлении обществом. На основании изложенного, решение внеочередного собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г., внесенные в устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» изменения, связанные с изменением состава участников общества, и, принятые на основании этих изменений в устав, решения налогового органа, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении состава участников и размеров принадлежащих им долей, являются недействительными.

Макаров И.И. в рамках арбитражного дела №А68-14154/09 обратился к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Нуждихиной С.А. с иском о признании недействительной сделки от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ним и Нуждихиной С.А., применении последствий недействительности указанной сделки, а также о признании недействительными устава и учредительного договора указанного общества в редакции от 18.06.2009г.

В обоснование заявленных исковых требований, Макаров И.И. пояснил, что он является участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале указанного общества. Решением внеочередного общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», оформленным протоколом от 18.06.2009г., в состав участников общества вместо Макарова И.И. была принята Нуждихина С.А. с 50% долей в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити». Однако, он, Макаров никакого договора купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» с Нуждихиной С.А. не заключал и не подписывал, принадлежащую ему долю не передавал и денежных средств в счет ее оплаты не получал. Таким образом, сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.2009г. между ним и Нуждихиной С.А. является ничтожной, в связи с несоблюдением ее сторонами простой письменной формы.

Нуждихина С.А. признала заявленные Макаровым И.И. исковые требования, в удовлетворении исковых требований Комарова М.Л. просила отказать в полном объеме.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области просила отказать в удовлетворении исковых требований Комарова М.Л. о признании недействительными решений, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06. 2009г., поскольку названные решения, были приняты налоговым органом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Определением суда от 13.01.2010г. арбитражные дела №А68-14154/09 и №А68-8797/09 были объединены в одно производство. Объединенному делу был присвоен №А68-14154/09.

Суд установил:

Как это следует, из материалов регистрационного дела ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» на момент совершения оспариваемой истцом Макаровым И.И. сделки и проведения оспариваемого истцом Комаровым М.Л. внеочередного общего собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», участниками указанного общества являлись:

- Макаров И.И., владеющий 50% долей в уставном капитале указанного общества, установленного в размере 10 000 руб., номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- Комаров М.Л., владеющий 50% долей в уставном капитале указанного общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно имеющемуся в материалах вышеназванного регистрационного дела протоколу, 18.06.2009г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», на котором присутствовали участники общества Комаров М.Л. и Нуждихина С.А., обладающие в совокупности 100% голосов. В повестке дня собрания значился один вопрос, а именно, внесение изменений в учредительные документы общества. На собрании, единогласно всеми присутствующими участниками ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждения устава общества в новой редакции, заключении учредительного договора общества в новой редакции. Основанием принятия указанного решения явилось сообщение Нуждихиной С.А. о том, что в связи с приобретением ею у Макарова И.И. доли в уставном капитале общества в размере 50% (договор купли-продажи доли от 17.06.2009г., уведомление общества об уступке от 17.06.2009г.), состав участников общества изменился: Нуждихина С.А. стала обладателем доли в уставном капитале общества в размере 50%.

Согласно п. 4.3 устава ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции, утвержденной общим собранием общества от 18.06.2009г., участниками ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» являются Нуждихина С.А. и Комаров М.Л.

В силу п. 5.1 названной редакции устава, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и состоит из долей, принадлежащих участникам общества в размере:

- Нуждихина С.А. – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- Комаров М.Л. - 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Кроме того, на основании оспариваемого решения собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Комаровым М.Л. и Нуждихиной С.А. был подписан учредительный договор ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г.

На основании заявлений единоличного исполнительного органа ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 23.06.2009г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области были приняты решения о регистрации изменений в учредительные документы указанного общества и регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06. 2009г.

При этом, при вынесении решения, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, единоличным исполнительным органом ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» налоговому органу вместе с заявлением и иными приложенными к нему документами, были представлены протокол внеочередного общего собрания ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г., учредительный договор от 18.06.2009г., а также новая редакция устава общества, утвержденная решением вышеназванного собрания участников. Ни договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.2009г. между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А., ни уведомление общества об уступке от 17.06.2009г., на которые имеется ссылка в протоколе внеочередного общего собрания общества от 18.06.2009г., в налоговый орган не предоставлялись. В материалах регистрационного дела ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» названные документы отсутствуют.

Как это следует из письма, подписанного генеральным директором ООО «УК «ФМ-Медиа» управляющей организации ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» Матиенко А.И., в ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» отсутствует договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав в прениях представителей сторон, считает заявленные истцом Макаровым И.И. исковые требования о признании недействительной сделки от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» между ним и Нуждихиной С.А., применении последствий недействительности указанной сделки, подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 162 ГК РФ, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей в рассматриваемый период, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А. ничтожна, поскольку ее сторонами не соблюдена простая письменная форма, установленная законом для такого рода сделок. Доказательств того, что такая форма сторонами была соблюдена, суду не представлено. Макаров И.И. и Нуждихина С.И. отрицали заключение между ними договора купли-продажи от 17.06.2009г. в письменной форме. ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» формуляром договора не располагает.

Хотя в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. и содержится упоминание о договоре купли-продажи от 17.06.2009г., однако не указано, в какой форме он был заключен – в устной или письменной. Не отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников в ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.2009г. и того обстоятельства, что вышеназванный договор был представлен на обозрение участникам общества среди материалов подготовки собрания заблаговременно либо непосредственно при его проведении, а лишь указано, что Нуждихина С.А. представила на рассмотрение изменения в учредительные документы в виде устава и учредительного договора в новой редакции.

Таким образом, хотя содержание вышеназванного протокола общего собрания от 18.06.2009г. и может служить основанием для сомнений в достоверности доводов Макарова И.И. и Нуждихиной С.А. о несоблюдении простой письменной формы договора, он не может служить достаточным объективным доказательством обратного. Вышеназванные сомнения при отсутствии в обществе и в налоговом органе договора купли-продажи, составленного в качестве единого документа, подписанного сторонами, либо иных письменных доказательств в подтверждение соблюдения простой письменной формы, а также при отрицании соблюдения письменной формы сторонами сделки, являются недостаточными для признания судом заключения оспариваемого договора в такой форме.

В силу п. 1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Макаров И.И. пояснил, что не получал от Нуждихиной С.А. денежных средств в счет оплаты доли, являющейся предметом оспариваемого договора купли-продажи. Нуждихина С.А. указанное обстоятельство подтвердила.

На основании изложенного, и с учетом того, что суду не представлено доказательств оплаты Нуждихиной С.А. приобретенной ею у Макарова И.И. доли в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», суд применяет одностороннюю реституцию в виде возврата в собственность Макарова И.И. доли в уставном капитале указанного общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Поскольку сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А. является недействительной, суд отказывает в удовлетворении исковых требований Комарова М.Л. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по этой сделке, а, следовательно, отказывает в удовлетворении его требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести запись о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», согласно которым участником общества является Комаров Максим Леонидович - размер вклада 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

Что касается исковых требований Комарова М.Л. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г., исковых требований Комарова М.Л. и Макарова И.И. о признании недействительными устава общества в редакции от18.06.2009г., а также исковых требований Макарова И.И. о признании недействительным учредительного договора от 18.06.2009г., то они удовлетворяются судом.

Поскольку сделка от 17.06.2009г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А. недействительна с момента ее совершения, Нуждихина С.А. в установленном законом порядке не приобрела статус участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», в связи с чем решение общего собрания об утверждении учредительных документов общества в новой редакции, содержащих изменения, связанные с приобретением Нуждихиной С.А. статуса участника ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», незаконно. Кроме того, Нуждихина С.А. не имела права голосовать по вопросам повестки дня оспариваемого собрания. Участником ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», владеющим 50% долей в уставном капитале общества, на момент проведения собрания являлся Макаров И.И. Принадлежность Макарову И.И. доли в размере 50% уставного капитала ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и его отсутствие на оспариваемом собрании, влечет вывод суда об отсутствии кворума для проведения собрания и принятия на нем решения. Решения, принятые при отсутствии кворума, ничтожны независимо от факта их судебного оспаривания, что следует из п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 05.12.99г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Довод истца Комарова М.Л. о том, что он не принимал участие в оспариваемом собрании, не принимается судом во внимание, поскольку опровергается содержанием протокола собрания, в соответствии с которым Комаров М.Л. присутствовал на нем, голосовал «за» принятие решения по вопросу его повестки дня, а также подписал указанный протокол в качестве председателя собрания.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» является ничтожным, являются недействительными и утвержденные этим решением устав и учредительный договор от 18.06.2009г., а также принятые на основании этого решения, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г. и ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г.

Суд не принимает во внимание довод налогового органа о том, что оспариваемые решения, являющиеся основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записей ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г., были приняты Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Тульской области в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку у суда нет оснований для признания законными решений регистрирующего органа, основанных на незаконно принятом решении общего собрания.

Исковые требования истца Комарова М.Л. об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области аннулировать записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г. не подлежат удовлетворению в сформулированном истцом виде, поскольку такой способ исправления незаконно внесенных в ЕГРЮЛ записей не предусмотрен действующим законодательством и не соответствует сложившейся практике.

Между тем, учитывая то обстоятельство, что исковое требование истца об аннулировании оспариваемых записей, по сути, является требованием, направленным на восстановление положения, существовавшего до вынесения налоговым органом решений, являющихся основанием для внесения этих записей и признанных судом недействительными, суд обязывает Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ записи, признающие недействительными записи ГРН 2097154225551 от 30.06.2009г., ГРН 2097154225485 от 30.06.2009г., что соответствует существующему в регистрирующем органе порядку исполнения решения суда о признании недействительной ранее внесенной в ЕГРЮЛ записи.

Истцом Макаровым И.И. за рассмотрение заявленных им исковых требований, состоящих из четырех нематериальных требований, два из которых (о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки) были предъявлены к Нуждихиной С.А., а два (о признании недействительными и устава и учредительного договора общества) – к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», была уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб. Между тем, с учетом того, что исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат оплате государственной пошлиной как единое требование, истцу Макарову И.И. надлежало уплатить государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

В связи с этим, Макарову И.И. надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Заявленные исковые требования истца Макарова И.И. предъявленные к Нуждихиной С.А. и ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» были удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного, в пользу Макарова И.И. с Нуждихиной С.А. подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., с ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» - 4 000 руб.

Истцом Комаровым М.Л. при предъявлении иска была уплачена государственная пошлина в сумме 15 000 руб., в том числе, за рассмотрение заявленных исковых требований в сумме 12 000 руб. и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3 000 руб.

Между тем, Комарову М.Л. на дату предъявления иска надлежало уплатить государственную пошлину в сумме 4 800 руб., а именно: за рассмотрение имущественного требования к Нуждихиной С.А. и Макарову И.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли номинальной стоимостью 5000 руб. - 500 руб.; за рассмотрение двух нематериальных требований, предъявленных к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» о признании недействительными решения общего собрания и устава общества -4 000 руб.; за рассмотрение трех нематериальных требований, предъявленных к налоговому органу, с учетом того, что требование о признании недействительным решения налогового органа и обязании его аннулировать запись, вынесенную на основании этого решения, следует рассматривать в качестве единого требования – 300 руб.

За рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер истцу Комарову М.Л. надлежало уплатить 1000 руб.

На основании, изложенного Комарову М.Л. из федерального бюджета надлежит возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 9 200 руб. [15 000 – (4 800 + 1 000)].

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб., уплаченные Комаровым М.Л. за рассмотрение исковых требований к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», которые были полностью удовлетворены судом, подлежат взысканию в пользу Комарова М.Л. с этого ответчика.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб., уплаченные за рассмотрение двух удовлетворенных судом требований Комарова М.Л. к налоговому органу, подлежат взысканию с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области в пользу Комарову М.Л.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб., уплаченные Комаровым М.Л. за рассмотрение исковых требований к Нуждихиной С.А. и Макарову И.И. о переводе прав и обязанностей покупателя и налоговому органу об обязании внести запись в ЕГРЮЛ, в которых Комарову М.Л. было отказано, относятся на него.

Кроме того, на Комарова М.Л. относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, поскольку, хотя оно и было удовлетворено судом, но было принято с целью воспрепятствовать Нуждихиной С.А. распорядиться оспариваемой долей в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», а в удовлетворении искового требования Комарова М.Л. о переводе на него прав и обязанности покупателя этой доли, судом было отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Исковые требования Макарова И.И. к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», Нуждихиной С.А. удовлетворить полностью.

Признать недействительной сделку купли-продажи доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 17.06.09г. между Макаровым И.И. и Нуждихиной С.А.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Макарова И.И. долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. в уставном капитале ООО Рекламное агентство «Тула-Сити».

Признать недействительным устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Признать недействительным учредительный договор ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Возвратить Макарову И.И. из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Взыскать с Нуждихиной С.А. в пользу Макарова И.И. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Взыскать ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в пользу Макарова И.И. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

В удовлетворении исковых требований Комарова М.Л. к Нуждихиной С.А., Макарову И.И. отказать полностью.

Исковые требования Комарова М.Л. к ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» от 18.06.09г.

Признать недействительным устав ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в редакции от 18.06.09г.

Исковые требования Комарова М.Л. к Межрайонной ИФНС № 10 России по Тульской области удовлетворить частично.

Признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи № 2097154225551 от 30.06.09г. и № 2097154225485 от 30.06.09г., обязав Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области внести записи в ЕГРЮЛ по ООО Рекламное агентство «Тула-Сити», признающие недействительными записи № 2097154225551 от 30.06.09г. и № 2097154225485 от 30.06.09г.

В удовлетворении остальных исковых требований Комарова М.Л. к Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области отказать.

Возвратить Комарову М.Л. из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9200 руб.

Взыскать с ООО Рекламное агентство «Тула-Сити» в пользу Комарова М.Л. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области в пользу Комарова М.Л. судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1600 руб. отнести на Комарова М.Л.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева