Гражданский кодекс часть 1

ООО «Русич» обратилось в арбитражный суд Тульской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Тульского отделения № 8604 (далее - Сбербанк), ЗАО «Регистраторское общество «Статус», ФИО1 о признании ничтожным договора купли-продажи акций № 04-15-8 от 27.01.97г., применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; истребовании имущества (акций) в количестве 500 штук, приобретенных ТОО «Русич» по договору № 3 от 26.03.96г. у незаконного владельца ФИО1; обязании ЗАО «Регистраторское общество «Статус» привести реестр акционеров ОАО «Сбербанк РФ» в соответствие, восстановив запись на лицевом счете ТОО «Русич» о праве собственности истца на акции в количестве 500 штук.

Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования, в конечном итоге просил суд признать ничтожным договор купли-продажи № 04-15-8 от 27.01.97г. по основаниям ст.168 ГК РФ, обязать Сбербанк осуществить безвозмездную передачу акций Сбербанка в количестве 500 штук на расчетный счет ООО «Русич», являющийся правопреемником ТОО «Русич».

Истец пояснил, что ТОО «Русич» по договору купли-продажи от 26.03.96г. купил у Сбербанка 500 акций седьмого выпуска номинальной стоимостью по 50 тыс. на сумму 50 млн. неденоминированных рублей. Весной 2005г. истец при истребовании у Сбербанка адреса его реестродержателя узнал о том, что принадлежавшие ему акции выбыли из его владения еще в 1997г. Истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении по данному факту уголовного дела. ФИО5 РОВД вынес постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности, но при проверке заявления установил, что 27.01.1997г. ФИО1 якобы заключил с ТОО «Русич» в лице генерального директора ФИО2 договор купли-продажи акций № 04-15-8, по которому приобрел у общества 500 акций. Однако генеральный директор ФИО2 вышеуказанный договор не заключал, доверенность на заключение договора не выдавал, с содержанием договора ознакомился в материалах отказного дела Алексинского РОВД. В постановлении милиции указано, что неизвестное лицо, подделав подпись ФИО2, заключило с ФИО1 договор купли-продажи акций, принадлежащих ТОО «Русич», переход права собственности на акции к ФИО1 зарегистрирован Тульским ОСБ № 8604, деньги перечислены на счет ТОО «Русич» и сняты неустановленным лицом. Справкой налоговой инспекции подтверждается, что принадлежавшие ТОО «Русич» два счета в банках были закрыты до даты заключения договора купли-продажи, никто, кроме генерального директора, не обладал правом открытия на имя общества счетов в банке, поэтому деньги от продажи акций не могли поступить на счет истца. Представленной в дело справкой подтверждается, что ФИО1 перечислил деньги за покупку акций на расчетный счет <***>, в то время как ТОО «Русич» имел счет <***>. Оспариваемая сделка является ничтожной в связи с тем, что она заключена от имени общества неуполномоченным лицом. Впоследствии акции, приобретенные ФИО1 по оспариваемой сделке, неоднократно перепродавались и в настоящее время невозможно установить их собственника. С учетом того, что в период совершения оспариваемой сделки реестродержателем акций был Сбербанк, именно он должен нести ответственность за хищение акций, поскольку обязан был установить достоверность подписи ФИО2 на договоре купли-продажи акций и проверить на каком основании при закрытом счете ТОО «Русич» была произведена операция по переводу денег и передаче акций.

Ответчик ЗАО «Регистраторское общество «Статус» исковые требования истца не признало, пояснив, что ведет реестр акционеров Сбербанка с 13.03.98г. Операция по переходу права собственности на 500 обыкновенных акций Сбербанка с лицевого счета ТОО «Русич» была осуществлена самим эмитентом – Сбербанком до передачи системы ведения реестра акционеров ЗАО «Регистраторское общество «Статус». Истцом не указан порядок восстановления состояния, существовавшего до момента списания акций, а также лицо, с лицевого счета которого могут быть списаны спорные акции, т.к. в реестре акционеров Сбербанка по лицевому счету ФИО1 акции не учитываются. Совершение операции по переходу прав собственности на акции возможно лишь путем списания их со счета эмитента, или со счетов добросовестных приобретателей, однако в настоящее время на лицевом и эмиссионном счетах эмитента акции не учитываются, а списание с лицевых счетов добросовестных приобретателей противоречит ст. 235 ГК РФ. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик Сбербанк исковые требования истца не признал, пояснив, что доводы истца о признании сделки ничтожной в порядке ст.168 ГК РФ документально не подтверждены. Довод о том, что на дату заключения оспариваемого договора в обществе были закрыты все расчетные счета опровергается сохранившимися в компьютерной базе Сбербанка сведениями об операциях по расчетному счету ТОО «Русич» в 1997г. Довод истца о том, что перечисление ФИО1 денег в счет оплаты договора производилось на счет, не принадлежащий обществу, не соответствует действительности, поскольку изменение номера счета стало следствием производившейся в установленном порядке перенумерации счетов. Истцом пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям.

Ответчик ФИО1 уведомлявшийся судом по подтвержденному УФМС по Тульской обл. месту регистрации, в судебные заседания не являлся, отзыв не представил.

К участию в деле в качестве 3 –лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ЗАО «ИК Тройка-Диалог», которое в судебные заседания не являлось, отзыв по делу не представило.

Судом установлено следующее:

ТОО «Русич» учреждено по решению собрания учредителей от 12.05.1993г. Впоследствии, как подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 4.06.07г., оно было перерегистрировано в ООО «Русич».

Между Сбербанком в лице управляющего Алексинским отделением № 2631 Тульского банка и ТОО «Русич» в лице директора ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 3 от 26.03.96г., по которому ТОО «Русич» купило 500 обыкновенных акций Сбербанка 7 выпуска номинальной стоимостью по 50 тыс. руб. на общую сумму 50 млн. неденоминированных руб.

По договору купли-продажи от 27.01.97г., заключенному между ТОО «Русич» и ФИО1, 500 акций Сбербанка были проданы ФИО1

В соответствии с представленными в дело документами в феврале 1997г. в реестре акционеров Сбербанка был зарегистрирован переход прав собственности на 500 обыкновенных акций Сбербанка от ФИО1 к ЗАО «Инвестиционная компания «Тройка-Диалог» и в последующем приобретенные у ФИО1 акции обезличились среди иных акций этой инвестиционной компании.

Судом к материалам арбитражного дела была приобщена копия представленного суду ОВД по МО «ФИО5 р-н» отказного материала № 5929/6421/06г. по заявлению ФИО2 по факту хищения акций ОАО «Сбербанк», в котором находятся письменные пояснения опрошенных сотрудниками Алексинского РОВД и прокуратуры Центрального района г. Тулы работников ТОО «Русич» и собранные при проведении проверки документы, рассматриваемые судом как письменные доказательства по делу.

В числе иных документов а отказном материале. находится незаверенная ксерокопия договора № 04-15-8 от 27.01.97г. купли-продажи ценных бумаг между ТОО «Русич» в лице директора ФИО2 (продавец). и ФИО1 (покупатель), по которому продавец обязуется осуществить продажу 500 акций Сбербанка по цене 150 тыс. руб., а покупатель оплатить продавцу за приобретенные акции.

Проверить довод истца о том, что подпись от имени директора ТОО «Русич» ФИО2 в договоре купли-продажи ценных бумаг № 04-15-8 от 27.01.97г. выполнена не ФИО2, а иным лицом, не представляется возможным в связи с отсутствием оригинала оспариваемого договора, или надлежаще заверенной копии. Предпринятые судом попытки установить местонахождение оригинала оспариваемого договора и передаточного распоряжения остались безрезультатными. Ответчик Сбербанк пояснил, что у него истребуемые судом договор и передаточное распоряжение отсутствуют в связи с истечением срока хранения таких документов и отсутствием их у банка. Из Перечня документов со сроками хранения, образующихся в деятельности Сбербанка России и его филиалов № 150-р от 17.05.05г., а также Регламента работы подразделений Сбербанка России при выполнении функций трансфер-агента следует, что юридическое дело и досье клиента хранятся 5 лет, финансовое дело клиента – 3 года, а копии первичных документов – не менее трех лет с момента их поступления трансфер-агенту. Истец ООО «Русич» заявил, что не располагает таким документом. Ответчик ФИО1 корреспонденцию, направляемую ему судом по месту регистрации, не получает, иными адресами суд не располагает.

Изложенный в постановлении оперуполномоченного ОБЭП Алексинского РОВД от 14.11.06г. об отказе в возбуждении уголовного дела вывод о том, что неизвестное лицо подделало подпись ФИО2 в договоре купли-продажи от 27.01.97г. № 04-14-8 основывается только на показаниях самого ФИО2 В распоряжении правоохранительного органа отсутствовал оригинал договора, почерковедческая экспертиза не производилась, лицо, выполнившее подпись, не установлено. Вышеуказанный вывод правоохранительного органа не имеет для арбитражного суда преюдициального значения, исходя из установленного в ст. 69 АПК РФ положения, что преюдициальное значение имеет только приговор или решение суда.

По пояснениям ФИО1, полученным от него прокуратурой Центрального р-на г. Тулы 10.05.06г., он предварительные переговоры о заключении договора купли-продажи акций вел с работником ТОО «Русич» назвавшимся главным бухгалтером. В соответствии с достигнутой договоренностью подписанный им проект договора он переслал в общество по факсу, оформление передаточного распоряжения брало на себя общество. С директором общества он не встречался. После перечисления им стоимости покупаемых акций на расчетный счет продавца он получил выписку из реестра акционеров, удостоверяющую его право собственности на акции. Кто от имени общества мог подписать договор купли-продажи акций, пояснить не смог.

Опрошенные работниками милиции и прокуратуры по факту приобретения ТОО «Русич» у Сбербанка и последующей продажи им 500 акций лица, работавшие в ТОО «Русич» в 1996-1997г.г., пояснили, что о таких сделках не знали.

В частности, работавшая в период с мая 1996г. по июль 1997г. главным бухгалтером ТОО «Русич» ФИО6 пояснила, что права подписи банковских документов у нее в период осуществления функций главного бухгалтера не было, банковскую карточку с образцами подписи на нее не оформляли. Право подписи банковских документов сохранилось за бывшим главным бухгалтером ФИО7, продолжавшей работать в ТОО «Русич» бухгалтером. О приобретении обществом акций Сбербанка в 1996г., а также о последующей продаже этих акций она не знала, в переговорах, связанных с куплей-продажей акций, не участвовала. Директор общества ФИО2 перестал появляться в на работе примерно с лета 1997г.

ФИО7 пояснила, что, что в июне 1995г. приступила к исполнению обязанностей главного бухгалтера ТОО «Русич», проработав в этой должности приблизительно до мая 1996г., затем перешла на должность заместителя главного бухгалтера по нефтепродуктам. ФИО1 не знает, переговоров с этим лицом не вела и договоров от имени общества не заключала. О том, что ТОО «Русич» покупало у Сбербанка акции узнала только в мае 2006г. ФИО2 являлся генеральным директором ТОО «Русич» с апреля 1995г. приблизительно по июль 1997г., когда исчез (уехал в командировку и не вернулся). Печать общества находилась у него.

Доводы истца о том, что ТОО «Русич» не получало денег от реализации акций по договору с ФИО1 в связи с закрытием банковского счета, опровергаются пояснениями Сбербанка о перенумерации счетов и письмом управляющей отделения ФИО8 в прокуратуру Центрального р-на г. Тулы № 05-9/1037 от 12.05.07г. о том, что банк открыл ТОО «Русич» расчетный счет № <***> по заявлению директора этого общества ФИО2 от 21.04.1995г. Нумерация вышеуказанного лицевого счета была осуществлена в соответствии с Правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности в учреждениях Банков СССР от 30.09.1987г. № 7, согласно которой третий знак справа, в рассматриваемом случае – 0, означает цифру контрольного ключа. При переходе на учет с применением ЭВМ был введен вместо контрольного ключа «0» контрольный ключ «1», в связи с чем номер расчетного счета ТОО «Русич» стал <***>, о чем сделана соответствующая запись в карточке с образцами подписей и оттиска печати ТОО «Русич». В соответствии с Правилами бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации от 18.06.1997г. № 61 с 1.01.1998г. расчетный счет № <***> перенумерован в № 40702810866070100024, о чем в карточке ТОО «Русич» с образцами подписей и оттиска печати сделана соответствующая запись. Вышеуказанный расчетный счет закрыт 27.12.2005г., как не работающий, на основании ст. 859 ГК РФ. По сведениям из оборотной ведомости электронной базы Сбербанка за 1997г. обороты по счету № <***> за февраль 1997г. составили по дебету 158 044 810 руб., по кредиту 158 095 000 руб. Представить выписку по счету по конкретным датам и документы по движению денежных средств по счету № <***> не представляется возможным в связи с истечением сроков хранения этих документов..

Указанные в вышеназванном письме факты подтверждаются перечисленными в нем нормативными актами Банка СССР и Банка России, содержанием находящейся в отказном материале Алексинского РОВД карточки с образцами подписей и оттиска печати ТОО «Русич» от 26.04.1995г., в которой отражены сведения о всех вышеперечисленных расчетных счетах этого товарищества. Поэтому представленная истцом справка Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Тульской области о закрытых счетах ТОО «Русич» в кредитных организациях, о том, что счет <***> закрыт 11.10.1996г. не может служить доказательством того, что оплаченные ФИО1 на расчетный счет ТОО «Русич» <***> суммы 40 млн. руб. и 35 млн. руб., по платежным поручениям соответственно № 1/0207772 и № 2/0210063 от 20.02.1997г., с указанным в них основанием платежа «по договору за ценные бумаги», не поступили этому обществу.

При изложенных обстоятельствах и представленных доказательствах утверждения генерального директора ООО «Русич» ФИО2 о том, что совершено хищение акций путем подделки его подписи на договоре купли-продажи недостаточно для вывода о том, что оспариваемая истцом сделка была подписана неустановленным лицом, а не руководителем общества, либо иным лицом по выданной им доверенности.

В связи с вышеизложенным основания для удовлетворения исковых требований истца о признании ничтожным договора купли-продажи № 04-15-8 от 27.01.97г. по основаниям ст.168 ГК РФ отсутствуют.

Отсутствуют основания и для обязания Сбербанка передать истцу безвозмездно 500 акций, т.к. поскольку нет оснований для вывода о недействительности сделки, то нет оснований и для вывода о наличии вины в действиях Сбербанка, являвшегося эмитентом, ведущим собственный реестр акционеров и зарегистрировавшим переход права собственности на акции на основании представленных ему документов. Учитывая, что оригиналы документов, послуживших основанием для записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции к ФИО1 отсутствуют и нет возможности для исследования этих документов на предмет правильности оформления и подписания, отсутствуют и основания для вывода о наличии в действиях Сбербанка вины.

Касаясь заявления ответчиков ЗАО «Регистраторское общество «Статус» и Сбербанка о пропуске истцом срока исковой давности, суд считает, что срок исковой давности по ничтожным сделкам законом не установлен, он установлен лишь для применения последствий ничтожности сделок.

В части заявления ответчиков о применении срока исковой давности по требованию об обязании Сбербанка безвозмездно передать истцу 500 акций Сбербанка следует отметить, что на это требование распространяется общий срок исковой давности 3 года с момента когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Суд считает установленным совокупностью перечисленных в настоящем решении доказательств (пояснениями ФИО1, платежными поручениями № 1/0207772 и № 2/0210063 от 20.02.1997г., пояснениями Сбербанка о перенумерации счетов, сведениями из оборотной ведомости электронной базы Сбербанка за 1997г. по оборотам по счету ТОО «Русич» за февраль 1997г., превышавшими в суммовом выражении сумму оспариваемого договора), что деньги на расчетный счет истца были перечислены ФИО1 в феврале 1997г. с основанием платежа «по договору за ценные бумаги». В связи с этим ТОО «Русич» и его директор ФИО2, который по пояснениям работников работал в обществе до лета 1997г. о нарушении своих прав оспариваемой сделкой должны были узнать в феврале 1997г. Поэтому срок исковой давности по требованию об обязании Сбербанка безвозмездно передать истцу 500 акций пропущен, что является дополнительным основанием для отказа истцу в удовлетворении этого искового требованиях

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Истцом заявлены исковое требование о признании недействительным договора, государственная пошлина по которому составляет 2000 руб. и исковое требование об обязании Сбербанка возвратить 500 акций номинальной стоимостью по 50 руб. т.е. на сумму 25000 руб., государственная пошлина по которому составляет 1000 руб.

Исходя из принятого по делу решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы в сумме 3000 руб. подлежат отнесению на истца, а излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 3000 руб. истцу следует возвратить из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ООО «Русич» в удовлетворении исковых требований к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО), ЗАО «Регистраторское общество «Статус», ФИО1

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. отнести на ООО «Русич».

Возвратить ООО «Русич» из федерального бюджета излишне уплаченную от имени ООО «Русич» государственную пошлину в сумме 3000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева