Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр», ФИО2 о признании недействительным устава ООО «Центр» от 08.05.2018, признании действующим устава ООО «Центр» от 02.11.2011

Истец пояснила, что она в период с 29.05.1992 по 09.12.2014 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 06.11.2014 по решению суда брак был расторгнут. ФИО2 заранее готовился к разводу и целенаправленно совершал ряд взаимосвязанных действий по выводу совместно нажитого имущества из-под режима совместной собственности. В частности, в августе-сентябре 2014 года он получил от истца разрешение на продажу совместно нажитого имущества (18 объектов недвижимости), которое на следующий день продал своей матери ФИО4, заранее вывез из дома правоустанавливающие документы, дорогостоящие вещи и 16.09.2014 ушел из семьи.

В период брака с истцом ФИО2 учредил ООО «Центр», став его единственным участником. ООО «Центр» было учреждено ФИО2 26.11.2007 на совместно нажитые в браке средства, следовательно, принадлежавшая ему 100%-ая доля в уставном капитале являлась совместно нажитым имуществом. 21.08.2014, в период конфликтных отношений с истцом, ФИО2, как единственный участник ООО «Центр», ввел в состав участников этого общества свою мать ФИО4, а сам вышел из участников.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8054/2017 от 27.11.2017 были удовлетворены исковые требования истца к ФИО2 и ФИО4 о восстановлении доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «Центр».

17.05.2018 ФИО2 принял решение о ликвидации ООО «Центр». В тот же день истцом подан иск мировому судье участка №62 о признании за ней права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр». Решением мирового судьи участка №62 от 03.07.2018 по делу №2-529/18 за истцом признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр». В период рассмотрения апелляционной жалобы ответчика на указанное решение, оставленное апелляционным судом в силе, ФИО2 14.08.2018 вновь принял решение о ликвидации ООО «Центр». 24.09.2018 налоговым органом была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2187154428822 о ликвидации ООО «Центр». Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.05.2019 по делу №А68-12105/18 запись ГРН 2187154428822 о ликвидации ООО «Центр» была признана недействительной.

23.07.2019 ФИО2 вновь принял решение о ликвидации ООО «Центр», но 31.07.2019 он отменил это решение.

24.06.2019 ФИО5, являющаяся новой супругой ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО «Центр» о взыскании действительной стоимости доли и процентов по ст. 395 ГК РФ (арбитражное дело №А68-7730/19). 16.08.19 Арбитражный суд Тульской области по делу №А68-7730/19 полностью удовлетворил иск ФИО5 о взыскании с ООО «Центр» действительной стоимости доли в сумме 10200000 руб. и процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 2501394.42 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, рассмотревшего апелляционную жалобу ФИО1, решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Центр» было отказано полностью.

27.09.2019 истец подала заявление в Арбитражный суд Тульской области об отмене решения Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области об отказе в государственной регистрации от 26.06.2019 вх. №14500А и об обязании зарегистрировать изменения по форме Р140001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об истце, как об участнике ООО «Центр». В качестве основания для отказа истцу налоговый орган указал, что в соответствии с п. 6.1, 6.2 устава ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением участника ФИО2 от 08.05.2018, переход доли или части доли участника третьим лицам запрещен. По этому заявлению Арбитражным судом Тульской области было возбуждено дело №А68-11979/19.

Решением №1 единственный участник ООО «Центр» ФИО2 принял устав этого общества от 02.11.2011. В последующем решением №1 он утвердил устав в ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018, включив пункты 5.2, 6.1, 6.2. 6.3, устанавливающие запрет на переход доли в уставном капитале к другим лицам.

Положения устава ООО «Центр» от 08.05.2018 послужили налоговому органу основанием для отказа истцу в удовлетворении заявления о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр» сведений об истце, как об участнике этого общества, с долей в размере 50% уставного капитала.

Истец считает устав ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018 недействительным, т.к. целью его принятия было намерение злоупотреблявшего своими правами ФИО2 в период бракоразводного процесса и судебных споров с ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества, в т.ч. доли в уставном капитале ООО «Центр», причинить вред ФИО1, воспрепятствовав ей воспользоваться своим правом на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр».

Ответчики ООО «Центр» и ФИО2 исковые требования истца не признали, пояснив, что поскольку истец не является участником ООО «Центр» и не имеет статуса индивидуального предпринимателя, то спор не подсуден арбитражному суду. Заявленный истцом иск является требованием по корпоративному спору. Такой способ защиты как требование о признании недействительным устава, равно как требование о признании действительным устава, действующим законодательством не предусмотрен. Ссылка истца на ст. ст. 166, 168 ГК РФ неправомерна, т.к. ни решение участника общества, ни устав сделками не являются. Истец, не являющаяся участником ООО «Центр», не имеет права обжаловать решение органа управления юридического лица. Признание судом за истцом права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр» не делает ее участником этого общества. Она вправе требовать лишь выплату соответствующей денежной компенсации. Решение №1 от 08.05.2018 принято единственным участником ООО «Центр» ФИО2 в пределах своей компетенции, в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оспариваемые истцом положения устава не нарушают закон. Принятое решение не свидетельствует о намерении участника ООО «Центр» ФИО2 причинить истцу вред.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что в соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ общий срок для оспаривания в суде решения собрания составляет шесть месяцев. В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» специальный срок для обжалования участником общества с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников составляет два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания этого решения недействительным. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительным устава общества ограничен сроком исковой давности для оспаривания решения участников общества об утверждении данного устава. Истец пропустила как общий, так и специальный срок на обжалование. 12.06.2018 ФИО2 в мировой суд были представлены возражения на исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества, с приложением к отзыву копии устава ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018 и решения единственного участника ООО «Центр» №1 от 08.05.2018. Копии возражения и приложенных к ним документов были вручены истцу в судебном заседании. Одним из доводов возражений на иск было то, что признание за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале будет противоречить уставу ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018, которым установлен запрет на изменение состава участников. Указанная позиция ответчика была отражена в решении мирового судьи по делу №2-529/18 от 03.07.2018 и апелляционном определении по этому делу от 16.10.2018. Таким образом, истец о принятом ФИО2 решении №1 единственного участника ООО «Центр» от 08.05.2018 знала с 12.06.2018, а исковое заявление по настоящему делу было подано ею в арбитражный суд 24.12.2019. Даже, если исключить период, когда ООО «Центр» было ликвидировано (с 24.09.2018 по 11.06.2019), то и в этом случае срок исковой давности истцом пропущен, в связи с ее обращением в суд спустя 9 месяцев и 25 дней.

Представленными в дело документами, в т.ч. представленной Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области копией регистрационного дела ООО «Центр» и вступившими в законную силу судебными актами (решением мирового судьи судебного участка №62 Привокзального района г. Тулы от 03.07.2018 по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, решениями Арбитражного суда Тульской области по делам №А68-8054 от 27.11.2017, №А68-12105/18 от 16.05.2019, №А68-7730/19 от 25.02.2020) подтверждаются следующие обстоятельства.

Истец в период с 29.05.1992 по 09.12.2014 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 Брачные отношения фактически прекращены с 16.09.2014.

Решением Привокзального районного суда от 06.11.2014 брак между ФИО1 и ФИО2 был расторгнут.

Решением мирового судьи судебного участка №62 Привокзального района г. Тулы от 03.07.2018 по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества за ФИО1 было признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр», учрежденного решением единственного участника ФИО2 от 20.11.2007 в период нахождения в браке с ФИО1

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тульской области по делам №А68-8054 от 27.11.2017, №А68-12105/18 от 16.05.2019, №А68-7730/19 от 25.02.2020 подтверждается, что в связи с возникшими между ФИО7 конфликтными отношениями, последующим разводом и разделом совместно нажитого имущества, следствием чего стало присуждение мировым судом в пользу ФИО1 права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр», ФИО2 систематически предпринимал меры к воспрепятствованию ФИО1 в реализации права на указанную долю в уставном капитале общества, включая неоднократные попытки к ликвидации указанного общества, принятию в состав участников ООО «Центр» своей матери ФИО4, с последующим отчуждением ей своей доли в уставном капитале ООО «Центр», созданию условий для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале своей новой супруге ФИО5

Арбитражным судом Тульской области по делу №А68-8054/17 от 27.11.2017 признаны недействительной притворной сделкой взаимосвязанные действия ФИО4 и ФИО2 по увеличению уставного капитала ООО «Центр» за счет денежного вклада ФИО4 и выходу из состава участников ООО «Центр» ФИО2, с передачей своей доли в уставном капитале ООО «Центр» на основании заявления о выходе из состава участников общества от 03.09.2014 и решения единственного участника общества от 03.09.2014. Применены последствия недействительности указанной ничтожной сделки путем восстановления доли ФИО2 в размере 100% доли участника в уставном капитале ООО «Центр», восстановления состава участников ООО «Центр» до совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Центр» за счет денежного вклада ФИО4, с возвратом ей внесенного вклада в уставный капитал.

В решении Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8054-17 действия ФИО2 и ФИО4 квалифицированы в качестве притворной сделки, фактически прикрывающей отчуждение в пользу ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «Центр» и повлекшей нарушение имущественных прав ФИО1 Суд пришел к выводу о наличии в действиях ФИО2 и ФИО4 признаков злоупотребления правом, что является дополнительным основанием, свидетельствующим о ничтожности оспариваемой сделки в силу ст. 10 ГК РФ вне зависимости от такого заявления.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу №А68-7730/19 отказано в удовлетворении иска новой супруги ФИО2 ФИО5 к ООО «Центр» о взыскании с этого общества в ее пользу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Центр» в сумме 10200000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 2501394 руб.

Апелляционный суд квалифицировал действия ФИО5 по вхождению на основании поданного ею 15.02.2016 состав участников в ООО «Центр», с внесением вклада в уставный капитал в сумме 37500 руб. и выходу из этого общества 11.05.2016 в качестве мнимых сделок, указав следующее:

ФИО5 является супругой ФИО2, а ФИО4 является матерью ФИО2 Учитывая указанные выше родственные отношения и то, что ФИО5 заявила о выходе из состава участников обществе уже через три месяца после того как стала участником общества, с намерением получить действительную стоимость доли в размере 10200000 рублей, а также то, что ФИО5 обратилась с рассматриваемым иском только через три года после выхода из общества и после завершения судебных споров, разрешенных в пользу ФИО1, то следует сделать вывод о том, что указанные выше сделки как по приобретению ФИО5 доли в уставном капитале общества, так и по ее выходу из общества являются мнимыми, поскольку были направлены не на участие в обществе, а на вывод активов общества с целью лишения ФИО1 возможности реализовать ее имущественные права в отношении спорной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

ФИО2 17.05.2018, 14.08.2018 принимал решения о ликвидации ООО «Центр». 24.09.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН2187154428822 об исключении ООО «Центр»

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу №А68-12105/18 по заявлению ФИО1 к ответчикам ФИО2 и Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области признаны недостоверными промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Центр», а также признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области от 24.09.2018 № 13376А о внесении в ЕГРЮЛ записи от 24.09.2018 № 2187154428822 о ликвидации ООО «Центр».

26.07.2019 истец, основываясь на решении мирового суда о признании за ней права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Центр», обратилась в Межрайонную ИФНС России №10 по Тульской области с заявлением по форме Р140001 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр» сведений о себе как об участнике ООО «Центр».

Налоговым органом было отказано ФИО1 в удовлетворении вышеназванного заявления.

В качестве основания для отказа истцу налоговый орган указал, что в соответствии с п. 6.1, 6.2 устава ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением участника ФИО2 от 08.05.2018, переход доли или части доли участника третьим лицам запрещен.

Истец оценивает принятый участником ФИО2 устав от 05.08.2018, в котором запрещен переход долей в уставном капитале третьим лицам и послуживший основанием налоговому органу для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 во внесении записей о ней, как об участнике ООО «Центр» в ЕГРЮЛ, нарушающим ее права и законные интересы, принятым ФИО2 с целью причинить вред ФИО1 в период бракоразводного процесса и судебных споров с ФИО1, воспрепятствовать ей воспользоваться своим правом на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр». Истец указывает, что такие действия ФИО2 являются злоупотреблением правом, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ служит основанием для признания устава в указанной редакции недействительным и признании действующим устава ООО «Центр» в редакции от 02.11.2011, принятой в период, когда между ФИО7 еще не было конфликта.

Устав ООО «Центр» в редакции от 02.11.2011 содержал следующие положения относительно отчуждения участником общества своей доли:

П. 7.1 Переход доли или части доли в уставном капитале в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

П. 7.2 Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

П. 7.3 участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

П. 7.4 Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

П. 7.5 Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Устав ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением №1 единственного участника ФИО2 от 08.05.2018, содержал иные правила о возможности отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале:

В п. 6.1 устава в редакции от 08.05.2018 указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования.

Согласно п. 6.2 устава в редакции от 08.05.2018 запрещено отчуждение доли или части доли участника третьим лицам. Не допускается приобретение другими лицами права на долю или часть доли в уставном капитале общества по сделкам и любым другим основаниям, за исключением наследования. Запрещено увеличение количества участников, принятие новых участников и изменение участников общества, за исключением наследования.

В соответствии с п. 6.3 устава в редакции от 08.05.2018 доля участника в уставном капитале общества переходит только после смерти участника к его наследникам. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Поскольку редакция устава ООО «Центр» от 08.05.2018 послужила для налогового органа основанием для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о внесении о ней сведений в ЕГРЮЛ, как об участнике этого общества, истец просит признать указанную редакцию недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

Ответчики заявили, что, с учетом отсутствия у истца статуса участника ООО «Центр» и статуса индивидуального предпринимателя, спор не подсуден арбитражному суду. Заявленный истцом иск не относится к корпоративным спорам. Исковые требования истца не соответствуют законодательно предусмотренным способам защиты права. Ссылки истца на ст. 166, 168 ГК РФ не правомерны, поскольку ни решение участника, ни устав сделками не являются.

Суд считает рассматриваемый в рамках настоящего дела спор, относящимся к компетенции арбитражного суда.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ к делам по корпоративным спорам относятся, в числе иных перечисленных в этой статье категорий, дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав, в частности споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ.

В рассматриваемом случае истец, за которой решением мирового суда признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр», пытается реализовать свои права, связанные с участием в этом юридическом лице.

Поскольку в качестве основания для отказа в удовлетворении заявления истца о внесении записи о ней в ЕГРЮЛ, как об участнике ООО «Центр», налоговый орган сослался на устав ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018, истец заявила исковые требования о признании недействительным устава ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018 и признании действующим устава этого общества в редакции от 02.11.2011, утвержденного до возникновения конфликтных отношений между ФИО8

Таким образом, исковые требования истца направлены на обеспечение реализации ее права на управление ООО «Центр» в качестве участника этого общества, носят корпоративный характер и относятся к компетенции арбитражного суда.

Согласно подп. 2 п. 6 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Избранный истцом способ защиты относится к предусмотренному ст. 12 ГК РФ способу пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Утверждение ответчиков о неправомерности ссылок истца на ст. 166, 168 ГК РФ, в связи с тем, что ни решение участника, ни устав сделками не являются, не убедительно.

Позиция ответчиков опровергается действующей судебной практикой.

В частности, в Определении Верховного суда от 11.06.2020 №306-ЭС19-24912 указано следующее:

«По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона №14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными…

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)».

В рассматриваемом случае положения устава ООО «Центр» в редакции от 08.05.2018 о запрете передачи доли в уставном капитале этого общества третьим лицам и наложение запрета на расширение состава участников послужили основанием налоговому органу для отказа в удовлетворении требования истца о внесении сведений о ней в ЕГРЮЛ, как об участнике ООО «Центр».

С учетом длительного конфликта между ФИО8, связанного с разделом доли в уставном капитале ООО «Центр», многочисленных судебных решений по искам ФИО1, о защите прав, предоставляемых указанной долей, установленных решениями судов фактов злоупотребления ФИО2 своими правами (в т.ч. путем передачи аффилированным с ним лицам права на долю в уставном капитале ООО «Центр», ликвидации общества), с целью воспрепятствовать ФИО1 в реализации принадлежащих ей прав на долю, суд рассматривает утверждение ФИО2 устава от 08.05.2018, с предусмотренными в нем ограничениями относительно состава участников, как действия, явно направленные на воспрепятствование ФИО1 воспользоваться принадлежащими ей правами на участие в деятельности общества в качестве владельца 50% -ой доли в уставном капитале ООО «Центр».

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае суд квалифицирует включенные в оспариваемый устав от 05.08.2018 условия в качестве злоупотребление правом.

Довод ответчиков, со ссылкой на ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что признание судом за истцом права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Центр», при отсутствии согласия участников общества на прием истца в состав участников ООО «Центр», предоставляет ей лишь право потребовать выплату денежной компенсации, суд считает не обоснованным.

П. 2 ст. 21 вышеназванного закона установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вместе с тем указанной нормой права регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела общего имущества супругов.

Из содержания данной нормы закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества, на что указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 №5-КГ14-9.

Ответчики заявили о применении по исковым требованиям истца срока исковой давности, указав, что о принятом ФИО2 решении №1 единственного участника ООО «Центр» от 08.05.2018 об утверждении устава ООО «Центр» истец знала с 12.06.2018, а исковое заявление по настоящему делу было подано ею в арбитражный суд 24.12.2019. Даже, если исключить период, когда ООО «Центр» было ликвидировано (с 24.09.2018 по 11.06.2019), то и в этом случае срок исковой давности истцом пропущен, в связи с ее обращением в суд спустя 9 месяцев и 25 дней.

Представленными Центральным районным судом г. Тулы копиями документов из гражданского дела №2-259/18 по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества подтверждается, что мировым судом 13.06.2018 была приобщена, в числе иных документов, к материалам дела №2-259/18 копия устава ООО «Центр» от 08.05.2018. В тот же день истец была ознакомлена с материалами этого дела и ей была вручена копия возражений ответчика на исковое заявление, в которых содержатся ссылки на названную редакцию устава.

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

С момента, когда истцу стало известно содержание устава ООО «Центр» в редакции от 13.06.2018 прошло более шести месяцев и срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик, прошло более 6 месяцев.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вместе с тем, заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты гражданских прав.

Следовательно, на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу. злоупотребляющему своими правами.

Из материалов дела следует, что ответчик утвердил устав с положениями, исключающими любую возможность изменения состава участников, исключительно с целью нарушения прав и законных интересов истца, действуя недобросовестно и нарушая установленные ст. ст. 1, 10 ГК РФ основополагающие принципы права о запрете извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения и осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Указанные действия ответчика повлекли со стороны налогового органа отказ в удовлетворении заявления истца о внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, как об участнике ООО «Центр» с долей в размере 50% уставного капитала.

С учетом изложенного, ответчики лишаются в силу положений ст. 10 ГК РФ права на судебную защиту путем заявления о пропуске срока исковой давности. Данная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 №17912/09.

Надлежащим ответчиком по заявленным в рамках настоящего дела исковым требованиям является ООО «Центр», исковые требования истца к которому суд удовлетворяет в полном объеме.

В удовлетворении исковых требований истца к ФИО2 суд отказывает, как к ненадлежащему ответчику.

Истцом при обращении с иском уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения с ответчика ООО «Центр» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО6 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 полностью.

Исковые требования Исковые требования ФИО1 к ООО «Центр» удовлетворить полностью.

Признать недействительным устав ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «Центр» от 08.05.2018.

Признать действующим устав ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «Центр» от 02.11.2011.

Взыскать с ООО «Центр» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева