Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.Е.,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» (ОГРН: 1217100014350, ИНН: 7100014472)

к индивидуальному предпринимателю Комаровой Анне Анатольевне (ОГРНИП: 320715400052810, ИНН: 710409092479)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Макс Мастер» (ОГРН: 1217700608179, ИНН: 9724065383)

о признании договора № 11/05 от 11.05.2022 недействительным; о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1115000 руб.

при участии:

от истца – Миронов А.В. пасп., доверен., диплом о высшем юридич. образован.;

от ответчика – Комарова А.А. пасп.;

от третьего лица – Манцуров Д.И. пасп., доверен., диплом о высшем юридич. образован.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к индивидуальному предпринимателю Комаровой Анне Анатольевне о признании недействительным договора №11/05 от 11.05.2022 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 1115000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Макс Мастер» (далее – ООО «УК Макс Мастер»).

Истец пояснил, что между ООО «Торговая компания М-Групп» (клиент «заказчик») в лице заместителя генерального директора Куренковой А.В, и ИП Комаровой А.А.(организатор «исполнитель») заключен договор №11/05 от 11.05.2022 (далее – Договор№11/05), в соответствии с которым организатор обязался организовывать, выполнять перевозки грузов, в т.ч. выполнять или организовывать выполнение определенных договором и дополнительными соглашениями к нему услуг, связанных с перевозками грузов, по территории Российской Федерации; предоставлять клиенту для осуществления расчетов счет на оплату и акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза или УПД, с указанием суммы за оказанные транспортные услуги согласно действующим тарифам на перевозку, утвержденным организатором.

Истец просит признать Договор №11/05 недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с наличием сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Хотя формально от имени истца договор №11/05 подписан заместителем генерального директора Куренковой А.В., фактический выбор контрагента, условия сделки, ее фактическую реализацию осуществляло ООО «УК Макс Мастер», полномочия которого возникли на основании заключенного с истцом договора об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 выданной истцом доверенности от 31.12.2021 на поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, и совершение иных действий, предусмотренных этой доверенностью и приложением № 1 к договору об оказании консультационных услуг от 31.12.2021.

16.05.2022 ООО «УК Макс Мастер» заключило трудовой договор с Васиной О.Е., назначенной на должность начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер». В ее функции входили, в т.ч. поиск и привлечение перевозчиков, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, контроль документооборота и расчетов с перевозчиками, анализ коммерческих предложений перевозчиков, анализ рынка транспортных услуг в регионе заказчика. Сотрудник представителя Васина О.Е. должна была действовать в интересах представляемого, т.е. стремиться заключать, договоры перевозки с непосредственными перевозчиками, по наиболее низкой цене. Вместо этого, практически все перевозки Васина О.Е. осуществляла через организатора перевозок Комарову А.А., с которой находилась в дружеских отношениях. При этом сам поиск фактических перевозчиков осуществляла именно Васина О.Е., она же формировала заявки перевозчикам, отслеживала уровень рыночных цен, но все заказы искусственно, с целью завышения цены, оформляла на Комарову А.А. Таким образом, по сговору между Васиной О.Е. и с Комаровой А.А. была создана искусственная схема, в рамках которой практически все заказы шли через «фирму-посредник» ИП Комарову А.А., получавшую вознаграждение при отсутствии с ее стороны какой-либо реальной деятельности.

Истцом установлены все перевозчики, привлекавшиеся Васиной О.Е. к оказанию услуг по перевозкам, цены, за которые они осуществляли перевозки, суммы, полученные экспедитором от истца. В результате деятельности ООО «УК Макс Мастер» истцу причинен ущерб в размере 1115000 руб.

Службой собственной безопасности истца установлено, что Комарова А.А. перечисляла Васиной О.Е. денежные средства без назначения платежа, возможно, в качестве коммерческого подкупа.

Истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о наличии в действиях Васиной О.Е. признаков состава преступления.

Васина О.Е., переставшая выходить на работу в ООО «УК Макс Мастер» и уволенная за прогул по приказу № 3 от 09.09.2022, подала в Узловский районный суд Тульской области исковое заявление о признании увольнения незаконным. Определением Узловского районного суда Тульской области от 14.12.2022 между ООО «УК Макс Мастер» и Васиной О.Е. утверждено мировое соглашение об изменении формулировки причины увольнения - на расторжение трудового договора по инициативе работника и взыскана компенсация за вынужденный прогул.

Истец считает, что реализация сговора между Васиной О.Е. и Комаровой А.А. привела к неосновательному обогащению Комаровой А.А. на сумму 1115000 руб. и причинению на указанную сумму ущерба истцу.

Ответчик ИП Комарова А.А. исковые требования истца не признала. пояснив, что предусмотренные по Договору №11/05 обязанности исполняла добросовестно. Истцом не представлены доказательства наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки, т.е. заключившего Договор №11/05 представителя истца (заместителя генерального директора Куренковой А.В., действующей на основании доверенности, и ответчика.

Договор №11/05 не содержит признаков заинтересованности, установленных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом не представлены доказательства наличия сговора между Васиной О. Е. и ответчиком. Утверждения истца о создании Васиной О.Е. и ответчиком искусственной схемы, при которой Васина О.Е. исполняла все обязательства ответчика по договору, включая поиск перевозчиков, формирование заявок, а ответчик получала вознаграждение в отсутствие со своей стороны какой-либо реальной деятельности, являются голословными.

В опровержение вышеназванных пояснений истца ответчик представляет электронную переписку, подтверждающую, что именно ответчик составляла договоры-заявки с фактическими перевозчиками. Вопреки утверждению истца, договоры-заявки с фактическими перевозчиками, высылались ответчиком с электронной почты komarowa.aniuta2016@yandex.ru на корпоративную почту ООО «УК Макс Мастер» logist@mebel071.ru, а не наоборот. Ответчик располагает документами, полученными от фактических перевозчиков (счета на оплату, акты оказанных услуг), подтверждающими факт оказания услуг по оспариваемой сделке самим ответчиком.

Перепиской между Васиной О.Е. и ответчиком подтверждается, что заявка на перевозку поступала от Васиной О.Е. ответчику, который, в свою очередь, на основании заявки осуществлял взаимодействие с фактическими перевозчиками (поиск, оформление документов и т.д.).

Указание в договорах-заявках адреса склада истца в качестве адреса погрузки и телефона представителя истца свидетельствует о том, что договор перевозки заключен в интересах истца, перевозке подлежит товар, находящийся на складе истца, а контактным лицом при погрузке является представитель истца.

Доводы истца о том, что договоры перевозки были подготовлены самой Васиной О.Е. не подтверждены какими-либо доказательствами.

Факт знакомства с Васиной О.Е. ответчик не отрицает, при этом родственные связи с ней отсутствуют. Сам по себе факт знакомства не свидетельствует о наличии сговора в целях причинения ущерба истцу, поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано обратное. Ссылка истца на судимость ответчика не имеет правового значения для настоящего спора.

Истцом не доказан факт причинения ущерба его интересам. Размер причиненного ущерба определен истцом как арифметическая разница между стоимостью услуг, выставленной им Комаровой А.А., и стоимостью фактических перевозок. Вместе с тем, очевидно, что разница между стоимостью перевозки и стоимостью услуг ответчика по организации перевозок обоснована и явствует из природы возникших между сторонами правоотношений, поскольку оказанные ответчиком услуги по организации перевозки включали не только оплату фактической перевозки, но и поиск перевозчиков, дальнейшее взаимодействие с ними в интересах истца, оформление необходимых документов, мониторинг цен на перевозки и т.д. Доказательств того, что стоимость услуг, оказанных ответчиком и принятых истцом, превышает стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями, истцом не представлено.

Поведение истца является недобросовестным, что лишает его права ссылаться на недействительность сделки.

Согласно принципу эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных ею действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало об их действительности. Истец в течение продолжительного времени принимал и оплачивал услуги ответчика в установленные Договором №11/05 сроки без замечаний, в связи с чем, ответчик обоснованно полагался на действительность заключенной сделки.

Принимая во внимание вышеизложенное, обращение истца в суд с заявлением о признании сделки недействительной после исполнения сторонами обязательств по ней свидетельствует о недобросовестном поведении ООО «Торговая компания М-Групп». При вышеуказанных обстоятельствах истец лишен права ссылаться на недействительность сделки, поскольку его предшествующее поведение свидетельствовало о действительности сделки, а ответчик в своих действиях разумно полагался на них.

Требования о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению. Истцом не доказано, что стоимость оказанных ИП Комаровой А.А., и принятых истцом услуг превышает стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями. Оплатив стоимость оказанных услуг, истец тем самым признал наличие их потребительской ценности.

Ответчик не оспаривает, что электронная почта komarowa.aniuta2016@yandex.ru зарегистрирована на нее, данный адрес указан также в выписке из ЕГРИП и не отрицает, что по номеру +7 (909) 264-08-89 она связывалась с Васиной О.Е.

Судом установлено следующее:

Между ООО «Торговая компания М-Групп» (клиент, (заказчик) в лице заместителя генерального директора Куренковой Анастасии Владимировны и ИП Комаровой А.А. (организатор (исполнитель) 11.05.2022 был заключен договор № 11/05, в соответствии с которым организатор обязуется организовывать, выполнять перевозки грузов, в том числе выполнять или организовывать выполнение определенных настоящих договором и дополнительными соглашениями к нему услуг, связанных с перевозками грузов, по территории Российской Федерации.

Согласно п. 3.1 Договора №11/05 для осуществления расчетов организатор предоставляет клиенту следующие документы: счет на оплату и акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза или УПД, оформленный надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства в зависимости от вариантов расчетов (предоплата и т.д.).

П. 3.2 установлено, что в документах, указанных в п. 3.1, указывается сумма за оказанные транспортные услуги согласно действующим тарифам на перевозку, утвержденным организатором.

Между ООО «Торговая компания М-Групп» (заказчик) и ООО «УК Макс Мастер» (исполнитель) был заключен договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021, по которому исполнитель принял на себя выполнение регулярного (абонементного) консультационно-справочного обслуживания заказчика по тематике вопросов и объему консультационных услуг, указываемых в приложениях к договору.

Согласно приложению №1 к договору об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя, в числе иных обязательств, разработку и оптимизацию маршрутов, поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, контроль своевременности сроков погрузки, разгрузки товара, контроль движения транспортных средств, анализ коммерческих предложений перевозчика.

16.05.2022 ООО «УК Макс Мастер» по трудовому договору приняло на должность начальника отдела логистики Васину О.Е.

Приказом №3 от 09.09.2022 Васина О.Е. была уволена с должности начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» по подп. «а» п. 6 ч. 1 ст.81 ТК РФ за прогул.

Васина О.А. обратилась в Узловский районный суд Тульской области с иском к ООО «УК Макс Мастер» о признании увольнения незаконным, изменении формулировки основания увольнения и взыскании зарплаты за время вынужденного прогула. Как пояснили участвующие в деле лица, между Васиной О.А. и ООО «УК Макс Мастер» бы заключено мировое соглашение об изменении формулировки причины увольнения - на расторжение трудового договора по инициативе работника и взыскана компенсация за вынужденный прогул.

В рамках рассматриваемого дела истцом и ответчиком были представлены первичные документы, которыми оформлялось исполнение оспариваемого истцом Договора №11/05.

Истцом были представлены копии договоров-заявок на осуществление перевозки грузов автомобильным транспортом, актов об оказании услуг, счетов, платежных поручений на оплату истцом выставленных ему ответчиком счетов за транспортные услуги.

В свою очередь, ответчик представил, помимо вышеперечисленных документов представленных истцом, также электронную переписку между Васиной О.А. и ответчиком, подтверждающую получение ответчиком от Васиной О.Е. и согласование ею с Васиной О.А. условий заказов на перевозку, с конкретизацией необходимых характеристик транспортных средств, сроков подачи транспортных средств и другие условия оказания транспортных услуг, а также электронную переписку ответчика с владельцами транспортных средств, выступавших перевозчиками в отношении ответчика, о размещении полученных от Васиной О.А. заказов.

Представленные ответчиком акты об оказании услуг подписаны без возражений, как истцом, так и ответчиком. Платежными поручениями подтверждается оплата полученных истцом от ответчика транспортных услуг.

Из представленных в дело первичных документов следует, что в период исполнения сторонами обязательств по договору у истца (заказчика) не возникало претензий к факту и качеству оказания услуг ответчиком (организатором, исполнителем) по Договору №11/05.

05.09.2022 истец обратился в ОМВД России по г. Туле с заявлением о проведении проверки в отношении Васиной О.Е. о причастности к совершению мошеннических действий путем завышения сумм денежных средств при осуществлении грузоперевозок между ООО «Торговая компания М-Групп» и ИП Комаровой А.А. за период времени с 11.05.2022 по 18.08.2022, повлекших причинение материального ущерба в сумме ориентировочно более 2100000 руб.

Представленным истцом расчетом суммы причиненного ущерба подтверждается, что сумму ущерба по каждой услуге по перевозке истец определял как разницу между стоимостью услуги, зафиксированной в заключенных фактическими перевозчиками и ИП Комаровой А.А., выступавшей в качестве клиента, договорах-заявках и стоимостью услуги, указывавшейся ИП Комаровой А.А. в выставляемых истцу счетах.

Подсчитанный таким способом размер ущерба составил согласно расчета истца 1115000 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику.

Как следует из представленных в дело документов и пояснений участвующих в деле основанием для утверждения истцом о недействительности заключенного между истцом и ответчиком договора №11/05 послужили выявленный истцом факт знакомства между начальника отдела логистики Васиной О.Е. и ИП Комаровой А.А., согласование между указанными лицами условий услуг перевозки для истца и арифметическая разница между суммами, уплачиваемыми ИП Комаровой А.А. фактическим перевозчикам и суммой, выставляемой ею истцу.

По мнению истца оспариваемая им сделка п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с наличием сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

При этом истец сослался на заключенный им с ООО «УК Макс Мастер» договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 и выданную истцом в рамках этого договора на имя ООО «УК Макс Мастер» доверенность от 31.12.2021 на поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, с правом контроля своевременности сроков погрузки, разгрузки товара, оформление и подписание заявок (заказов) на перевозку, маршрутных листов, сопроводительных документов, с правом ведения переговоров в интересах доверителя с перевозчиками, экспедиторами, с правом подписывать от имени доверителя договора перевозки, экспедиции на условиях, наиболее выгодных доверителю, с правом оформления и подписания пропусков на территорию доверителя, с правом сверки расчетов с контрагентами.

Ссылаясь на то, что перечисленные в вышеназванной доверенности функции входили в обязанности начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» Васиной О.Е., которая была обязана проводить указанную работу лично, не прибегая к привлечению третьих лиц, истец, с учетом взаимодействия Васиной О.Е. со своей знакомой ИП Комаровой А.А. при организации заказываемых истцом услуг по перевозке, пришел к выводу о наличии сговора между названными лицами.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд не усматривает оснований для вывода о наличии между Васиной О.Е. и Комаровой А.А. сговора, либо иных совместных действий в ущерб интересам истца.

Из заключенного между истцом и ООО «УК Макс Мастер» договора об оказании консультационных услуг, выданной истцом ООО «УК Макс Мастер» доверенности следует, что в числе иных функций истец поручал ООО «УК Макс Мастер» поиск и привлечение перевозчиков, взаимодействие с перевозчиками. Следовательно, контакты сотрудника ООО «УК Макс Мастер» начальника отдела логистики Васиной О.Е. с перевозчиками и привлечение их оказанию услуг по перевозкам грузов являлись способом реализации предусмотренных договором об оказании консультационных услуг функций.

В числе перечисленных в выписке из ЕГРЮЛ видов деятельности ИП Комаровой А.А. указан и вид деятельности 49.41 «Деятельность автомобильного грузового транспорта».

Следовательно, контакты Васиной О.Е. с ИП Комаровой А.А., осуществлявшей, как следует из подписанных истцом без замечаний актов оказанных услуг, успешную перевозочную деятельность, не противоречили ни закону, ни интересам истца, ни интересам ООО «УК Макс Мастер». Организация перевозки, с использованием посреднических услуг, не запрещена законом, не ограничивалась заключенными истцом договорами и широко применяется в перевозочной деятельности.

Сам по себе факт знакомства Васиной О.Е. и Комаровой А.А. не является ни доказательством сговора указанных лиц об искусственном завышении цены услуг по перевозке, ни препятствием к сотрудничеству, связанному с перевозочной деятельностью.

Суд не считает убедительной позицию истца о том, что объем услуг, оказываемый ИП Комаровой А.А. могла выполнить в рамках своих трудовых функций начальник отдела логистики Васина О.Е. без привлечения Комаровой А.А.

Представленная в дело электронная переписка между Комаровой А.А. и Васиной О.Е., связанная с условиями заказов транспортных средств (вид транспорта, сроки подачи и т.д.) пояснения ответчика Комаровой А.А. и допрошенной в качестве свидетеля по делу Васиной О.Е. подтверждают, что именно ИП Комарова А.А. обладала значительным массивом информации о рынке транспортных услуг, и навыками эффективной организации работы по поиску перевозчиков, которым могут быть поручены конкретные виды услуг.

Из представленных в арбитражное дело Комаровой А.А. документов, связанных с оказанием спорных услуг по перевозке, с очевидностью следует, что ИП Комаровой выполнялась работа по поиску конкретных перевозчиков и документальном оформлении услуг по перевозке.

Доказательств того, что Васина О.Е. обладала равным уровнем информации о соответствующем виде услуг и практических навыков в организации предоставления таких услуг, позволяющих своевременно и в нужном объеме предоставлять истцу транспортные услуги, в дело не представлено.

Ни заключенный между истцом и ООО «ТК М-Групп» договор об оказании консультационных услуг, ни выданная истцом на ООО «ТК М-Групп» доверенность не содержат ограничений в поиске перевозчиков через третьих лиц.

Суд считает обоснованным замечание ответчика Комаровой А.А. о том, что она получала от истца оплату за фактически выполненную ею и принятую истцом без замечаний работу. Если у ООО «ТК М-Групп» имелись замечания к работе своего сотрудника Васиной О.Е., то они должны были разрешаться в рамках трудового законодательства между работодателем и работником.

Суд согласен и с доводом ответчика о недоказанности истцом его утверждений о том, что стоимость оказанных ИП Комаровой А.А. и принятых истцом услуг превышает стоимость аналогичных услуг при сравнимых обстоятельствах.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В развитие вышеназванной правовой нормы в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца к ответчику о признании недействительной сделки и взыскании неосновательного обогащения. Суд отказывает полностью истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» (ИНН 7100014472) в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю Комаровой Анне Анатольевне (ИНН 710409092479).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева