Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Шунгит» обратилось к ОАО «Центрметаллургремонт» (далее- ОАО «ЦМР») с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО «ЦМР» от 17.09.2005г. о переходе права собственности на 3809 акций ОАО «ЦМР», принадлежащих ЗАО «Шунгит» в пользу ФИО1

По инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена ФИО1

Определением от 15.06.2006г. истцу было предложено представить письменное согласие на привлечение ФИО1 в качестве ответчика, либо отказ в даче такого согласия. Истцом данное определение выполнено не было.

Истец пояснил, что 3.11.2005г. между ним и ФИО1 был заключен договор купли-продажи 3809 акций ОАО «ЦМР». Договор был подписан с неуказанной датой по просьбе ФИО1 и генерального директора ОАО «ЦМР» ФИО3, пояснивших, что работники могут не успеть осуществить перерегистрацию акций в реестре акционеров в законодательно установленный трехдневный срок и заверявших, что в любом случае договор будет датирован 3-5 ноября 2005г. В конце ноября 2005г. истец узнал, что в договоре вместо согласованной проставлена дата 17.09.2005г. Факт проставления даты на договоре задним числом подтверждается материалами собраний акционеров ОАО «ЦМР» от 4.10.2005г., 18.10.2005г., в которых ФИО1 принимала участие с количеством акций, без учета приобретенных ею у ЗАО «Шунгит», а также материалами собрания акционеров ОАО «ЦМР» от 1.11.2005г., в котором истец принял участие. ЗАО «Шунгит» испытывало крайнюю необходимость в денежных средствах в ноябре 2005г. и продажа акций была обусловлено скорейшим получением денег, а не с отсрочкой в 2-3 месяца, поэтому истец не стал бы продавать принадлежащие ему акции ни в сентябре, ни в октябре 2005г. Действия по допечатке даты договора были совершены ФИО3 и ФИО1 в связи с жалобами истца на нарушения при проведении собрания акционеров от 18.10.2005г. В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 2.10.1997г. запись о переходе права собственности на ценные бумаги должна быть внесена в реестр акционеров общества в течение 3 дней с момента предоставления реестродержателю передаточного распоряжения. Поскольку договор купли-продажи акций был заключен, а передаточное распоряжение передано ФИО1 только 3.11.2005г., внесение записи в реестр акционеров ОАО «ЦМР» о переходе права собственности на данные акции 17.09.2005г. является незаконным.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что держателем реестра акционеров ОАО «ЦМР» является само общество. Покупатель 3809 акций ФИО1 передала регистратору надлежаще оформленное передаточное распоряжение и предъявила документ, удостоверяющий личность. Для внесения записи о переходе прав собственности на акции вся требуемая информация содержится в передаточном распоряжении. Требовать предоставления иных документов, в т.ч. договора купли-продажи акций реестродержатель был не вправе. В установленный 45-дневный срок в реестр акционеров общества была внесена запись о переходе права собственности на ценные бумаги. Оснований считать недействительной запись в реестр акционеров общества о переходе прав собственности на акции при совершении сделки купли-продажи между ЗАО «Шунгит» и ФИО1 не имеется. Оценка условий заключения вышеуказанного договора не имеет отношения к существу рассматриваемого спора. В передаточном распоряжении, переданном ФИО1, имеется ссылка на договор купли-продажи ценных бумаг от 17.09. 2005г., как на основание для внесения записи в реестр акционеров Ни договор купли-продажи, ни передаточное распоряжение истец не просит признать недействительными. По доводам истца о количестве принадлежавших ФИО1 акций на собрании акционеров от 18.09.2005г. ответчик пояснил, что 1.09.2005г. состоялись два заседания совета директоров ОАО «ЦМР», на которых принимались решения о созыве и проведении собрания акционеров. На первом заседании, состоявшемся в 9 час. принято решение о проведении внеочередного собрания 4.10.2005г., с составлением списка лиц, имеющих право на участие в собрании, по состоянию на 1.09.2005г. На втором заседании совета директоров, начавшемся в 10 час., принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров 18.10.2005г., с составлением списка акционеров по состоянию на 18.09.2006г. При оформлении документов, необходимых для проведения собраний, списки лиц, имеющих право на участие в собраниях составлены верно, а при оформлении бюллетеней для голосования и журнала регистрации акционеров общества, прибывших на собрание 18.10.2005г., была допущена ошибка в количестве акций, принадлежащих акционерам ФИО1 и ЗАО «Шунгит». В момент регистрации и при голосовании ФИО1 на данную ошибку не обратила внимания, оспаривать решения собрания от 18.10.2005г. не стала. Количество акций (3809), которыми не проголосовала ФИО1, не могло повлиять на принятые собранием решения.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица ФИО1 исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве ответчика. Пояснила, что в договор купли-продажи от 17.09.2005г. на покупку у истца акций никаких допечаток и исправлений не вносила. При проведении собрания акционеров ОАО «ЦМР» от 18.10.2005г. на количество акций, указанное на ее имя в журнале регистрации и бюллетенях для голосования, внимания не обратила.

Судом установлено следующее:

В соответствии с договором от 17.09.2005г. купли-продажи акций ОАО «ЦМР» ЗАО «Шунгит» продало ФИО1 3809 обыкновенных акций ОАО «ЦМР» второго выпуска государственного регистрационного номера 66-1-783 номиналом 10 руб., а покупатель обязался уплатить продавцу 580700 руб. в срок до 30.11.2005г. На договоре проставлена отметка о регистрации его 17.09.2005г.

В подписанном генеральным директором ЗАО «Шунгит» передаточном распоряжении о перерегистрации 3809 акций ОАО «ЦМР» с лицевого счета ЗАО «Шунгит» на лицевой счет ФИО1 основанием внесения записи в реестр указан договор купли-продажи от 17.09.2005г., на передаточном распоряжении имеется отметка ответственного за ведение реестра ОАО «ЦМР» ФИО4, удостоверяющего приемку этого документа 17.09.2005г.

В судебном заседании 21.08.2006г. ответчик представил суду подлинник журнала ОАО «ЦМР» сделок с акциями, в соответствии с которым в хронологическом порядке 17.09.2005г. под № 229 зарегистрирована сделка купли-продажи 3809 акций между продавцом ЗАО «Шунгит» и покупателем ФИО1 (протокол судебного заседания от 21.08.2006г.).

Истцом в обоснование его довода о том, что фактически сделка была совершена позднее указанной в договоре даты, был представлен отчет ОАО «ЦМР» об итогах голосования на внеочередном общем собрании от 18.10.2005г., в котором указано, что общее число акций, принадлежавших лицам, имевшим право на участие в собрании, составило 19442, а имевшим право на голосование по 4 вопросу повестки дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО1 – 15622 акции. Разница составила 3820 акций, принадлежавших ФИО1, без учета акций, приобретенных ею у ЗАО «Шунгит».

В то же время в представленном ответчиком реестре акционеров к собранию 18.10.2005г. по состоянию на 18.09.2005г. ЗАО «Шунгит» указано в качестве владельца 1 акции или 0.01%, а ФИО1 – в качестве владельца 7629 акций или 39.24%.

В представленном истцом отчете об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 4.10. 2005г. указано, что в собрании приняли участие акционеры, обладавшие 15210 акциями, при этом за принятие решений проголосовали акционеры, обладавшие 9960 акциями, против принятии решений – акционеры, обладавшие 5250 акциями.

В представленном ответчиком списке лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров 4.10.2005г. по состоянию на 1.09.2005г. ЗАО «Шунгит» указано как владелец 3810 акций или 19.6% акций, А ФИО1 - как владелец 3820 акций или 19.65%.

Исследовав материалы дела, выслушав в судебном разбирательстве представителя ответчика, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

Суд считает обоснованным мнение ответчика о том, что признать недействительной запись в реестре акционеров о переходе права собственности на акции по сделке, совершенной между истцом и ФИО1, можно лишь в случае признания недействительным договора купли-продажи этих акций или передаточного распоряжения, которым оформлялся переход права собственности на акции. Однако истец требования о признании их недействительными не заявляет и у суда отсутствуют основания для оценки их в качестве ничтожных.

Сведениями, изложенными в журнале регистрации сделок ОАО «ЦМР», передаточном распоряжении, договоре купли-продажи подтверждается, что сделка по продаже ЗАО «Шунгит» ФИО1 была совершена 17.09.2005г.

Ссылка истца на данные отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 4.10.2005г. не может быть признана обоснованной, поскольку, хотя собрание и проводилось после даты, указанной на договоре, однако список лиц, имеющих право на участие в этом собрании, составлялся по состоянию на 1.09.2005г., т.е. до даты заключения сделки. В соответствии с п. 5 ст. 51 закона «Об акционерных обществах» изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления или исправления ошибок, допущенных при его составлении. Поэтому как список лиц, имевших право на участие в собрании акционеров 4.10.2005г., составленный на 1.09.2005 г., так и отчет об итогах голосования на этом собрании правомерно отражали сведения об акционерах и количестве принадлежащих им акций по состоянию на 1.09.2005г.

В Отчете об итогах голосования на собрании акционеров, состоявшемся 18.10.2005г., действительно указаны, как принадлежащие ФИО1 3820 акций, без учета акций, приобретенных ею у истца. В то же время в составленном к этому собранию реестре акционеров ФИО1 значится владельцем 7629 акций. Доводы ответчика и 3-его лица ФИО1 о том, что при составлении протокола собрания и отчета об итогах голосования была допущена ошибка, не повлиявшая на результаты собрания, истцом не опровергнуты.

По собранию от 1.11.2005г. истец не представил каких-либо документов, подтверждающих его доводы, ответчик пояснил, что список лиц, имеющих право на участие в собрании ОАО «ЦМР» 1.11.2005г. в обществе отсутствует, т.к. собрание проводилось акционером, владеющим не менее 10% акций и материалы по данному собранию в обществе отсутствуют., а вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 29.03.2006г. по делу № А68-1166/ГП-16-05 решения этого собрания были признаны недействительными. При этом в решении суда указано, что инициатором собрания от 1.11.2005г. выступили ООО «Багира» и ЗАО «Шунгит», использовавшие при подготовке к проведению этого собрания список акционеров, имевших право на участие в собрании акционеров от 23.12.2004г., т.е. на дату, по состоянию на которую ЗАО «Шунгит», как не оспаривает и он сам, еще не отчуждал принадлежавших акций.

Доводы истца о том, что договор был заключен им на условиях немедленной оплаты акций и истец не стал бы заключать договор на условиях отсрочки платежа в несколько месяцев, являются голословными.

С учетом ведения реестра акционеров самим эмитентом и наличия в обществе менее 50 акционеров, не убедителен и довод истца о том, что он согласился подписать договор без даты, поверив доводу директора общества ФИО3 и покупателя ФИО1 о риске не успеть осуществить регистрацию сделки в реестре акционеров в трехдневный срок.

Поэтому оснований для признания недействительной записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции от истца к ФИО1 нет, равно как нет оснований и оценки сделки по передаче акций от истца к ФИО1 в качестве ничтожной.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 2000 руб., которые исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ЗАО «Шунгит» в удовлетворении исковых требований к ОАО «Центрметаллургремонт».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на ЗАО «Шунгит».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Тажеева