Гражданский кодекс часть 1

Истцы пояснили, что они являются акционерами ОАО «ТЗВА», владеющими в совокупности 35.74% голосующих акций этого общества. 12.12.07г. истцы обратились к ответчику с требованиями о предоставлении копий документов. Однако ответчик копии документов не представил, чем нарушает права истцов, как акционеров, предусмотренные ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что не отказывал истцам в предоставлении документов. Однако исходя из смысла ст. 91 закона «Об акционерных обществах» документы предоставляются акционерам для ознакомления в помещении исполнительного органа и в этом же месте предоставляются лицам, имеющим право доступа к документам, за плату копии необходимых им документов. Так как истцы не представили документ, подтверждающий оплату истребуемых ими копий, общество предложило им ознакомиться с интересующими документами в удобное для них время в помещении исполнительного органа, а копии были бы им предоставлены после предоставления доказательств оплаты их изготовления. Однако истцы для ознакомления с документами не явились, работы по изготовлению копий истребуемых ими документов не оплатили.

Судом установлено следующее:

Выписками из реестра акционеров ОАО «ТЗВА» по состоянию на 12.12.07г. и 16.01.08г.подтверждается статус истцов в качестве акционеров этого общества, обладающих соответственно ФИО1 7434 обыкновенными акциями, а ООО ПКФ «Техкомсервис» 14238 обыкновенных акций как на дату обращения к обществу с требованием о предоставлении документов, так и на дату обращения с иском в суд.

Совокупное количество принадлежащих истцам акций (21672) составляет 35.74% голосующих акций, размещенных в обществе (60640).

Телеграммой от 12.12.07г. истцы обратились к ответчику с просьбой представить им копии платежных поручений ОАО «ТЗВА» за 2004-2007г., кассовой книги ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007 г.г., приходно-кассовых ордеров ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г., расходно-кассовых ордеров ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г.г., ведомостей по реализации продукции ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г., накладных на отгрузку и получение продукции ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г. Истцы в телеграмме указали, что выписки из реестра акционеров отправили ответчику по факсу и гарантировали оплату изготовления копий.

Ответчик телеграммами от 20.12.07г. уведомил истцов о том, что с интересующими их документами истцы вправе ознакомиться в удобное для них время в помещении исполнительного органа ответчика и просил уведомить его о дне приезда.

Истцы телеграммой от 26.12.07г. вновь потребовали представления им копий тех же документов, подтвердив, что оплату за изготовление копий гарантируют.

На дату судебного разбирательства и вынесения судом решения по настоящему делу ответчик не представил истцам копии истребуемых ими документов.

При вынесении решения суд исходит из следующего:

В соответствии со ст. 91 закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 этого закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исходя из вышеуказанных норм права истцы, владеющие в совокупности более 25% голосующих акций, вправе получить от ответчика истребуемые ими копии документов бухгалтерского учета.

Довод ответчика о том, что для получения копий истцы должны были явиться в исполнительный орган общества не может служить убедительной причиной, по которой истцам копии представлены не были. На предложение истцов представить им копии документов ответчик письменно проинформировал их об их праве на ознакомление с документами в помещении исполнительного органа, а на повторное требование истцов о предоставлении документов не ответил. Таким образом, ответчик не делал предложений истцам явиться за получением копий документов, кроме того, он мог направить истребуемые истцами копии по почте.

Довод ответчика о том, что истцы не представили доказательств оплаты стоимости изготовления копий, не может служить доказательством правомерности не выдачи копий истребуемых документов истцам, не располагавшим сведениями о стоимости затрат ответчика на изготовление копий и количестве документов, с которых будут сняты копии.

После обращения истца с иском ответчик выставил истцу счет № 14 от 3.03.08г. на сумму 300000 руб. за изготовление копий с 75 000 листов документов.

В судебном разбирательстве 10.04.08г. представитель ответчика пояснила, что ответчик истребует огромное количество первичных документов (75000), общество само не располагает возможностью изготавливать такое количество копий, оказание услуг по ксерокопированию в пос. Товарковский по месту нахождения общества осуществляется по сведениям ответчика одним предпринимателем, который за 1 лист ксерокопии устанавливает плату в сумме 3.39 руб. В случае оплаты истцом стоимости изготовления копий ответчик закажет их изготовление предпринимателю. Представитель истца возражал против указанной в счете № 14 от 3.03.08г. цены, считая ее завышенной. В связи с этим суд объявил перерыв в судебном разбирательстве и предложил истцу и ответчику представить суду доказательства стоимости изготовления 75000 листов копий документов организациями, либо индивидуальными предпринимателями в населенном пункте по месту нахождения исполнительного органа ОАО «ТЗВА» и срока исполнения такого заказа.

После перерыва представитель истца в судебном заседании 16.04.08г. пояснила, что не может представить документы, подтверждающие стоимость оказания услуг по ксерокопированию в п. Товарковский, поскольку считает, что такую информацию ей никто не предоставит. Представитель ответчика представила справку индивидуального предпринимателя ФИО6 о том, что он может оказать услугу по ксерокопированию 75000 листов. Срок исполнения такого заказа 30 дней, цена за копию 1 листа 4 руб. Представитель ответчика пояснила, что первоначально узнавала у этого индивидуального предпринимателя стоимость оказываемых услуг безотносительно к объему заказа, а после того, как она сообщила ему об объеме предстоящей работы он определил цену, которую указал в справке. Иных лиц, оказывающих услуги по ксерокопированию в п. Товарковский, она не знает.

Представитель истца в судебном заседании 16.04.08г. предложила ответчику получить в дар от истца копировальный аппарат, бумагу и картридж, на которых изготовить требуемые копии. Представители ответчика заявили, что ответчик считает целесообразным поручить изготовление ксерокопий специализирующейся на этой услуге организации, поэтому после получения от истца оплаты стоимости ксерокопирования ответчик закажет исполнение этой работы индивидуальному предпринимателю.

Суд считает, что способ исполнения ответчиком заявления истца об изготовлении копий документов не имеет правового значения для рассмотрения заявленного спора. Ксерокопии могут быть изготовлены как самим акционерным обществом, так и поручены иной организации. Суд не усматривает оснований для принуждения судебным решением ответчика изготавливать копии самому, либо принимать в дар предлагаемое истцом имущество. Установленными законом критериями для исполнения обществом обязанности по изготовлению по требованию акционеров копий документов является изготовление их в установленный законом срок за плату, не превышающую затрат на изготовление.

Поскольку истец имеет право на получение копий документов, свое волеизъявление на их получение подтвердил в судебном разбирательстве, копии документов должны быть ему вручены ответчиком. Истец обязан произвести оплату изготовления копий и он от этой обязанности не отказывался.

Касаясь вопроса о том, должна ли плата за изготовление копий документов производиться в качестве предварительной или последующей оплаты, суд, исходя из того, что предварительная оплата не предусмотрена законом «Об акционерных обществах», считает, что обязательство по оплате у истцов, как акционеров, возникает по общему правилу при предоставлении обществом копий документов и доказательств размера понесенных затратах на их изготовление.

В то же время, учитывая значительный объем подлежащих копированию документов, суд считает возможным установить срок для их вручения ООО ПКФ «Техкомсервис» - 30 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу.

В связи с изложенным исковые требования истцов к ОАО «ТЗВА» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по делу состоят из государственной пошлины в сумме 2000 руб., уплаченной истцами в равных долях. Исходя из принятого решения следует взыскать с ОАО «ТЗВА» в пользу каждого из истцов по 1000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО ПКФ «Техкомсервис», ФИО1 к ОАО «ТЗВА» удовлетворить полностью.

Обязать ОАО «ТЗВА» в 30-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ООО ПКФ «Техкомсервис» по месту нахождения исполнительного органа ОАО «ТЗВА» - <...> за плату, не превышающую затрат на их изготовление, надлежаще заверенные копии следующих документов:

1.платежных поручений ОАО «ТЗВА» за 2004-2007г.;

2.кассовой книги ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007 г.г.;

3.приходно-кассовых ордеров ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г.;

4.расходно-кассовых ордеров ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г.;

5.ведомостей по реализации продукции ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г.;

6.накладных на отгрузку и получение продукции ОАО «ТЗВА» за 2005, 2006, 2007г.

Взыскать с ОАО «ТЗВА» в пользу ООО ПКФ «Техкомсервис» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб.

Взыскать с ОАО «ТЗВА» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева