Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились к ФИО4, ФИО5 с иском о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя 1/87 доли в уставном капитале ООО «Универмаг Русь» стоимостью 100 руб. по договору № 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь» от 15.09.05г., заключенного между ФИО4 и ФИО5, в следующем порядке: на ФИО1 долю в размере 33/8700 уставного капитала общества номинальной стоимостью 33 руб.; на ФИО2 долю в размере 33/8700 уставного капитала общества номинальной стоимостью 33 руб.; на ФИО3 долю в размере 34/8700 уставного капитала общества номинальной стоимостью 34 руб.

Впоследствии истцы изменили исковые требования и просили перевести на каждую из них долю в размере по 25/8700 уставного капитала общества номинальной стоимостью по 25 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Универмаг «Русь».

Истцы пояснили, что являются участниками ООО «Универмаг «Русь», владеющими долями в уставном капитале этого общества в размере по 1/87 уставного капитала. На собрании участников ООО «Универмаг «Русь» 5.01.06г. узнали, что бывший директор этого общества ФИО4, при обращении в арбитражный суд Тульской обл. с иском о признании недействительными решений собрания участников от 14.10.05г. приложила к исковому заявлению договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь», в соответствии с которым 16.03.01г. участник общества ФИО5 продала ФИО4 долю в размере 1/87 в уставном капитале общества за 100 руб. П. 5.7 устава ООО «Универмаг «Русь» в редакции, зарегистрированной постановлением Главы Донского МО Тульской обл. №17 от 13.01.00 г. установлено, что участник общества может, с согласия других учредителей, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. В связи с тем, что уставом общества предусмотрена необходимость получения продавцом доли согласия других участников общества на совершение такой сделки, а ФИО5 не известила истцов в предусмотренном п. 5.7 устава общества порядке о намерении продать долю ФИО4, нарушив преимущественное право истцов покупки доли, истцы на основании ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратились с настоящим иском.

Ответчик ФИО5 исковые требования истцов признала полностью, пояснив, что о состоявшейся сделке по продаже ею ФИО4 доли в уставном капитале общества никого не информировала.

Ответчик ФИО4 исковые требования истцов не признала, пояснив, что истцы, которые не в полном размере оплатили стоимость принадлежащей им самим на основании учредительного договора и устава доли, и не приобретающие находящиеся на балансе общества свободные доли, но при этом требующие перевести на них права покупателей по доле, приобретенной ею у ФИО5, злоупотребляют своими правами. О состоявшейся сделке истцы знали еще в 2001г.

3-е лицо ООО «Универмаг «Русь» считает исковые требования истцов подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в иске.

Истцы после получения отзыва ответчика ФИО4 дополнили основания иска, заявив, что устав общества в редакции от 23.08.99 г., действовавший на дату совершения сделки, не утверждался общим собранием участников, состоявшимся 23.08.99г., что следует из текста протокола этого собрания. Учредительный договор от этой даты ничтожен, поскольку подписи в нем от имени ряда участников выполнены не ими, а неизвестными лицами. Поэтому следует руководствоваться учредительным договором и уставом в редакции, существовавшей до регистрации устава от 23.08.99г., в соответствии с которыми каждому участнику физическому лицу принадлежало по одной долей стоимостью 99440 неденоминированных руб. Уставный капитал был оплачен участниками в полном объеме, что подтверждается платежными документами, представленными Фондом имущества. Стоимость вклада каждого участника, в т.ч. истцов и ответчика ФИО5 составила по 99 руб. 44 коп. Помимо участников - физических лиц участником общества при его учреждении являлся Комитет по управлению имущества г. Донского, который в оплату принадлежавших ему 19 долей внес в качестве вклада в уставный капитал право пользования недвижимым имуществом. Решением собрания участников ТОО «Универмаг» Русь» от 18.07.1997г. в учредительный договор товарищества были внесены изменения в части увеличения доли каждого участника, однако это решение не обязывало участников общества вносить дополнительные вклады в уставный капитал. В п. 1.4 заключенного между ФИО5 и ФИО4 договора № 1 от 16.03.01г. указано, что размер отчуждаемой доли составляет 1/87 1% в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь», т.е. не принадлежащее ФИО5 имущественное право. Условие о товаре (имущественном праве) является существенным условием договора, поэтому заключенный между ФИО5 и ФИО4 договор является незаключенным и не порождает юридических последствий.

Изложив вышеуказанную позицию, истцы не отказались от иска, а просили суд при вынесении решения учесть все их доводы.

Судом установлено следующее:

Истцы и ответчик ФИО5 являлись участниками ООО «Универмаг «Русь» с момента его учреждения.

Ответчик ФИО4 стала участником этого общества по решению общего собрания участников от 23.08.99 г.

По договору № 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 16.03.01 г. ФИО5 продала ФИО4 за 100 руб. долю в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь», составляющем 8700 руб. Размер отчуждаемой доли составляет 1/87 1% в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь». Пункт 3.2 договора предусматривает, что один экземпляр договора покупатель предоставляет в общество в течение 2 дней после подписания договора. На договоре стоит подпись директора ООО «Универмаг «Русь» ФИО4 с отметкой в получении 16.03.01г.

Поскольку истцы и ответчик ФИО4 придерживаются различной позиции относительно того, учредительные документы общества в какой редакции действовали на дату совершения сделки, а также по вопросу о том, были ли оплачены истцами принадлежавшие им доли в уставном капитале общества в полном объеме, судом исследовались эти вопросы.

В соответствии с учредительным договором о создании ТОО «Универмаг «Русь» от 20.10.93г. учредителями этого товарищества выступили Комитет по управлению имуществом г. Донского (далее – Комитет) и 57 физических лиц- членов трудового коллектива МП «Универмаг № 66». Размер уставного фонда составил 7557488 неденоминированных рублей, разделенных на 76 долей по 99400 руб. Учредители вносят в уставный фонд имущественные вклады. Комитет передает в пользование товарищества здание и хозяйственные постройки, торговый павильон МП «Универмаг 66», площади магазина «Детский мир». Размер вклада и доля Комитета в уставном фонде определяется, исходя из арендной платы, исчисленной за 2 года службы зданий с последующим продлением договора до полной амортизации и оценивается суммой 1889372 руб., что соответствует 19 долям в уставном капитале. Учредители - физические лица, вносят вклады в виде доли приватизированного имущества МП «Универмаг 66» и владеют по 1 доле в уставном капитале товарищества.

По договору № 59 от 24.12.93г. купли-продажи имущества Фонд имущества г. Донского продал трудовому коллективу МП «Универмаг № 66» имущество и оборотные средства МП «Универмаг № 66» с филиалом «Детский мир» по цене 5644.2 тыс. руб. В договоре оговорено, что оплата производится двумя платежами: первоначальный платеж единовременно в сумме 2850.321 тыс. руб. и на сумму 2793.879 тыс. руб. предоставлялась рассрочка платежа на 1994г. После подписания договора и оплаты единовременной суммы выкупа в сумме 2850.321 руб. продавец передает покупателю свидетельство о собственности.

Свидетельством о собственности на приватизируемое предприятие Универмаг № 66 от 24.12.93г. № 60 подтверждается, что сумма выкупа составляет 5644.2 тыс. руб., вынесено полностью 2850.381 тыс. руб., на оставшуюся сумму предоставлена рассрочка.

В соответствии со справкой Фонда имущества от 14.11.94г. о перечислении по состоянию на 14.11.94г. Фонду имущества денежных средств от приватизации государственных и муниципальных предприятий согласно договорам купли-продажи по универмагу № 66 выплачено 3 548 321 руб., осталось выплатить 2 095 879 руб.

Согласно представленной Фондом имущества группировочной ведомости остаток задолженности в сумме 2 095 879 руб. был перечислен Фонду имущества платежным поручением № 2 от 4.01.96г. и поступил на расчетный счет Фонда имущества 12.01.96г.

Таким образом, трудовой коллектив МП «Универмаг № 66» полностью выкупил имущество и оборотные средства приватизированного предприятия в общей сумме 5644.2 руб., которое являлось вкладом в уставный капитал и все указанные в в учредительном договоре о создании ТОО «Универмаг «Русь» от 20.10.93г. физические лица полностью оплатили взносы в уставный капитал, предусмотренные этим учредительным договором.

Довод ответчика ФИО4 о том, что реально участники оплатили взносы лишь в сумме по 62050 руб., а разница между этой суммой и суммой предусмотренного учредительным договором вклада 99400 руб. оплачена из прибыли товарищества, что не отрицают участвующие в деле лица, суд не считает основанием для вывода о том, что предусмотренный учредительными договором от 20.10.93г. взнос в уставный капитал был оплачен участниками – физическими лицами частично. Ни истцы, ни ответчики, в т.ч. ФИО4 не отрицают, что стоимость вклада физических лиц при учреждении товарищества представляла собой стоимость имущества, подлежащего внесению в уставный капитал. Имущество внесено полностью. Тот факт, что часть этого имущества была оплачена из прибыли товарищества не свидетельствует о ничтожности такой оплаты, т.к., во всяком случае, у участников товарищества было право на распределение чистой прибыли. А, если исходить из утверждения ответчика ФИО4 о том, что общество, оплачивая из собственной прибыли стоимость выкупаемого имущества, давало таким образом участникам деньги в качестве займа то, с учетом того, что имущество поступило обществу в собственность, участники оказались должны обществу не вклады в уставный капитал, а заемные деньги, являясь обычными должниками, долг которых перед обществом должен отражаться в активах баланса по соответствующему коду строки, в которой отражаются сведения о дебиторской задолженности и по отношению к которым общество могло применить меры принудительного взыскания, но не воспользовалось таким правом.

Касаясь вклада Комитета в уставный капитал товарищества в виде передачи товариществу права пользования зданием с постройками, павильоном и филиалом, исходя из арендной платы за два года службы, следует отметить, что хотя такая форма оплаты сама по себе не противоречит законодательству, однако в рассматриваемом случае необходимо учитывать то обстоятельство, что предусмотренное в качестве взноса в уставный капитал товарищества право пользования, исходя из арендной платы, рассчитывалось на объекты, которые еще в декабре 2003г. принадлежали товариществу на праве собственности, но защиту этого права обществу пришлось отстаивать в судебном порядке. Как указано в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5.12.02г. по делу № А68-1/7-02 «способом приватизации универмага № 66 было избрано проведение коммерческого конкурса по итогам которого между Фондом имущества г. Донского и трудовым коллективом МП «Универмаг № 66» был заключен договор купли-продажи имущества № 59 от 24.12.93г. и покупателю выдано свидетельство о собственности на приватизированное предприятие № 60 от 24.12.1993г., в соответствии с которым последний приобрел имущество и оборотные средства предприятия, расположенного в <...>, стоимостью 5644.2 тыс. руб.». Товариществу свидетельство о собственности было выдано 24.12.93г., учредительный договор о создании товарищества подписан 20.10.03г., следовательно, Комитет не мог внести взнос в уставный капитал в виде предоставления собственнику права на пользование его же собственным имуществом, поэтому отсутствуют основания для вывода о том, что Комитет оплатил взнос в уставный капитал товарищества.

Поскольку Комитет не оплатил выделенные ему 19 долей, а после выхода Комитета из состава участников товарищество не уменьшило сумму уставного капитала, оставив его в первоначальном размере, и по решению собрания участников от 18.07.97г. распределило его среди участников, увеличив номинальную стоимость принадлежащих им долей до неденоминированных 132587.5 руб., следовательно участники должны были оплатить увеличившуюся сумму взноса в уставный капитал. Но они не сделали этого, поэтому размер оплаченной истцами и ответчиком ФИО5 доли в уставном капитале ТОО «Универмаг «Русь» составляет по 99 руб. 40 коп.

Действовавшие до 23.08.99 г. учредительные документы товарищества предусматривали равное распределение вкладов между всеми участниками – физическими лицами: по одной доле. Принцип равного распределения долей был заложен п. 5.7 действовавшего в это время устава «учредитель может только с согласия других учредителей уступить свою долю одному из учредителей», а также п. 5.9 устава, которым предусмотрено, что в случае смерти учредителя-гражданина вступление в учредители возможно для одного из наследников только с согласия учредителей.

В то же время п. 5.8.5 устава предусмотрен прием в состав учредителей новых членов на собрании учредителей.

Касаясь факта проведения собрания участников 23.08.99г. и зарегистрированных со ссылкой на это собрание учредительных документов общества, в которых закреплен отход от принципа равенства долей, необходимо отметить следующее:

у суда не вызывает сомнение, что такое собрание состоялось 23.08.99 г. и на нем было принято решение о приеме в состав учредителей ФИО8, ФИО4 и ФИО9 Это подтверждается подписанным принявшими участие в собрании лицами протоколом голосования №1 к протоколу собрания учредителей ТОО «Универмаг «Русь» от 23.08.1999г., в котором закреплены результаты голосования по вопросу о приеме новых участников. Свои подписи в этом протоколе подтвердили допрошенные по арбитражным делам № А68-2985/06-93/16 и № А68-03/ГП-16-06, участники, показания которых были закреплены в протоколах заседания суда от 28.06.07г., 29.03.07г., 23.05.07г. по делу № А68-2985/06-93/16 и в протоколе судебного заседания от 28.06.07г. по делу № А68-03/ГП-16-06, а также аудиозаписями указанных судебных заседаний, которые в соответствии с протокольным определением арбитражного суда приобщены к настоящему делу в качестве доказательств вместе с заключениями судебно-почерковедческой экспертизы подписей участников в учредительном договоре ООО «Универмаг «Русь» от 23.08.1999г. и протоколах голосования №1 и №2 к этому собранию и судебно-технической экспертизы, на разрешение которой были поставлены вопросы о том, подвергалась ли первоначальное содержание протоколов голосования изменению путем допечатки.

В части принадлежности в протоколе голосования №1 подписей ФИО10, ФИО11, выражавших сомнение, что подписи принадлежат им, эксперт дал категорическое заключение, что подписи в протоколе голосования выполнены самими этими лицами.

Доводы участников, закрепленные в приобщенных к настоящему делу протоколах судебных заседаний по делам № А68-2985/06-93/16 и № А68-03/ГП-16-06 о том, что собрание участников от 23.08.99г. не проводилось, суд считает необоснованными. Из имеющихся в производстве суда многочисленных дел, связанных с корпоративными спорами между участниками ООО «Универмаг «Русь», очевидно, что в 2005г. между двумя группами участников – одной, поддерживающей бывшего директора ФИО4, и второй, поддерживающей нового директора ФИО7, возник конфликт, связанный с борьбой за управление обществом. Поэтому, оценивая эти доводы в совокупности с иными доказательствами по делу, суд считает, что подписи этих лиц в протоколах № 1 и № 2, озаглавленных как протоколы к протоколу собрания учредителей ТОО «Универмаг «Русь» от 23.08.99г., с расшифровкой сути принимаемых решений, убедительно свидетельствуют, что подписывавшие эти протоколы лица знали о том, что именно подписывают и были согласны с их содержанием. Указание в заключении судебно-технической экспертизы на допечатывание к paнее напечатанным фамилиям порядковых номеров 45,46,47 с фамилиями Майор, ФИО4, ФИО9 не ставит под сомнение подписей остальных участников, которые по заключению эксперта изменениям не подвергались и являлись первоначальными. Что касается вывода эксперта о том, что порядковые номера 45,46, 47 напечатаны не в одну закладку с вышестоящими порядковыми номерами, то он основан на том, что эти три номера размещены необычно относительно вышестоящих порядковых номеров с фамилиями: номера смещены вниз по отношении к линии строки и влево по отношению к предыдущим порядковым номерам. Однако, обращает на себя внимание, что это не единственные номера, в которых необычное размещение, в протоколе № 1 необычно распечатана под № 18 фамилия ФИО10, однако эксперт не ставит под сомнение факт изготовления этой подписи одновременно со всеми остальными 44 номерами, а эксперт-почерковед дал категорическое заключение о том, что подпись от имени ФИО10 выполнена ею самой. Кроме того, такое допечатывание могло быть следствием исправления ошибки, допущенной при изготовлении текста и до проведения собрания.

В протоколе собрания участников от 23.08.99г. не указано, с каким количеством долей принимаются в общество новые участники, а лишь отмечено, что в связи с выходом из товарищества учредителей, в обществе оказались свободные доли, которые, в связи с отказом учредителей от их покупки, предложено купить третьим лицам.

Хотя в протоколе собрания не отражено, сколько долей общество продает каждому из принимаемых в общество третьих лиц, однако, исходя из заложенного в действовавшем в это время уставе в редакции от 18.07.97г. критерия равенства долей участников, они могли получить только по одной доле.

Доказательства оплаты ФИО4 приобретенной доли представлены.

В связи с изложенным суд считает, что на дату совершения сделки купли-продажи доли между ответчиками ФИО5 и ФИО4 последняя являлась участником ООО «Универмаг «Русь».

Важное значение при рассмотрении настоящего дела имеет вопрос о том, учредительные документы в какой редакции действовали на дату совершения сделки, т.к. в уставе, действовавшем до 23.08.99 г. были закреплены принципы равного распределения долей между участниками и совершение сделок по отчуждению долей между участниками только с согласия других участников, а устав в редакции от 23.08.99г. предусматривал преимущественное право других участников на пропорциональное приобретение отчуждаемой доли.

Исследовав содержание протокола общего собрания участников от 23.08.99г., суд не может признать принятыми в установленном порядке и действующими на дату совершения сделки купли продажи доли между ФИО4 и ФИО5, устав и учредительный договор 1999 г., которые зарегистрированы как принятые на этом собрании.

В протоколе собрания участников от 23.08.99г. в повестке дня значились вопросы о приеме в учредители ТОО «Универмаг «Русь», выборы совета учредителей, доклад директора о состоянии предприятия и его дальнейшей работе и о преобразовании ТОО «Универмаг «Русь» в ООО «Универмаг «Русь».

В протоколе закреплены принятые собранием участников решения: принять в состав участников общества ФИО4, ФИО8, ФИО9; избрать совет директоров, преобразовать ТОО «Универмаг «Русь» в ООО «Универмаг «Русь». Но в протоколе этого собрания не отражено, что собрание принимало решения об утверждении устава и учредительного договора общества, а лишь указано: «Таким образом, при единогласном решении данного вопроса необходимо подготовить устав и учредительный договор для перерегистрации и направить их в Администрацию г. Донского». Следовательно, на этом собрании было принято решение не об утверждении учредительных документов, а только о подготовке устава и учредительного договора. Никем из участвующих в деле лиц не представлено протоколов иных собраний, на которых бы утверждалась редакция устава, зарегистрированного постановлением Главы Донского МО 13.01.00 г., со ссылкой на протокол собрания от 23.08.99г., а в учредительном договоре, который может быть утвержден только единогласным голосованием, подписи от имени ФИО12 (ФИО13), ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО15 выполнены, как это установлено судебно-почерковедческой экспертизой, не ими, а неустановленными лицами.

Поскольку утверждение учредительных документов общества является исключительной прерогативой общего собрания участников, принятого квалифицированным большинством голосов, при вынесении решения нет оснований руководствоваться уставом и учредительным договором в редакции от 23.08.99 г., исходя из разъяснений, закрепленных в п. 24 Постановления Пленума Вас и ВС РФ от 9.12.99г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» аналогично ситуации с решениями собраний участников, принятых при отсутствии кворума.

Поэтому суд считает, что на дату совершения сделки купли-продажи доли между ФИО5 и ФИО4 действовали учредительные документы общества в редакции изменений, внесенных на собрании участников от 18.07.97г.

Поскольку в результате заключенной между ФИО5 и ФИО4 сделки закрепленный в уставе принцип равенства долей участников общества изменялся и предусмотренного п. 5.7 устава общества в редакции от 18.07.97г. согласия других учредителей на уступку доли ФИО5 в пользу ФИО4 получено не было, должны были наступить последствия, предусмотренные п. 2 ст. 22 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю, при этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли.

В связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей по сделке нет, т.к. закон, как уже указывалось выше, императивно устанавливает иные правила, регулирующие указанную ситуацию.

Совершив сделку купли-продажи доли без согласия других участников общества, ответчики нарушили устав, однако оснований для вывода о ничтожности совершенной сделки нет, т.к. устав общества не является законом или правовым актом.

Согласно п. 1 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества утверждают учредительный договор и устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо участником положений устава о необходимости получить согласие других участников на уступку доли другому участнику такая сделка применительно к ст. 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в отношении которого установлены ограничения, что подтверждается и судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.07г. № 13104/06).

Доводы представителя истцов о том, что договор является незаключенным в связи с тем, что в нем не указана в точном размере доля, являвшаяся предметом сделки, суд считает неубедительными. Суд давал оценку этому обстоятельству при рассмотрении дела № А68-5256/06-147/16 по иску ФИО5 к ФИО4 о признании этого договора недействительным на основании ст. 179 АПК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана. Суд отказал в удовлетворении исковых требований ФИО5 по заявленному ею основанию в связи с представленными в дело доказательствами, подтверждающими осведомленность и волеизъявление ФИО5 на совершение сделки о реализации в полном объеме принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, поскольку наличие этой доли препятствовало получению ею пособия по безработице, т.к. в соответствии со ст. 2 закона «О занятости населения в Российской Федерации» занятыми считаются граждане, являющиеся учредителями (участниками) организаций, за исключением учредителей (участников) общественных и религиозных организаций, благотворительных и иных фондов, объединений юридических лиц, которые не имеют имущественных прав в отношении этих организаций. Оценивая факт не отражения в договоре точного размера доли, суд по делу № А68-5256/06-147/16 указал, что это обстоятельство не дает оснований для вывода о незаключенности договора. При этом суд исходил из того, что ФИО5, желающей получать пособие по безработице, нужна была для предоставления в Центр занятости справка, удостоверяющая факт отсутствия у нее какой бы то ни было доли в уставном капитале общества, поэтому ФИО5 реализовывала принадлежавшую ей долю в полном объеме. В настоящем деле суд не находит оснований для иных выводов. Хотя размер доли был указан в договоре 1/87, затем 1%, а фактически оплаченная истцом доля составляла 99.4/7557.49, однако из обстоятельств совершения сделки для обеих участников этой сделки было очевидно, что реализуется доля в полном объеме, какой бы размер она не составляла.

Изложенное подтверждается представленной ФИО5 в Центр занятости справкой от 16.03.01г. о том, что она выбыла из состава учредителей ООО «Универмаг «Русь» путем продажи доли по договору ФИО4, а также указанными в решении арбитражного суда Тульской обл. по делу № А68-5256/06-47/16 сведениями о том, что лично ФИО5 подписаны находящиеся в ее личном деле хранящемся в архиве Центра занятости два заявления, в которых подтверждается отсутствие у нее статуса учредителя.

Ст. 432 ГК РФ устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По мнению суда, с учетом выявленного при рассмотрении дела № А68-5265/06-47/16 волеизъявления ФИО5 на прекращение статуса участника ООО «Универмаг «Русь», основания для вывода о незаключенности заключенного между нею и ФИО4 договора купли-продажи доли в уставном капитале отсутствуют.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцами государственной пошлины в сумме по 2000 руб. каждым из истцов. Хотя в деле находятся квитанции банка, подтверждающие оплату истцами по 100 руб., однако, как следует из определения суда от 4.04.06г. о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания, при подаче истцами искового заявления ими были приложены квитанции об уплате каждым из истцов по 100 руб., которые были в последующем судом утеряны. В связи с этим суд признает, что истцами произведена оплата государственной пошлины в полном объеме. Исходя из принятого по делу решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

В судебном заседании объявлялись перерывы.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1, ФИО2 ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО5

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на ФИО1, ФИО2 ФИО3

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева