Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился к ОАО «Щекингазстрой», ООО Стройнефтегаз» с иском о признании недействительными 33 сделок купли-продажи автомобилей, совершенных между ОАО «Щекингазстрой» и ООО «Стройнефтегаз» 20.06.06г. и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Истец пояснил, что является акционером ОАО «Щекингазстрой», владеющим более 20% акций общества. Требования об оспаривании 33 сделок соединены им в один иск, поскольку все оспариваемые договоры заключены между одними и теми же лицами, в один день 20.06.06г., касаются продажи автотранспорта, и содержат одинаковые условия. Оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, т.к. на дату их совершения генеральный директор ООО «Стройнефтегаз» ФИО5 являлся членом совета директоров ОАО «Щекингазстрой». Об этих сделках истец узнал 25.05.07г. на собрании акционеров ОАО «Щекингазстрой». В результате их исполнения филиал СМУ-5 ОАО «Щекингазстрой» лишился практически всех ликвидных основных средств. Сделки носили кабальный характер, т.к. руководство СМУ-5 в последние 3года выполняло указания генерального директора ООО «Стройнефтегаз» ФИО5, работавшего с 99г. до 1.02.05г. директором филиала СМУ -5. ФИО6, работавший на момент совершения сделок директором СМУ-5, ранее был подчиненным ФИО5 и выполнял его указания; ООО «Стройнефтегаз» является крупнейшим заказчиком филиала и, не выплачивая своевременно денежные средства, имеет возможность оказывать влияние на его финансовое состояние; сделки совершены директором филиала СМУ-5 при превышении полномочий, предоставленных ему Положением о филиале и доверенностью, генеральный директор ОАО «Стройнефтегаз» ФИО5, ранее являвшийся директором филиала СМУ-5, был осведомлен об этих ограничениях.

Ответчик ОАО «Щекингазстрой» исковые требования истца по указанным истцом основаниям признал полностью, возражал против проведения двусторонней реституции, ссылаясь на то, что ООО «Стройнефтегаз» не оплатил полученные по сделкам автомобили, поэтому возврат сторон в первоначальное положение означает возврат автомобилей от ООО «Стройнефтегаз» ОАО «Щекингазстрой».

Ответчик ООО «Стройнефтегаз» исковые требования истца не признал, пояснив, что оспариваемые истцом сделки получили предварительное одобрение совета директоров ОАО «Щекингазстрой». Доводы истца о превышении директором филиала СМУ-5 ФИО7 предоставленных ему доверенностью полномочий не могут быть приняты во внимание, поскольку решение о продаже транспортных средств принимал непосредственно генеральный директор ОАО «Щекингазстрой» ФИО8, а директор филиала СМУ-5 ФИО7, действуя на основании доверенности, лишь выполнял его указания. Кроме того, по данному основанию сделку вправе оспаривать лишь само общество, а не его акционер. Довод о кабальности сделки не доказан. Приобретенные ответчиком по оспариваемым истцом договорам транспортные средства находились в плохом техническом состоянии, целью их приобретения было списание и дальнейшее использование в качестве запасных частей. ОАО «Щекингазстрой» стало жертвой Московских рейдеров, скупивших контрольный пакет акций этого общества, после чего было принято решение о ликвидации всех его филиалов, с передачей имущества филиалов непосредственно в ОАО «Щекингазстрой», искусственно создана кредиторская задолженность с целью фиктивного банкротства и ОАО «Щекингазстрой» подано заявление о признании себя банкротом. Целью предъявленных истцом в настоящем деле исковых требований, с учетом поданного ОАО «Щекингазстрой» заявления о собственном банкротстве, является применение фактически односторонней реституции в пользу ОАО «Щекингазстрой».

Судом установлено следующее:

Справками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.06.06г. и 12.07.06г., выпиской со счета ДЕПО от 11.07.07г. подтверждается статус истца, как акционера, ОАО «Щекингазстрой» обладавшего на дату совершения оспариваемых сделок 9129 обыкновенных именных акций, а на дату обращения с иском в суд 10619 обыкновенных именных акций - соответственно 20.26% и 23.59% уставного капитала этого общества, составляющего 45066 руб. и разделенного на 45066 обыкновенных именных акций.

Представленными в доле документами доказано, что оспариваемые истцом сделки носили характер сделок с заинтересованностью, т.к. подписавший договоры от имени ОАО «Стройнефтегаз» (покупателя) генеральный директор ФИО5 являлся на дату подписания этих сделок членом совета директоров ОАО «Щекингазстрой», что подтверждается протоколами годовых общих собраний акционеров ОАО «Щекингазстрой» от 28.05.04г. и от 27.05.05г.

Оспариваемые истцом сделки отвечали критерию сделок с заинтересованностью и в связи с тем, что на момент их совершения генеральный директор и член совета директоров ОАО «Щекингазстрой» ФИО8 являлся одновременно участником ООО «Стройнефтегаз», владеющим долей в размере 50% уставного капитала этого общества.

В соответствии со ст. 83 закона «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 (а в представленном в дело списке зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Щекингазстрой» по состоянию на 27.07.06г. зарегистрировано 1104 акционера) решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров. Независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 закона «Об акционерных обществах».

Истец и ответчик ОАО «Щекингазстрой» утверждают, что оспариваемые истцом сделки не получили в установленном законом порядке одобрения совета директоров.

Ответчик ОАО «Стройнефтегаз» заявил, что оспариваемые истцом сделки получили предварительное одобрение совета директоров ОАО «Щекингазстрой». В доказательство этого заявления ответчик представил копию протокола заседания совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.06г., в котором указано, что в заседании приняли участие 7 членов совета директоров из 12 (ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15) В повестке дня заседания значились вопросы: определение рыночной цены транспортных средств перечисленных в приложении № 1; принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров ФИО5 и ФИО8 По первому вопросу было принято единогласное решение об определении рыночной цены транспортных средств. По второму вопросу было принято единогласное решение об одобрении сделок по продаже ООО «Стройнефтегаз» транспортных средств, перечисленных в приложении № 1 по цене, указанной в этом приложении. Протокол заседания был подписан председателем совета директоров ФИО16.

Суд считает необоснованным довод истца о том, что совет директоров, избранный в 2005г., утратил по состоянию на 19.06.06г. все полномочия, за исключением полномочия по созыву годового собрания, поскольку 19.06.06г. является промежуточной датой между датой первоначально созванного годового собрания акционеров ОАО «Щекингазстрой», не состоявшегося в связи с отсутствием кворума и датой повторного годового собрания, на котором был избран новый состав совета директоров,

Ст. 66 закона «Об акционерных обществах» установлено, что если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 этого закона (до 1 июля), полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Повторное годовое собрание это тем не менее годовое, а не внеочередное собрание акционеров. В рассматриваемом случае повторное годовое собрание акционеров было проведено 30.06.06г., т.е. до 1.07.06г. и у совета директоров, избранного в 2005г., его полномочия в полном объеме сохранились до переизбрания его на повторном годовом собрании 30.06.06г.

Ответчик ОАО «Щекингазстрой», в лице представителя Соловья Ю.В., заявил, что даже в том случае, если бы действительно состоялось заседание совета директоров от 19.06.06 г., принятые на этом совете директоров решения об одобрении сделки с заинтересованностью являлись бы ничтожными в связи с отсутствием кворума, поскольку она не была одобрена большинством голосов независимых членов, не заинтересованных в ее совершении. Члены совета директоров ФИО12, ФИО13 не отвечали критерию независимых членов совета директоров, образуя группу лиц с лицом, заинтересованным в сделке, - директором ОАО «Щекингазстрой» ФИО8, т.к. они являлись участниками ООО «Стройфорум» с долями в уставном капитале этого общества по 33%, а третьим участником этого общества являлся ФИО8 с долей в размере 34%. Кроме того, ФИО12 и ФИО13 образовывали группу лиц с лицом, заинтересованным в сделке, - директором ОАО «Щекингазстрой» ФИО8, через его дочь ФИО17, т.к. ФИО12, ФИО13 и ФИО17 являлись участниками ООО «Компания «Трубопроводсервис» с долями по 24% уставного капитала.

В доказательство вышеуказанных обстоятельств представитель ОАО «Щекингазстрой» представил свидетельство об удочерении уроженки г. Вологды ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения ФИО8, с присвоением фамилии ФИО19; свидетельство о заключении брака уроженки г. Вологды ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения брака с ФИО21 6.03.93г.; учредительный договор от 9.06.99г. о создании и деятельности ООО «Компания «Трубопроводсервис», в котором ФИО12, ФИО17, ФИО13 указаны участниками с долями по 24% уставного капитала номинальной стоимостью по 2016 руб. Эти же лица указаны в качестве участников ООО «Трубопроводстрой» в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.07г.

В соответствии со ст. 83 закона «Об акционерных обществах» независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, в т.ч. аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

По п. 1 ст. 93 закона «Об акционерных обществах» лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Признаки, по которым лицо признается аффилированным, указаны в ст. 4 закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», действовавшего на дату заседания совета директоров от 19.06.06г. Понятие «аффилированное лицо» в данном законе раскрывается, в т.ч. через понятие «группа лиц», к которым, в частности, относятся группа юридических и (или) физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий: физические лица, исполняющие трудовые обязанности в юридическом лице составляют более чем 50% состава коллегиального органа управления другого юридического лица.

Довод о том, что ФИО13 и ФИО12 являлись аффилированными лицами ФИО8 суд считает отвечающим критерию установленному ст. 4 вышеназванного закона, поскольку все они выполняли трудовые функции в ОАО «Щекингазстрой» и владели более 50% уставного капитала ООО «Стройфорум» и ООО «Трубопроводстрой», т.е. составляют более 50% состава иного коллегиального органа управления, под которым суд подразумевает общее собрание, являющееся по своей сути коллегиальным органом управления. Но это обстоятельство не влечет вывода об отсутствии кворума на заседании совета директоров от 19.06.06г., избранного в составе 12 членов. Если два члена совета директоров (ФИО19 и ФИО5) заинтересованы, два (Квасов и Харьков)) не отвечают критерию незаинтересованных членов совета, то остается 8 членов совета директоров, отвечающих этому критерию. Из них значатся принявшими участие в заседании 5 членов совета директоров. Таким образом, если бы эти 5 членов совета директоров приняли участие в заседании и приняли решение об одобрении сделки, такое решение было бы законным.

В дело были представлены нотариально заверенные письменные пояснения лиц (за исключением умерших ФИО9 и ФИО12), являвшихся членами совета директоров ОАО «Щекингазстрой» и указанных в протоколе как принявших участие в заседании от 19.06.06г.

Мнение членов совета директоров о факте проведения заседания совета директоров от 19.06.06г. и принятии на нем решения об одобрении сделок оказалось противоречивым: одни (ФИО11, ФИО14) пояснили, что в таком заседании не участвовали и решения не принимали, другие (ФИО10, ФИО15, ФИО8) заявили, что заседание состоялось и на нем было принято решение об одобрении сделки. При этом ФИО10 и ФИО8, противореча сами себе, дважды дали по одному и тому же вопросу прямо противоположенные пояснения.

В частности 21.08.07г. по почте в арбитражный суд поступил подписанный генеральным директором ОАО «Щекингазстрой» ФИО8 отзыв на иск о непризнании исковых требований истца, со ссылкой, что истец не доказал свой статус акционера на дату совершения оспариваемых сделок и на дату обращения с иском. В отзыве указано, что заявление истца о кабальности сделки голословно; довод об отсутствии у директора филиала СМУ-5 полномочий на заключение договоров необоснован, поскольку решение о заключении оспариваемых договоров принималось генеральным директором ФИО19; решение о продаже транспорта, имевшего 100%-ый износ, принималось после продажи транспортных мастерских; вырученные от продажи деньги предполагалось направить на покупку современной техники; продажа транспортных средств положительно повлияла на финансовые результаты деятельности СМУ-5, во втором квартале 2006 г. по сравнению с показателями 2005г.; оспариваемые истцом сделки не являются убыточными для общества и не нарушают прав и законных интересов истца.

В соответствии с представленной в дело вместе с отзывом от имени ФИО8 копией приказа № 23 от 20.06.06г., заверенной представителем по доверенности ФИО22, озаглавленной «В связи с продажей автотранспортных средств», генеральный директор ОАО «Щекингазстрой» ФИО8 приказал директору филиала СМУ-5 снять с учета в органах ГИБДД г. Вологды для продажи 33 автотранспортных средства, являвшихся предметом оспариваемых истцом сделок.

В связи с тем, что поступивший по почте письменный отзыв генерального директора ОАО «Щекингазстрой» ФИО8 противоречил позиции, высказываемой представителем по доверенности от имени ОАО «Щекингазстрой», выданной ген. директором ФИО8, ему было предложено принять личное участие в судебном заседании 29.08.07г.

ФИО8 явился в судебное заседание 29.08.07г. и на заданные ему вопросы пояснил, что подпись от его имени на отзыве принадлежит ему, его же подписью заверена приложенная к отзыву копия протокола заседания совета директоров ОАО «Щекингазстрой от 19.06.06г., однако он эти документы не подписывал и не заверял. Наличие своей подписи на этих документах объяснил тем, что оставлял на работе чистые листы со своей подписью, в том числе такие листы имелись и у ФИО5 ФИО8 пояснил, что ОАО «Щекингазстрой» исковые требования истца признает, его позиция, как генерального директора, совпадает с позицией представителя Соловья Ю.В. по выданной им от имени ОАО «Щекингазстрой» доверенности. Доверенность на имя ФИО22 он не выдавал, хотя на ней стоит его подпись, видимо, кто-то использовал чистые листы с его подписью. По поводу приказа № 23 от 20.06.06г., пояснил, что приказ такого содержания не подписывал. По протоколу заседания совета директоров от 19.06.06г. пояснил, что не может сказать состоялось ли такое заседание, т.к. он не указан в числе лиц, участвовавших в нем. Считает, что протокол такой существовал, но приложения к нему не было. Протокол подписан председателем совета директоров ФИО23, который в настоящее время умер.

Впоследствии представитель ОАО «Стройнефтегаз» представил в судебное заседание нотариально заверенное заявление ФИО8 от 1.11.07г., к этому времени уже уволенного с должности генерального директора ОАО «Щекингазстрой», в котором он подтвердил, что заседание совета директоров ОАО «Щекингазстрой» 19.06.06г. состоялось и на нем были приняты закрепленные в протоколе этого заседания решения.

Аналогичным образом два нотариально заверенных заявления ФИО10 с прямо противоположными утверждениями по факту проведения заседания совета директоров от 19.06.06г. представили представители ОАО «Щекингазстрой» и ООО «Стройнефтегаз».

Определения суда о вызове ФИО8 и ФИО10 в суд в качестве свидетелей с целью устранения противоречий в их собственных показаниях выполнены ими не были. Процессуальных возможностей для осуществления принудительного привода не явившегося свидетеля арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

При таких обстоятельствах суд не видит оснований для предпочтений одних пояснений перед другими по факту проведения/не проведения заседания совета директоров 19.06.06г. и принятия/не принятия на нем решения.

Оценивая вышеуказанные факты, суд исходит из следующего:

В дело представлен протокол заседания совета директоров от 19.06.06г., но этот протокол по своему графическому оформлению отличается от принятого в ОАО «Щекингазстрой» порядка оформления протоколов (обществом были представлены протоколы заседаний совета директоров за 2005-2006г, подписанные председателем совета директоров ФИО16).

Отличия между представленными ОАО «Щекингазстрой» протоколами, представленными за предшествовавшие полтора года и протоколом от 19.06.06г. заключаются в размерах интервалов между абзацами, расположением текста при перечислении членов совета директоров (соответственно, в строчку и столбик), выделяемым текстом, размещении на листе результатов голосования (соответственно – по центру и в левом краю листа). Представленные ответчиком ОАО «Щекингазстрой» протоколы за 2005-2006г. подтверждают, что графологический порядок оформления протоколов был устойчив и протокол от 19.06.06г. контрастирует с ними.

Протокол от 19.06.06г. не имеет нумерации, хотя протоколы заседаний оформлявшиеся до этого, имели порядковые номера регистрации и в обществе велся журнал регистрации протоколов заседаний совета директоров.

В приложении к протоколу заседаний совета директоров от 19 06.06г., в котором указаны предмет сделки, цена, указана также дата договоров купли-продажи – 20.06.06г., из чего можно делать вывод, что решения, закрепленные в вышеназванном протоколе, датированном 19.06.06г., принимались не 19.06.06г., а позже 20.06.06г., но при этом неясно, когда именно и легитимным ли на момент принятия решения составом совета директоров принимались эти решения.

Вышеизложенное, с учетом противоречащих друг другу показаний бывших членов совета директоров о самом факте проведения заседания совета директоров 19.06.06г. и принятия на нем решений, дает основание для вывода о том, что в установленном ст. 83 закона «Об акционерных обществах» порядке решения об одобрении сделок по отчуждению имущества по оспариваемым сделкам не принимались, следовательно, имеются основания для признания вышеуказанных сделок недействительными.

Довод ответчика ОАО «Стройнефтегаз» о том, что оспариваемые истцом сделки являлись выгодными для ОАО Щекингазстрой», т.к. речь шла о полностью изношенных транспортных средствах, которые ОАО «Стройнефтегаз» предполагал, разукомплектовав, использовать на запасные части опровергается представленными в дело договорами купли-продажи и актами о приеме-передаче объектов основных средств, в которых закреплено, что передаваемые по договорам транспортные средства соответствовали техническим условиям, не требовали доработки и подлежали эксплуатации

Осведомленность ООО «Стройнефтегаз» и его руководителя ФИО5 о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, требующими для их заключения предварительного решения совета директоров об их одобрении, подтверждается тем, что ФИО5 на протяжении ряда лет, в т.ч. в оспариваемый период являлся членом совета директоров ОАО «Щекингазстрой», а с августа 1999г. по 1.02.05г. он же являлся директором СМУ-5, - филиала ОАО «Щекингазстрой».

Довод ООО «Стройнефтегаз» о том, что продажа транспортных средств положительно повлияла на результаты финансовой деятельности СМУ -5 и ОАО «Щекингазстрой» опровергаются фактом возбуждения в отношении ОАО «Щекингазстрой» по определению арбитражного суда Тульской области от 14.06.07г. процедуры банкротства. Продажа основных средств влечет за собой прекращение возможности обществу, занимающемуся производственной деятельностью и получающему от нее доходы, заниматься этой производственной деятельностью, что и произошло в рассматриваемом случае, когда деятельность филиала оказалась прекращенной, а трудовой коллектив филиала перешел на работу к покупателю основных средств. Таким образом прямым следствием оспариваемых сделок явились неблагоприятные последствия для ОАО «Щекингазстрой», выразившиеся в потере возможности получать прибыль от одного из своих филиалов.

Доводы ответчика об искусственном доведении учредителями ОАО Щекингазстрой» этого общества до банкротства, равно и как о неправомерном захвате управления в обществе являются голословными.

Доводы истца, основанные на ст. 174 ГК РФ и кабальности, суд не рассматривает, с учетом того, что в соответствии с п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от18.11.03г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что кабальная сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Исходя из сопоставления п.1 и 2 ст. 179 ГК РФ, предусматривающего, что потерпевшему возмещается другой стороной все полученное ею по сделке, очевиден вывод, что потерпевшим по кабальной сделке является сторона этой сделки, а не акционер стороны. В связи с изложенным суд считает, что истец не вправе заявлять исковые требования о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ.

Оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, поскольку сделка являлась убыточной для общества.

В связи с изложенным исковые требования истца о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.

Истец заявил о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции Однако в последующем истец и ответчик ОАО «Щекингазстрой» стали утверждать, что ответчик ООО «Стройнефтегаз» не оплатил стоимость полученных автомобилей.

Ответчик ООО «Стройнефтегаз», в свою очередь, заявил, что оплата за полученные по оспариваемым сделкам автомашины произведена в полном объеме, в общей сумме 1796094 руб.77 коп. путем проведения взаимозачетов.

В доказательство этого обстоятельства ответчик представил карточку счета 62.4 СМУ-5 ОАО «Щекингазстрой» (контрагенты Стройнефтегаз за 01.06.06 - 30.04.07г.), в которой, исходя из номеров указанных в ней счетов-фактур, отражена задолженность ответчика перед истцом за приобретенные автомобили на общую сумму 1 796 094 руб. 77 коп; журналы-ордера СМУ-5 «ОАО «Щекингазстрой» за 2006-2007годы «Аналитические к счету № 76»; ведомости № 16-с «Реализация услуг и материальных ценностей» за период с июня 2006 г. по май 2007г.; счета-фактуры, выставленные СМУ – 5 в адрес ООО «Стройнефтегаз» с отражением проданных автомобилей и счета-фактуры, выставленные ООО «Стройнефтегаз» в адрес СМУ-5, с отражением оказанных услуг, переданных товарно-материальных ценностей; заявления о зачете взаимных требований, подписанные генеральным директором ООО «Стройнефтегаз» ФИО5 и директором СМУ-5 ФИО7, а также первичные документы, приложенные к каждой из счетов-фактур, подтверждающие получение работниками СМУ-5 товарно-материальных ценностей, услуг по аренде, питания, заработной платы и т.д. Статус лиц, получавших от ООО «Стройнефтегаз», исходя из сведений, указанных в первичных документах, товарно-материальные ценности, заработную плату, питание, как работников СМУ-5, подтверждается представленным ООО «Стройнефтегаз» списком и копиями трудовых книжек и не опровергается ОАО «Щекингазстрой». Сопоставлением вышеперечисленных документов подтверждается факт прекращения обязательства ООО «Стройнефтегаз» в полном объеме по оплате стоимости полученных ОАО «Щекингазстрой» в лице его филиала «СМУ-5» автомобилей путем проведения зачетов. Позиция ОАО «Щекингазстрой» о том, что ведомости 16-с, представляя собой регистр бухгалтерского учета, не являются доказательством возникновения, изменения или прекращения гражданско-правовых отношений между сторонами, не убедительна. В дело представлены не только ведомости 16-с, но и первичные документы, которые в совокупности с документами синтетического учета, одним из которых является ведомость 16-с, подтверждают доводы ответчика ООО «Стройнефтегаз» о том, что обязательства этого общества по оплате полученных автомобилей прекращены зачетом.

Довод представителя ОАО «Щекингазстрой» о том, что поскольку договоры купли-продажи предусматривали расчет путем оплаты денег на расчетный счет продавца, то проведение зачета неправомерно, суд считает необоснованным. Зачет является предусмотренной законом формой прекращения взаимных денежных обязательств. Рассматриваемый случай не входит в число указанных в ст. 411 ГК РФ случаев, при которых проведение зачета недопустимо. В связи с этим стороны правомерно воспользовались такой формой прекращения взаимных обязательств. Отсутствие рядом с подписью директора СМУ-5 дат, свидетельствующих л том, когда они были приняты им, не влечет вывода о недействительности заявлений о зачете, т.к. в этих заявлениях даты самих заявлений проставлены, следовательно, отсутствуют основания для утверждений, что заявления принимались в иные даты.

Довод представителя ОАО «Щекингазстрой» об отсутствии доверенностей на лиц, которым передавались товарно-материальные ценности на получение этих ценностей от имени ОАО «Щекингазстрой» не влечет вывода об отсутствии оснований для проведения зачета. Представленными в дело трудовыми книжками подтверждается статус лиц, получавших в ООО «Стройнефтегаз» товарно-материальных ценности, как работников СМУ-5. Ответчик ОАО «Щекингазстрой» не отрицает, что СМУ-5 выполняло работы для ООО «Стройнефтегаз», являвшегося крупнейшим заказчиком филиала, поэтому получение работниками СМУ -5 по месту производства работ в полевых условиях питания, горючего, инструментов, спецодежды и т.д. суд расценивает, как полномочия на получение для осуществления работ товарно-материальных ценностей, явствовавшие из обстановки (ст. 182 ГК РФ). Документы, которыми оформлялась такая передача, служили основанием для проведения зачетов, заявления о которых принимал без возражений директор филиала СМУ-5 ФИО7

Довод представителя ОАО «Щекингазстрой» о том, что проведение взаимозачетов не входило в компетенцию директора филиала СМУ-5 ФИО7, суд считает необоснованным. В соответствии с Положением о филиале ОАО «Щекингазстрой» СМУ-5 филиал осуществляет оперативное управление текущей деятельностью филиала, по доверенности действует от имени акционерного общества в пределах полномочий определяемых Положением и другими решениями акционерного общества, распоряжается средствами филиала в пределах предоставленных ему прав, совершает сделки. Доверенностью от 1.01.06г., выданной генеральным директором ОАО «Щекингазстрой» ФИО8 на имя директора СМУ-5 ФИО7 предусмотрено право заключать все виды хозяйственных договоров и иных гражданско-правовых сделок в пределах деятельности филиала по согласованию с ОАО «Щекингазстрой», открывать и закрывать текущие, расчетные и другие счета, распоряжаться ими, подписывать чеки, платежные поручения, акцептовать счета, принимать обязательства в пределах деятельности филиала. По мнению суда изложенные в Положении о филиале и доверенности правомочия директора филиала давали ему право на принятие зачета, т.е. осуществлять оперативную деятельность по управлению текущей деятельностью филиала, связанной с обеспечением работников инструментами, материалами, инвентарем для производства работ, а тот факт, что такое обеспечение производилось путем проведения зачетов с организацией, обеспечивающей выдачу необходимых товарно-материальных ценностей, а не путем заключения договоров купли-продажи с оплатой денежными средствами, не влияет на законность такого приобретения и наличия у директора филиала правомочий на это.

В связи с изложенным суд считает, что исковые требования истца о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 66000 руб. по заявленным исковым требованиям и государственной пошлины в сумме 1000 руб. по ходатайству о принятии обеспечительных мер, которое было судом удовлетворено.

В судебных заседаниях объявлялся перерыв.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ОАО «Щекингазстрой», ООО Стройнефтегаз» удовлетворить полностью.

Признать недействительными следующие договоры купли-продажи, заключенные между СМУ-5 филиал ОАО «Щекингазстрой», выступавшим в качестве продавца и ООО «Стройнефтегаз», выступавшим в качестве покупателя:

1. договор от 20.06.06 автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207415/35ЕС, № 867467,04.07.2001, № двигателя /шасси 740,067408/ 0207415, год выпуска 1993;

2. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207414/35ВТ, 732308,23.06.1998, № двигателя /шасси 740.10,б/н /0207414, год выпуска 1993;

3. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0201974 /35вт, 728861, 04.02.98, № двигателя /шасси 740.10,978374/ 0201974, год выпуска 1992;

4. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203541/ 35 ЕО,778520,20.04.2001, № двигателя /шасси 740.10.20,2263718/ 0203541, год выпуска 1992;

5. договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH311000Y0993987/ 52КА,537001,08.11.2000, № двигателя /шасси 40210D,40005902, год выпуска 2000;

6. договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH31100021096908/ 52 КК,442790,25.06.2002, № двигателя /шасси 40620D,23022584, год выпуска 2002;

7. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205OR, VIN/ПТС X1M3205ORY0006086/ 52ЕХ,047452,17.11.2000, № двигателя /шасси ЗМЗ-523400,Y1027979, год выпуска 2000;

8. договор от 20.06.06, автомобиль марки ЗИЛ-431412 АТ 93209, VIN/ПТС VINXTZ 431412P3382774/35 ЕР,708492,02.10.2002, № двигателя /шасси ЗИЛ-508,1000.400.62/ 3382774, год выпуска 1994;

9. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-432000-02, VIN/ПТС XIP432000N0202008/35 ЕО,778869,28.06.2001, № двигателя /шасси 740.10,956534/ 0202008, год выпуска 1992;

10. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205, VIN/ПТС ПТС 35 ЕА, 146514,19.03.1999, № двигателя /шасси ЗМЗ-523400,51022567, год выпуска 1993;

11. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000N0203583/ 35ЕО, 778868,28.06.2001, № двигателя /шасси 740.10,2276923/ 0203583, год выпуска 1992;

12. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998065, 03.08.2005, год выпуска 1993;

13. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998111,09.08.2005, № двигателя /шасси 2496, год выпуска 1992;

14. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998121,12.08.2005, № двигателя /шасси 2612, год выпуска 1993;

15. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС, 998422,30.08.2005, № двигателя /шасси 2504, год выпуска 1992;

16. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998423, 30.08.2005, год выпуска 1993;

17. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207409/ 35КС,998120,12.08.2005, № двигателя /шасси 740.10,063591/ 0207409, год выпуска 1993;

18. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ 46102, VIN/ПТС 35КР,386034,29.01.2004, № двигателя /шасси ЯМЗ 236М26,Y0058286/8215743, год выпуска 1994;

19. договор от 20.06.06, автомобиль марки КРАЗ-260-В, VIN/ПТС 35ЕР,708690,24.01.2003, № двигателя /шасси ЯМЗ-238,99056568 /624687, год выпуска 1988;

20. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111-01, VIN/ПТС XIP4320000К0122192/ 35КК,091915,02.02.2003, № двигателя /шасси 740.10Б/Н / 122192, год выпуска 1989;

21. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1451-ТС, VIN/ПТС XIP432000N0192447 /35КО,770515,03.08.2004, № двигателя /шасси 740.10.20,897911/0192447, год выпуска 1992;

22. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998423,30.08.2005, год выпуска 1993;

23. договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35КР,390639,25.03.2005, № двигателя /шасси 740.100400,б/н /55110324610, год выпуска 1988;

24. договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35ЕО,778174,06.02.2001, № двигателя /шасси 740.10,046439 /143941, год выпуска 1986;

25. договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35ЕЛ,779236,14.03.2001, год выпуска 1981;

26. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35КО,770763,01.09.2004, год выпуска 1992;

27. договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XIF55111AY0001376/ 02ЕТ,467715,29.06.2000, № двигателя /шасси Y2126916/ 740.б\н, год выпуска 2000;

28. договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XТС55111AY2126817/ 02ЕТ,467713,29.06.2000, № двигателя /шасси 7403.10,140555/Y2126817, год выпуска 2000;

29. договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35КС,998833,13.10.2005, год выпуска 1981;

30. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС 35КН,311830,17.05.2002, № двигателя /шасси 740,б/н, год выпуска 1986;

31. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ46102, VIN/ПТС 35ВТ,728860,04.02.1998, № двигателя /шасси ЯМЗ-236М2,0056385 /0215021, год выпуска 1994;

32. договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203507, № двигателя /шасси 0095041, год выпуска 1992;

33. договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС , № двигателя /шасси 35 КС,998065,03.08.2005, год выпуска 1993;

Применить последствия недействительности вышеперечисленных сделок, обязав ОАО «Стройнефтегаз» возвозвратить ОАО «Щекингазстрой» следующее имущество:

договор от 20.06.06 автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207415/35ЕС, № 867467,04.07.2001, № двигателя /шасси 740,067408/ 0207415, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207414/35ВТ, 732308,23.06.1998, № двигателя /шасси 740.10,б/н /0207414, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0201974 /35вт, 728861, 04.02.98, № двигателя /шасси 740.10,978374/ 0201974, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203541/ 35 ЕО,778520,20.04.2001, № двигателя /шасси 740.10.20,2263718/ 0203541, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH311000Y0993987/ 52КА,537001,08.11.2000, № двигателя /шасси 40210D,40005902, год выпуска 2000;договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH31100021096908/ 52 КК,442790,25.06.2002, № двигателя /шасси 40620D,23022584, год выпуска 2002;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205OR, VIN/ПТС X1M3205ORY0006086/ 52ЕХ,047452,17.11.2000, № двигателя /шасси ЗМЗ-523400,Y1027979, год выпуска 2000;договор от 20.06.06, автомобиль марки ЗИЛ-431412 АТ 93209, VIN/ПТС VINXTZ 431412P3382774/35 ЕР,708492,02.10.2002, № двигателя /шасси ЗИЛ-508,1000.400.62/ 3382774, год выпуска 1994;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-432000-02, VIN/ПТС XIP432000N0202008/35 ЕО,778869,28.06.2001, № двигателя /шасси 740.10,956534/ 0202008, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205, VIN/ПТС ПТС 35 ЕА, 146514,19.03.1999, № двигателя /шасси ЗМЗ-523400,51022567, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000N0203583/ 35ЕО, 778868,28.06.2001, № двигателя /шасси 740.10,2276923/ 0203583, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998065, 03.08.2005, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998111,09.08.2005, № двигателя /шасси 2496, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998121,12.08.2005, № двигателя /шасси 2612, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС, 998422,30.08.2005, № двигателя /шасси 2504, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998423, 30.08.2005, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207409/ 35КС,998120,12.08.2005, № двигателя /шасси 740.10,063591/ 0207409, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ 46102, VIN/ПТС 35КР,386034,29.01.2004, № двигателя /шасси ЯМЗ 236М26,Y0058286/8215743, год выпуска 1994;договор от 20.06.06, автомобиль марки КРАЗ-260-В, VIN/ПТС 35ЕР,708690,24.01.2003, № двигателя /шасси ЯМЗ-238,99056568 /624687, год выпуска 1988;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111-01, VIN/ПТС XIP4320000К0122192/ 35КК,091915,02.02.2003, № двигателя /шасси 740.10Б/Н / 122192, год выпуска 1989;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1451-ТС, VIN/ПТС XIP432000N0192447 /35КО,770515,03.08.2004, № двигателя /шасси 740.10.20,897911/0192447, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998423,30.08.2005, год выпуска 1993;договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35КР,390639,25.03.2005, № двигателя /шасси 740.100400,б/н /55110324610, год выпуска 1988;договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35ЕО,778174,06.02.2001, № двигателя /шасси 740.10,046439 /143941, год выпуска 1986;договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35ЕЛ,779236,14.03.2001, год выпуска 1981;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35КО,770763,01.09.2004, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XIF55111AY0001376/ 02ЕТ,467715,29.06.2000, № двигателя /шасси Y2126916/ 740.б\н, год выпуска 2000;договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XТС55111AY2126817/ 02ЕТ,467713,29.06.2000, № двигателя /шасси 7403.10,140555/Y2126817, год выпуска 2000;договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35КС,998833,13.10.2005, год выпуска 1981;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС 35КН,311830,17.05.2002, № двигателя /шасси 740,б/н, год выпуска 1986;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ46102, VIN/ПТС 35ВТ,728860,04.02.1998, № двигателя /шасси ЯМЗ-236М2,0056385 /0215021, год выпуска 1994;договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203507, № двигателя /шасси 0095041, год выпуска 1992;договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС , № двигателя /шасси 35 КС,998065,03.08.2005, год выпуска 1993;

Обязать ОАО «Щекингазстрой» возвратить ОАО «Стройнефтегаз» 1796094 руб.77 коп.,

Взыскать с ОАО «Щекингазстрой» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33500 руб.

Взыскать с ООО «Стройнефтегаз» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33500 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева