Гражданский кодекс часть 1

Соколов Ю.Д. обратился к ООО «Энерготехцентр» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Энерготехцентр» от 28.07.2005г., как принятого с нарушением требований закона и устава ООО «Энерготехцентр».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена ФИО1

Истец пояснил, что является участником ООО «Энерготехцентр». На оспариваемом им собрании участников ООО «Энерготехцентр» было принято решение о вводе в состав учредителей ФИО1 согласно решения суда. Вследствие не уведомления о собрании, назначенном на 28.07.2005г., истец был лишен возможности принять в нем участие. Хотя его фамилия фигурирует в протоколе оспариваемого собрания участников, однако это не соответствует фактическим обстоятельствам дела, истец на этом собрании не присутствовал и протокол этого собрания не подписывал. ФИО1 документов обществу о вступлении в наследство за умершим мужем ФИО6, являвшимся участником ООО «Энерготехцентр», не представляла. Исходя из решения суда, она вступила в права наследования лишь на часть имущества, в числе которого доля в уставном капитале ООО «Энерготехцентр» не перечислена. Общество не обращалось в налоговые органы о внесении изменений в состав учредителей, в части приема в состав учредителей ФИО1 Об оспариваемом решении собрания истец узнал только в милиции, куда ФИО7 представила ксерокопию протокола этого собрания.

Ответчик исковые требования истца признал полностью. Представитель ответчика по доверенности ФИО4 пояснил, что имеющиеся в деле материалы свидетельствуют о том, что оспариваемое истцом собрание участников 28.07.2005г. не проводилось. В частности, в протоколе собрания участников от 29.06.2005г. участниками общества указаны ФИО8 и Соколов Ю.Д., а ФИО1 значится секретарем собрания; в деле имеется адресованное обществу заявление ФИО1 от 27.08.2005г., в котором она просит принять ее в состав участников ООО «Энерготехцентр». Свидетель ФИО8 пояснил, что ФИО1 принята в состав участников на основании заявления, в то время как в протоколе собрания имеется ссылка на решение суда о вступлении ФИО7 в наследство на транспортное средство. Директор ООО «Энерготехцентр» ФИО3 представил суду копию протокола № 2 общего собрания участников ООО «Энерготехцентр» от 1.08.2005г., в котором в качестве учредителя значится 1 лицо – Соколов Ю.Д.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ФИО1 исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению. ФИО1 и ее представитель по доверенности ФИО5 пояснили, что муж ФИО1 ФИО6 был участником с долей в уставном капитале в размере 60% и директором ООО «Энерготехцентр». В декабре 2003 г. он умер. В установленный законом срок ФИО1 не обратилась в нотариальную контору за приятием наследства, но в 2005 году обратилась в Щекинский городской суд Тульской области с заявлением о признании права собственности на 2 автомашины в порядке наследования, т.к. получила разъяснение, что в случае принятия ею части наследства она фактически становится наследницей всего имущества мужа. 16.06.2005г. суд вынес решение об установлении факта принятия ею и ее несовершеннолетним сыном наследства, открывшегося после смерти мужа, а также права собственности на две автомашины. После вынесения решения суда она обратилась с заявлением о вступлении в участники ООО «Энерготехцентр» к директору общества ФИО8, заявление было подано перед собранием от 28.07.2006г. куда это заявление делось впоследствии, не знает. Дату на заявлении от 27.08.2005г., объяснить не может, вероятно, писала повторное заявление. Почему в протоколе собрания участников от 29.07.2005г. не указана в числе участников, объяснить не может. Факт проведения оспариваемого истцом собрания и принятия на нем закрепленных в протоколе собрания решений подтверждается свидетельскими показаниями учредителя ФИО8, и пояснениями, данными в милиции работником общества ФИО9

Судом установлено следующее:

В соответствии с уставом ООО «Энерготехцентр», в редакции от 4.03.2003 г., действовавшим на дату проведения оспариваемого собрания участников этого общества, его участниками значились ФИО6 с долей 60% уставного капитала, а также Соколов Ю.Д. и ФИО8 с долями по 20% уставного капитала общества. В соответствии с п. 5.8 устава доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участников общества. Вместе с долей к наследникам переходят все права и обязанности по отношению к обществу, соответствующие этой доле.

24.12.2003г. умер директор и участник ООО «Энерготехцентр» ФИО6

В соответствии с решением Щекинского городского суда Тульской области от 16.06.2005г. по иску ФИО1, обратившейся в суд в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ФИО10, установлен факт принятия ФИО1 и несовершеннолетним ФИО10 наследства, открывшегося после смерти ФИО6, умершего 24.12.2003г. За ФИО1 и ФИО10 признано право собственности на две автомашины.

Истцом представлена ксерокопия протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Энерготехцентр» от 28.07.2005г., в котором указано, что учредители общества ФИО8 и Соколов Ю.Д. приняли решение ввести в состав учредителей ООО «Энерготехцентр» ФИО1 согласно решения суда. Протокол подписан от имени председателя собрания ФИО8 и секретаря Соколова Ю.Д.

Истец заявлял суду ходатайство об истребовании у ООО «Энерготехцентр» устава ООО «Энерготехцентр» в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания, подлинника протокола от 28.07.2005г. для исследования его подписи на предмет фальсификации, иных документов, относящихся к созыву и проведению этого собрания. Это ходатайство было удовлетворено судом, обязавшим ООО «Энерготехцентр» представить вышеназванные документы.

Ответчик в лице генерального директора ООО «Энерготехцентр» ФИО3 письменно подтвердил об отсутствии в обществе документов, подтверждающих факт проведения собрания участников от 28.07.2006г. и заявления ФИО1(исх. № 4 от 31.03.2006г.). Копии уставов ООО «Энерготехцентр», в редакциях, утвержденных протоколами собраний участников от 10.11.2000 г. и 4.03.2003г., были ответчиком представлены суду.

В материалах регистрационного дела ООО «Энерготехцентр» в МРИ ФНС № 5 по Тульской области протокол собрания участников от 28.07.2005г. и какие-либо документы, относящиеся к вышеназванному собранию, отсутствуют.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица ФИО1 пояснила, что материалами оспариваемого истцом собрания участников, за исключением ксерокопии протокола собрания участников от 28.07.2005г., которая была представлена в милицию, не располагает (протоколы судебных заседаний от 5.04.2006г., 27.06.2006г.).

ФИО1 представила в дело постановление СУ при УВД Щекинского района Тульской области от 28.12.2005г. о прекращении уголовного дела № 28-1-1243-05, которое суд рассматривает в качестве письменного доказательства по делу.

В постановлении указано, что 18.10. 2005г. в период с 18 до 19 часов Соколов Ю.Д. взломал сейф в кабинете бухгалтера ООО «Энерготехцентр», похитив учредительные документы, печати, штампы, трудовые книжки сотрудников и деньги. Уголовное дело в отношении Соколова Ю.Д. было прекращено в связи с тем, что он не совершал тайного хищения денег, оставив на столе расписку об их изъятии, а документы, штампы и печати забрал в связи с неприязненными отношениями со вдовой бывшего участника ФИО6, не представившей документов, подтверждающих ее право на наследование имущества ООО «Энерготехцентр». В постановлении изложены показания работников и участников, в том числе и бывших, этого общества, имеющие отношение к рассматриваемому делу.

В частности:

истец по настоящему делу Соколов Ю. Д. пояснил, что после смерти директора и участника общества ФИО6, его вдова ФИО1 периодически приходила в общество и заявляла о себе, как о наследнице ООО «Энерготехцентор», вникала в производственные дела, однако документов, подтверждающих вступление в наследство, не представляла. Собрания участников от 28.07.2005г. о приеме ФИО7 в учредители общества не было, он на таком собрании не присутствовал и протокол не подписывал. В августе 2005г. ФИО1 по ее инициативе, с согласия Соколова Ю.Д., был принят на работу директором общества ФИО11, который уволился 25.09.2005г. ФИО7 забрала ключи от сейфа, в котором находились все учредительные документы и печати общества, а ему необходимо было срочно заключать договоры на производство работ. В связи с тем, что ФИО1 отказалась выдать ему печати и штампы, он, совместно с бывшим участником этого общества ФИО12, в присутствии сторожа ФИО13 взломал во внерабочее время в бухгалтерии сейф и забрал его содержимое, попросив ФИО12 составить с его слов опись. Сам Журавлев содержимое сейфа не вытаскивал и не рассматривал;

ФИО12 подтвердил пояснения Соколова Ю.Д. об обстоятельствах изъятия из общества документов, печатей и штампов, пояснив, что опись изъятого составлял со слов Соколова Ю.Д. Документы он, ФИО12, не рассматривал. Они находились в картонной коробке, возможно, из-под обуви. Соколов все изъятое из сейфа забрал себе домой;

ФИО9, работающая в ООО «Энерготехцентр» кассиром и совмещающая должность инспектора отдела кадров, пояснила, что протоколы собрания учредителей ООО «Энерготехцентр» о вводе и выводе из числа учредителей не регистрировались, хранились в красной папке в сейфе. 28.07.2005г. состоялось собрание учредителей фирмы, кто на нем присутствовал она не знает, ее на этом собрании не было, но протокол собрания о вводе в состав учредителей ФИО1 с этого дня находился в папке. В конце сентября или начале октября 2005г. она совместно с Соколовым и ФИО7 приняли решение написать для арбитражного суда, требовавшего подтверждения полномочий ФИО8 в качестве директора, протокол собрания учредителей от 29.07.2005г. о выходе ФИО14 из числа учредителей и увольнении его из общества, чтобы подтвердить, что он не работает с 1.08.2005г., так как хотя она по его указанию напечатала приказ о его увольнении, но его заявление об увольнении отсутствовало.

ФИО11 пояснил, что в июле 2005г. его знакомая ФИО1, являвшаяся наследницей умершего ФИО15, владевшего долей в размере 60% уставного капитала ООО «Энерготехцентр», предложила ему работу в качестве директора этого общества. Он проработал в этой должности с 1.08.2005г. по 20.09.2005г. Думает, что в это время ФИО7 еще не вступила в наследство, хотя за непродолжительное время работы не успел изучить документы фирмы, касающиеся не производственной сферы, в том числе учредительные, возможно, на тот моменет и были протоколы учредителей ООО «Энерготехцентр» о введении ФИО1 в число учредителей этого общества. ФИО1 принимала участие в работе ООО «Энерготехцентр», появляясь как по собственной инициативе, так и по его приглашению. Он советовался с ней, как с потенциальным собственником этой фирмы, вместе с ней и Соколовым принимали решения по профессиональной деятельности;

ФИО8, как в милиции, так и при допросе его в качестве свидетеля в арбитражном суде, пояснил, что является директором и участником ООО «Энерготехцентр», заявления об увольнении его с должности директора и выходе из состава участников в общество не подавал. Собрание от 28.07. 2005 г., на котором был решен вопрос о приеме ФИО1 в число участников общества, проводилось, с участием его и Соколова Ю.Д. и было принято единогласное решение о принятии ФИО7 в участники общества. Протокол был подписан им и Соколовым Ю.Д. По поводу заявления ФИО7 от 27.08.2005г. о приеме ее в участники общества пояснить не смог, предположив, что, возможно, документ написан для подтверждения факта управления ею обществом;

ФИО16 пояснила, что с 2000 года работала главным бухгалтером ООО «Энерготехцентр». После смерти участника и директора общества ФИО6 его вдова ФИО1 периодически приезжала в общество, интересовалась работой общества, производственные вопросы решала непосредственно с участником и директором общества ФИО8 При ней ФИО1 в число учредителей не вводили. С 22.07.2005г. она, ФИО16, ушла в отпуск, а со дня, когда отпуск закончился, уволилась из общества.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

В соответствии со ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Устав ООО «Энерготехцентр» не предусматривал получения согласия участников этого общества на переход доли к наследникам умерших участников. Наследница ФИО6 ФИО1 вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции признана принявшей наследство, открывшееся после смерти ФИО6 В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Доводы истца и ответчика о том, что ФИО7 унаследовала лишь 2 автомобиля, право на которые за ней было признано судебным решением, опровергается первым абзацем резолютивной части решения Щекинского городского суда от 16.06.2005г., а также п.2 ст. 1152 ГК РФ, устанавливающего, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось, и где бы оно ни находилось.

Таким образом, ФИО1 для вхождения в состав участников общества достаточно было заявления об этом, с приложением доказательств статуса наследника. Таким доказательством является решение Щекинского городского суда от 16.06. 2006г., на которое имеется ссылка в оспариваемом истцом собрании участников ООО «Энерготехцентр».

Сам по себе факт проведения собрания, с подтверждением участниками факта вхождения ФИО1 в состав участников, не может свидетельствовать о недействительности этого собрания. Наличие или отсутствие письменного заявления ФИО1 о приеме ее в участники общества на дату проведения собрания, по мнению суда, также не влечет признание его недействительным, так как, в отличие от императивного требования о письменном уведомлении общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не оговаривает форму уведомления общества о принятии наследства. Поэтому, даже в том случае, если на дату проведения собрания от 28.07.2006г. ФИО7 обратилась с устным заявлением о вступлении в число участников общества, представив решение суда общей юрисдикции, а письменное заявление написала позднее, это обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности собрания.

Довод истца о том, что собрание не проводилось, а протокол собрания, в том числе и подпись его, Соколова Ю.Д., на протоколе, сфальсифицированы, суд считает недоказанным, исходя из следующего:

Материалами дела подтверждается, что, не смотря на то, что ФИО1 несвоевременно оформила наследство за умершим мужем, она приняла его в полном объеме сразу после смерти мужа. Участники ООО «Энерготехцентр», не смотря на отсутствие документов, признавали за ФИО1 статус наследника, поскольку установлено, что она периодически появлялась в обществе, решала вопросы его деятельности, располагала штампами, печатями, документами общества. В связи с этим объективно ничто не препятствовало после вынесения Щекинским городским судом решения об установлении факта принятия наследства закрепить статус ФИО1 как участника общества.

Подлинники протокола собрания участников от 28.07.2005г. и материалов подготовки к нему не обнаружены. В соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. В рассматриваемом случае имеется только незаверенная ксерокопия протокола собрания. Однако суд учитывает факт изъятия истцом во внерабочее время документов общества, перечень которых известен только самому истцу. То обстоятельство, что изъятие проводилось в присутствии двух граждан (ФИО12 и ФИО13) не доказывает отсутствие в числе изъятых документов подлинника протокола собрания, т.к. как сам истец Соколов Ю.Д., так и составлявший опись ФИО12 подтвердили, что ФИО12 изъятые Соколовым из сейфа документы не осматривал, а опись изъятого составлял со слов Соколова Ю.Д. Учитывая внутрикорпоративный конфликт в обществе, борьбу за управление между его участниками, свидетельством чего явился взлом участником Соколовым Ю.Д. в октябре 2005г. сейфа, с изъятием не только печати, которая понадобилась ему для заключения договоров, но и документов общества, трудовых книжек работников, исключить возможность изъятия с иными документами протокола собрания участников, не представляется возможным. Учитывая действия истца, а также, что изложенные в копии протокола собрания участников ООО «Энерготехцентр» от 28.07.2005г. сведения подтверждаются другими доказательствами (показаниями ФИО8, ФИО9), суд считает доказанным факт проведения собрания от 28.07.2005г. и принятого на нем решения о вводе ФИО1 в участники ООО «Энерготехцентр», хотя он подтверждается незаверенной копией протокола этого собрания.

Отсутствие обращения общества в налоговые органы о внесении изменений в состав учредителей в части приема в состав учредителей ФИО1 не может свидетельствовать об отсутствии факта проведения самого собрания, т.к. возникновение прав и обязанностей участника общества не зависит от факта внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Содержание протоколов собраний участников от 29.07.2005 г., 1.08.2005г., в которых указаны сведения соответственно о двух учредителях Соколове Ю.Д. и ФИО8 и одном учредителе Соколове Ю.Д., по мнению суда, недостаточно для вывода о недействительности оспариваемого истцом собрания участников от 28.07. 2005г., кроме того, в соответствии с показаниями свидетеля ФИО9, допрошенной в рамках уголовного дела и подтвержденными на очной ставке с ней ФИО1, протокол от 29.07.2005 г. составлялся задним числом в октябре 2005 г., поэтому изложенные в нем сведения могли быть не соотнесены готовившими этот протокол лицами по датам с решениями предыдущих собраний участников.

В связи с изложенным суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по настоящему делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 2000 руб., которая исходя из принятого судом решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью Соколову Ю.Д. в удовлетворении исковых требований к ООО «Энерготехцентр».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на Соколова Ю.Д.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Тажеева