Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 предъявил к ЗАО «Алексинский комбинат питания» иск о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Алексинский комбинат питания» от 28.09.05г., признании недействительной сделки по продаже ЗАО «Алексинский комбинат питания» здания кафе «Мечта», расположенного по адресу: <...> Октября, д. 3а, площадью 150 кв. м., ООО «Потенциал-Групп» и применении к сторонам по сделке последствий ее недействительности.

Суд неоднократно предлагал истцу дать письменное согласие или несогласие на привлечение в дело в качестве ответчика вторую сторону по оспариваемой сделке – ООО «Потенциал-Групп», истец не представил суду свои пояснения по этому вопросу.

Истец в судебные заседания не являлся, в обоснование заявленных исковых требований в иске указал, что 28.09.05г. было проведено заседание совета директоров ЗАО «Алексинский комбинат питания», на котором принято решение о продаже здания кафе «Мечта» ООО «Потенциал-Групп» за 1 500 000 рублей с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах». При принятии советом директоров решения о совершении оспариваемой сделки по продаже здания кафе «Мечта» не была определена стоимость отчуждаемого имущества, а также балансовая стоимость активов ЗАО «Алексинский комбинат питания», находящегося на упрощенной системе налогообложения. Кроме того, в протоколе заседания совета директоров от 28.09.05г. не отражено о рассмотрении вопроса о составе участников ООО «Потенциа-Групп» - покупателя, поэтому, возможно, нарушен порядок одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Ответчик исковые требования не признал, пояснив, что оспариваемая сделка по продаже здания кафе «Мечта» не является крупной, не имеет признаков заинтересованности, поэтому могла быть заключена единоличным исполнительным органом общества без одобрения совета директоров. Проведение 28.09.05г. заседания Совета директоров и одобрение им сделки по купле-продаже имущества не является нарушением норм законодательства, заявил о взыскании с истца судебных расходов на оказание ЗАО «Алексинский комбинат питания» юридических услуг, в связи с участием в настоящем деле.

Судом установлено следующее:

В соответствии с п. 7.1 устава ЗАО «Алексинский комбинат питания» уставный капитал этого общества составляет 8 550 рублей и разделен на 57 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 150 рублей. В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.02.06г., истец ФИО1 на момент предъявления иска владеет 1 именной акций общества номиналом 150 рублей.

В соответствии с п. 14.3 Устава ЗАО «Алексинский комбинат питания», в редакции, утвержденной решением общего собрания от 24.05.02г., генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров общества. Кроме того, к компетенции генерального директора на основании п. 14.5 Устава относятся права на распоряжение имуществом общества в пределах, установленных Уставом и законодательством.

В соответствии с п. 13.1. Устава общества Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом и законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров состоит из пяти членов. П. 13.2.15, п. 13.2.16, 13.2.20 Устава к компетенции Совета директоров относят одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х, ХI ФЗ «Об акционерных обществах» и иные вопросы, предусмотренные законодательством.

28.09.05г. состоялось заседание Совета директоров в составе 5 членов: ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, на котором было принято единогласное решение о продаже здания кафе «Мечта» ООО «Потенциал-Групп» за 1 500 000 рублей.

04.10.05г. исполнительный орган ЗАО «Алексинский комбинат питания» в лице генерального директора ФИО7 заключила договор купли-продажи нежилого здания кафе «Мечта», общей площадью 170,8 кв. м., литер А, А1, а, расположенного по адресу: Тульская обл, улица 50 лет Октября, дом № 3 «А» с ООО «Потенциал-Групп» по цене 1 500 000 рублей.

Ответчиком в судебное заседание были представлены: выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Потенциал-Групп», подлинный бухгалтерский баланс, с отметкой ИНФС о принятии за 1 полугодие 2005г., а также баланс за 9 месяцев 2005г., отчет о прибылях и убытках, копия инвентарной карточки № 2 учета основных средств здания кафе «Мечта», копия книг учета амортизации основных средств за 2002-2004гг., из которых следует, что балансовая стоимость всего имущества общества на последнюю отчетную дату, т.е. на 01.10.05г., перед совершением сделки составляет 479 800 рублей, балансовая стоимость отчуждаемого имущества на момент продажи - 9 760 рублей 82коп., что составляет 2% стоимости имущества общества.

В соответствии со п. 2 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной признается сделка, составляющая более 25% балансовой стоимости имущества, определяемой на отчетную дату перед ее совершением.

Позиция истца о недействительности решений Совета директоров от 20.09.05г. сводится к утверждению о том, что перед приятием решения в обществе, находящемся на упрощенном режиме налообложения, не составлялся бухгалтерский баланс, и не определялся размер отчуждаемого имущества, поэтому в случае, если его стоимость составила более 50 % балансовой стоимости всего имущества, то Совет директоров вышел за пределы своей компетенции, так как решение об одобрении крупной сделки принималось бы общим собранием акционеров. Однако, эти доводы опровергаются представленными ответчиком доказательствами.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что заключенная сделка не является крупной, поэтому на ее совершение не требуется одобрение Совета директоров или общего собрания акционеров. В данном случае, одобрение Советом директоров некрупной сделки не может рассматриваться как грубое нарушение законодательства, влекущее признание этого решения недействительным, т.к. сделка была совершена исполнительным органом общества, в пределах его компетенции, и добровольное согласование исполнительным органом общества условий предстоящей сделки по предмету, цене, кандидатуре покупателя с Советом директоров не сужает компетенции исполнительного органа и не затрагивает интересов истца, как акционера.

Из выписки ЕГРЮЛ от 10.12.05г. в отношении ООО «Потенциал-Групп», следует, что его участниками являются ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, никто из них не отвечает критериям, установленным в ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», следовательно, отсутствуют основания для утверждения, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Исходя из изложенного, в удовлетворении исковых требований истца следует отказать полностью.

Судебные расходы по настоящему делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 5000 рублей и документально подтвержденных расходов ответчика на юридические услуги представителя в сумме 10000 рублей. В соответствии со ст. 110 АПК РФ на истца относится оплата государственной пошлины, а также подлежит взысканию с истца судебные расходы ответчика в сумме 10000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Алексинский комбинат питания».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5000 руб. отнести на ФИО1

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Алексинский комбинат питания» судебные расходы на оплату услуг представителя 10000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Тажеева