Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась к ООО «Дом моделей», ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н» с иском о признании незаконной реорганизации ООО «Дом моделей», произошедшей 9.09.2003г. в форме выделения новых юридических лиц ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н» и приведении ответчиков в первоначальное состояние.

Истец пояснила, что являлась участником ООО «Дом моделей» со дня его образования. В 1997 г., имея долю в уставном капитале общества в размере 8.09%, вышла из состава участников. При оплате ей действительной стоимости доли часть доли была оплачена обществом в натуральном выражении путем выделения недвижимого имущества, а часть действительной стоимости доли и иные суммы, присужденные по решениям судов и составляющие 416077 руб., до настоящего времени не взысканы в пользу истца, не смотря на оформление исполнительных листов. Согласно информации Службы судебных приставов-исполнителей ООО «Дом моделей» не имеет никакого имущества и денежных средств на расчетном счете для погашения долгов перед истцом. Отсутствие имущества у ООО «Дом моделей» вызвано недобросовестными умышленными действиями руководителей и участников общества, принявшими для этого решение о реорганизации путем выделения новых обществ и уменьшения уставного капитала. Вышедшие участники в качестве компенсации своей доли получили на принадлежащие им 90.7% в уставном капитале ООО «Дом моделей» все имущество ООО «Дом моделей», оставив этому обществу только ничем не обеспеченные долги перед третьими лицами и нарушив тем самым ст.ст. 57-60 ГК РФ, гл. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ООО «Полинекс» исковые требования истца не признал, пояснив, что при осуществлении реорганизации ответчики выполнили все требования действующего законодательства. Кредиторы, в т.ч. истец о реорганизации уведомлялись, как через средства массовой информации, так и персонально. При реорганизации в форме выделения новых обществ был соблюден принцип справедливости и переданные активы покрывали переданные пассивы, а активы, оставшиеся в ООО «Дом моделей» на дату реорганизации, позволяли выполнить требование кредиторов. Кредиторская задолженность ООО «Дом моделей» перед истцом в размере 30400 руб., признанная в соответствии с решением Центрального районного суда г. Тулы 28.04.2003г., осталась в пассивах ООО «Дом моделей», общество неоднократно пыталось выплатить истцу эту сумму, но истец от ее получения отказался, что подтверждается Актом от 11.02.2003г. Исполнительные листы от 28.04.2003г. и от 12.05.2003г. Центрального районного суда о взыскании с ООО «Дом моделей» в пользу истца соответственно 9018 руб. и 30400 руб. поступили на исполнение в Центральное районное подразделение судебных приставов 31.05.2004г., в то время как разделительный баланс составлен по состоянию на 1.09.2003г. Исполнительный лист на 195112 руб. поступил на исполнение в Центральное районное подразделение судебных приставов 2.08.2004г., поэтому также не мог войти в разделительный баланс по состоянию на 1.09.2003г. Требование о признании незаконной реорганизации не является предусмотренным законом способом защиты нарушенных прав. Утверждение истца о том, что реорганизация является сделкой, не обоснованно, т.к. в соответствии с действующим законодательством реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения его уполномоченного органа.

Ответчики Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела» исковые требования истца не признали по тем же основаниям, что и ООО «Полинекс».

Ответчик ООО «Дом моделей» отзыв по делу не представил, в судебное разбирательство, о месте времени которого был уведомлен надлежащим образом, не явился.

Судом уставлено следующее:

Истец ФИО1 являлась участником ТОО «Дом моделей», преобразованного впоследствии в ООО «Дом моделей», с долей в уставном капитале в размере 8.09%. В 1997 г. истец вышла из состава участников товарищества, получив в натуральном выражении в виде принадлежавшей обществу недвижимости часть действительной стоимости доли, подлежавшей выплате в связи с ее выходом из общества.

Истцом представлены вступившие в законную силу судебные решения, по которым с ООО «Дом моделей в его пользу было присуждено взыскание: по решению от 28.04.2003г. Центрального районного суда г. Тулы –проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 117681 руб. 78 коп., госпошлину в сумме 2468 руб. 14 коп., расходы на оказание правовой помощи в сумме 6550 руб.; по дополнительному решению от 12.05.2003г. – 30400 руб.; по решению арбитражного суда Тульской области от 21.06.2004г. по делу № А68-151/ГП-16-03 – задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 192329 руб. 92 коп. и судебные расходы в сумме 2783 руб. 90 коп.; по решению от 29.11.2004г. арбитражного суда Тульской области – проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 149674 руб. 83 коп. и судебные расходы в сумме 11513 руб. 81 коп.; по заочному решению от 28.01.2005г. Центрального районного суда г. Тулы – проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28755 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 962 руб..

Письмами Службы судебных приставов-исполнителей от 15.08.2004г., 13.10.2004г., Постановлением об объединении нескольких исполнительных производств в сводное от 1.06.2005г. подтверждается, что на исполнение в Центральное районное подразделение судебных приставов поступили: 31.05.2004г. исполнительные листы Центрального районного суда о взыскании с ООО «Дом моделей» в пользу Авериной Т.А. от 28.04.2003г. на сумму 9018 руб. 14 коп. и от 12.05.2003г. на сумму 30400 руб.; 2.08.2004г. исполнительный лист арбитражного суда Тульской области на сумму 195112 руб. 92 коп.

Материалами регистрационных дел ООО «Дом моделей», ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н», представленных налоговым органом подтверждается, что 13.08.2003г. внеочередным общим собранием учредителей было принято решение о реорганизации ООО «Дом моделей» в форме выделения новых обществ: ООО «Дом моделей», ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н». В протоколе закреплено решение о том, что выделенные в результате реорганизации общества ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н» не являются правопреемниками ООО «Дом моделей» и обязательства перед кредиторами остаются за ООО «Дом моделей».

9.09.2003г. внеочередным общим собранием учредителей ООО «Дом моделей» было принято решение об утверждении условий и порядка реорганизации (выделения), создании новых обществ, разделительного баланса.

Разделительными балансами, пояснительными записками к ним подтверждается, что при выделении новых обществ к ним перешли активы в виде нежилых помещений в здании по адресу <...>, хозяйственного инвентаря, мебели швейных машин и пассивы в виде уставного капитала и кредиторской задолженности, в том числе задолженности по оплате труда перед участниками ООО «Дом моделей», ставших участниками выделенных обществ и к ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н» - задолженность по товарному займу по договору № 10 от 30.06.2003г. перед бывшим участником ООО «Дом моделей», ставшим единственным участником ООО «Полинекс» ФИО6 , а к ООО «Надежда +Л» - кредиторская задолженность перед ФИО5

В ООО «Дом моделей» в соответствии с разделительным балансом остались активы в виде основных средств на сумму 23 000 руб., инвестиции в другие организации на сумму 1000 руб., запасы на сумму 496 000 руб., в т.ч. сырье и материалы на сумму 428 000 руб., готовая продукция на сумму 50 000руб., расходы будущих периодов на сумму 18 000 руб., дебиторская задолженность на сумму 61000 руб., денежные средства на расчетном счете в сумме 1000 руб., а всего активы составили 591 000 руб. В пассивы была включена вся кредиторская задолженность ООО «Дом моделей», кроме переданной выделяющимся обществам, в т.ч. долгосрочные обязательства на сумму 131 000 руб., краткосрочные обязательства на сумму 73 000 руб., кредиторская задолженность на сумму 193 000 руб.

В материалах регистрационного дела находятся доказательства уведомления кредиторов общества, в т.ч. истца (12.09.2003 г.) о принятом собранием участников ООО «Дом моделей» решении о реорганизации общества и уменьшении уставного капитала до 92 600 руб. и информации о том, что после проведенной реорганизации ООО «Дом моделей» продолжит свою работу.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его участников, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, что имело место в рассматриваемом случае, к каждому из них переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ). Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Суд не усматривает нарушений закона при реорганизации ООО "Дом моделей", влекущих признание ее незаконной. Решения о реорганизации, утверждении разделительного баланса принимались уполномоченным органом – собранием участников, в пределах компетенции, при наличии кворума. Кредиторы общества о предстоящей реорганизации были уведомлены. Хотя в решении собрания участников от 13.08.2003г. указано принятое решение о том, что выделяющиеся общества не являются правопреемниками ООО «Дом моделей», за которым остаются обязательства перед кредиторами, а в уставах выделяющихся обществ отсутствуют сведения о правопреемстве, однако разделительные балансы как выделяющего, так и выделяющихся обществ содержали сведения о правопреемстве в части обязательств по выплате зарплаты работникам, а также по выплате кредиторской задолженности перед Реутовой Л,Н. и ФИО6

В рассматриваемом случае можно говорить лишь о непропорциональном распределении активов и пассивов при реорганизации, не позволяющем ООО «Дом моделей» рассчитаться с кредиторами, задолженность перед которыми осталась у этого общества в соответствии с разделительным балансом. Однако, факт утверждения разделительного баланса с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящий к ущемлению интересов кредиторов этого общества, не может явиться основанием для удовлетворения заявленных истцом в настоящем деле требований.

Согласно ст. 60 ГК РФ и п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах», если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами к солидарной ответственности привлекаются созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество).

Хотя вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации даны в отношении акционерных обществ, однако Пленум сделал этот вывод в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ, применив принцип аналогии закона, следовательно, такая аналогия закона возможна и в отношении обществ с ограниченной ответственностью.

В связи с изложенным суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 2000 руб. Исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, вышеуказанные судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «Дом моделей», ООО «Надежда+Л», ООО «Наташа К», ООО «Созвездие», ООО «Трио», ООО «Гела», ООО «Полинекс Н».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на ФИО1

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Тажеева