Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась к ООО «Вега», ФИО2 с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 16.09.2003г. встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 335 кв.м., в т.ч. основной 167.9 кв.м. по адресу <...>

Признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права от 16.10.2003г. Условный номер объекта 71:29:01:03590:001:0001. Запись регистрации № 71-01.15-58.2003-0105. Адрес объекта: <...>/ФИО6, д. 5/30. Объект права: встроено-пристроенное в жилой дом нежилое помещение магазина продовольственных товаров и кафе, общей площадью 335 кв.м., в т.ч. основной 167.9 кв.м.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле были привлечены Управление Росрегистрации по Тульской области, Новомосковский отдел Управления Росрегистрации по Тульской области, ФИО3, ФИО4

Заявлением от 29.03.2006г. истец ФИО1 дала письменное согласие на привлечение в качестве ответчика по делу ФИО3, а согласие о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Управления Росрегистрации по Тульской области дать отказалась.

Суд, с согласия истца, привлек ФИО3 к участию в деле в качестве ответчика.

Истец пояснила, что 16.09.2003г. ООО «Вега», участником которого с долей 31.31% она является, продало ФИО3 нежилое помещение магазина продовольственных товаров и кафе, принадлежащих обществу. Переход права собственности по договору на вышеуказанные объекты был зарегистрирован в установленном порядке и покупателю выдано свидетельство о государственной регистрации права. Сделка является не законной, т.к. истец не давала своего согласие на отчуждение имущества общества. По сделке было продано все принадлежащее обществу имущество, что истец расценивает как продажу долей двумя другими участниками общества и считает, что она имеет преимущественное право на приобретение доли перед третьими лицами.

В последующем истец дополнила основания иска, пояснив, что оспариваемая сделка являлась крупной и сделкой с заинтересованностью, была совершена директором общества ФИО2 в собственных интересах, с нарушением правил ее одобрения, установленных ст. ст. 45, 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оформленное протоколом собрания участников ООО «Вега» от 17.08.2003г. решение об одобрении сделки по отчуждению имущества общества не может быть принято во внимание, потому что от нее, как от участника общества, скрывали условия совершения сделки, само собрание проводилось таким образом, что она не поняла, что решение принято, считая, что состоялось обсуждение и ее письменно оповестят о конечном решении, поэтому решение собрания не оспаривала. О состоявшейся сделке по отчуждению имущества общества узнала лишь после того, как по вступившему в законную силу решению суда получила с помощью службы судебных приставов-исполнителей информацию и документы о деятельности общества. В результате совершения оспариваемой сделки общество полностью лишилось имущества, прекратило свою деятельность. Состоявшаяся сделка по отчуждению недвижимого имущества общества общей площадью 335. кв м. ФИО3 и последовавшая за ней сделка отчуждения этого имущества ФИО3, приобретшим его за 1 058 238 руб., двум другим гражданам, один из которых является участником и директором этого общества, а другой мужем участника общества, по абсурдно низкой цене 168 253 руб. свидетельствуют, что оспариваемая истцом сделка отчуждения ФИО3, преследовала не цель погашения кредиторской задолженности, которая так и осталась не погашенной, а цель обесценить долю истца в уставном капитале общества, которое после совершения этой сделки перестало существовать реально, от него осталось лишь название.

Ответчик ООО «Вега» исковые требования истца не признал, пояснив, что оспариваемая истцом сделка была совершена в соответствии с действующим законодательством. 17.08.2003г. на собрании участников ООО «Вега», с участием истца, было принято решение о продаже недвижимого имущества ООО «Вега» ФИО3 Довод истца о том, что оспариваемая им сделка является сделкой с заинтересованностью, не обоснован, т.к. сторона по оспариваемой сделке ФИО3 не является родственником участников общества ФИО2, или ФИО7

Ответчик ФИО3 заявил, что интереса в рассматриваемом деле не имеет. По существу пояснил, что ранее он занимался бизнесом, связанным с игровыми автоматами. Для их установки нужны были помещения, которые он купил в магазине, принадлежащем ООО «Вега». Для открытия игрового зала требовалось согласие жильцов этого дома, но в этот период началась компания против игровых автоматов и, поскольку он разрешение на открытие зала игровых автоматов не получил, а игровые автоматы были взяты в кредит, то оказавшись в тяжелом положении, был вынужден продать эти помещения. Объявления о продаже помещений написали на фасаде здания. Покупателями оказались Проноза и ФИО8, которым он помещения и продал.

3-е лицо Управление Росрегистрации по Тульской области исковые требования истца не признало, пояснив, что в соответствии с законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» свидетельство о государственной регистрации является подтверждением наличия записи о праве в ЕГРП, оно не является ненормативным актом государственного органа, поскольку, как документ не влечет юридических последствий, не устанавливает, не прекращает, не изменяет прав и обязанностей субъектов права, поэтому не может нарушить права и законные интересы граждан и юридических лиц. 13.01.2006г. в ЕГРП была внесена запись о государственной регистрации права общей долевой собственности за ФИО4 и ФИО2 (по ½ за каждым) на спорное имущество на основании договора купли-продажи от 15.12.2005г.

Ответчик ФИО2 и 3-е лицо ФИО4 в судебные заседания не являлись, отзыв по делу не представили, в связи с чем суд рассмотрел дело в их отсутствие на основании имеющихся материалов дела.

Судом установлено следующее:

В соответствии с учредительным договором и уставом ООО «Вега» в редакции, зарегистрированной 3.02.1999 г., участниками ООО «Вега» являются ФИО1, ФИО7 и ФИО2 с долями соответственно 31.31%, 34.345% и 34.345%.

Начиная с 2002 г. между участником общества ФИО1 (истцом по настоящему делу) и двумя другими участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с чем истец неоднократно обращалась к ООО «Вега» и его участникам с исками, связанными с корпоративными правоотношениями, что подтверждается вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Тульской обл. по делу № А68-129/ГП-16-03 от 3.12.2003г., А68-16/ГП-16-02 от 3.12.2003г., А68-395/ГП-16-04 от 7.02.2005г.

В соответствии с оспариваемым истцом по настоящему делу договором купли-продажи встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения – магазина продовольственных товаров и кафе от 16.09.2003г. ООО «Вега» в лице генерального директора ФИО2 продало ФИО3 помещение магазина и кафе по адресу Новомосковск, ул. Кирова / ФИО6, д.5/30. за 1 058 238 руб.

Переход права собственности на вышеуказанные объекты подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

В дело представлен бухгалтерский баланс ООО «Вега» на 1 июля 2003г., с отметкой в его принятии налоговой инспекцией 28.07.2003г. Стоимость активов баланса составляла 31.4 тыс. руб., в т.ч. стоимость основных средств 30.2 тыс. руб.

Определения арбитражного суда от 16.05.2006г. и 21.06.2006г. о предоставлении суду карточек основных средств и расшифровки строки 120 баланса на 1.07.2003г. ответчик ООО «Вега» не выполнило.

Как следует из представленного в дело бухгалтерского баланса на 1 квартал 2005г., по состоянию на 1.01.2005г. и на 1.04.2005г. общество имело нулевой баланс по всем кодам показателей активов и пассивов.

В судебном заседании 22.08.2006г. представитель ООО «Вега» ФИО9 подтвердил, что оспариваемая истцом сделка подпадает под категорию крупных, т.к. по ней были проданы все принадлежащие обществу помещения. 17.08.2003г., с участием всех участников общества, в том числе истца и ее представителя по доверенности, состоялось собрание, на котором рассматривались вопросы повестки дня: о погашении задолженности кредиторам; продажа недвижимого имущества ООО «Вега», а именно встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе с целью погашения задолженностей. При этом по обоим вопросам повестки дня истец голосовала против принятия решений. Оба решения были приняты большинством голосов участников ФИО2 и ФИО7

Истец факты ее уведомления о вышеуказанном собрании и участия в нем не отрицала, пояснив, что собрание участников ООО «Вега» началось 17.08. 2003г., но, в связи с непредставлением ей заранее к этому собранию документов собрание по ее требованию перенесли на две недели. Однако документы ей так и не были представлены. На собрании решения о продаже здания общества Кузякину не принималось. В собрании как до перерыва, так и после перерыва она производила аудиозапись. Истец ходатайствовала перед судом о прослушивании аудиозаписи собрания участников в судебном заседании.

Суд удовлетворил ходатайство истца, в судебном заседании 22.08.2006г. была прослушана представленная истцом аудиозапись, состоящая из двух частей, первая из которых относится к началу собрания 17.08.2003г., а вторая - к продолжению этого собрания, состоявшемуся 31.08.2003г. Из аудиозаписи следует, что 17.08.2003г. участники общества осуждали вопрос о погашении долгов общества. Истец пояснила, что прежде чем обсуждать вопрос о погашении долгов, она должна увидеть документы, которые подтверждают долги общества. В связи с этим собрание участников ООО «Вега» было отложено на 31.08.2006г. 31.08.2006г. собрание было продолжено. Истец заявила, что документы ей не представили, она готова принять участие в погашении долгов общества, при условии предоставления ей документов, подтверждающих образование задолженности. Касаясь второго вопроса повестки дня собрания, истец заявила, что ее не информируют о том, как, кому, за какие деньги собираются продать принадлежащее обществу имущество, которое возможно купит у общества она. В ответ на вопрос о цене, за которую общество намерено реализовать принадлежащее ему имущество, последовала реплика одного из участников собрания (по пояснениям представителей сторон – директора и участника общества ФИО2) - 200 тысяч условных единиц - евро. При голосовании по первому и второму вопросам повестки дня истец голосовала против принятия решений.

Представитель ответчика ООО «Вега» ФИО10 после прослушивания вышеуказанной аудиозаписи пояснил, что на собрании участников ООО «Вега», назначенном на 17.08.2003г., он присутствовал. Подтвердил, что представленная истцом аудиозапись записана на собрании участников ООО «Вега», оформленном протоколом от 17.08.2003г., которое началось 17.08.2003г., затем было продолжено 31.08.2006г. и тогда же были приняты решения, указанные в протоколе собрания.

Протокольным определением суда от 22.08.2006г. представленный истцом аудиодиск с аудиозаписью собрания участников ООО «Вега», назначенного на 17.08.2003г., был приобщен к материалам дела.

Суд принимал меры к тому, чтобы установить, какую долю от стоимости активов общества составляла стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества. Как уже указывалось выше, ответчик ООО «Вега», не смотря на определения суда, не представил документы, подтверждающие балансовую стоимость отчуждаемого имущества, а также не представил информации о причинах, по которым определения суда остались не выполненными.

Из представленной налоговой инспекцией по г. Новомосковску и Новомосковскому району копии регистрационного дела ООО «Вега» следует, что обществом в налоговую инспекцию документы подавались до 1999 включительно, после 1999 года обществом было подано лишь заявление о перерегистрации в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей».

Кроме того, ИФНС по г. Новомосковску и Новомосковскому району представило бухгалтерские балансы за период с 2001 г. по первое полугодие 2003г., сообщив, что ООО «Вега» не представляло в налоговую инспекцию бухгалтерскую и налоговую отчетность за 9 месяцев 2003г. и 2003г. Представленная ИФНС по г. Новомосковску и Новомосковскому району бухгалтерская отчетность содержит консолидированные сведения, в частности по балансу на 1.07.2003г. о стоимости основных средств 30.2 тыс. руб., в т.ч. здание, машины и оборудование, но не содержит расшифровки объектов, из которых сложилась стоимость, отраженная в бухгалтерском балансе.

Не смотря на отсутствие возможности установить балансовую стоимость отчуждаемого имущества для сопоставления ее с балансовой стоимостью активов общества, суд считает доказанным, что сделка являлась крупной, требующей решения собрания участников общества. При этом суд исходит из признания представителем ответчика факта продажи обществом всех принадлежащих ему основных средств, за исключением списанного оборудования (протокол судебного заседания от 22.08.2006г.), а также сам факт проведения собрания участников ООО «Вега» с повесткой дня об отчуждении имущества.

Касаясь доводов истца о том, что оспариваемая им сделка является сделкой с заинтересованностью, суд считает необходимым указать на дальнейшую судьбу недвижимого имущества, проданного ООО «Вега» ФИО3

Письмом управления Росрегистрации по Тульской области от 6.05.2006 г. № 15-894 подтверждается, что на основании договора купли-продажи от 15.12.2005г. оспариваемые помещения перешли от ФИО3 к ФИО4 и ФИО2 в равных долях.

Управлением Росрегисрации были также представлены договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ФИО3 (продавец) и покупателями ФИО2 и ФИО4, в соответствии с которым по цене 168 253 руб. были проданы объекты оспариваемой в настоящем иске сделки, а также представлено письменное согласие ФИО7 на совершение сделки ее супругом ФИО4

Факт покупки участником и директором ООО «Вега» ФИО2 и мужем участника ООО «Вега» ФИО7 ФИО4 ранее принадлежавших ООО «Вега» помещений у ФИО3 суд, с учетом всех обстоятельств совершения сделок по отчуждению принадлежавших обществу помещений, считает достаточным для вывода о совершении сделки с заинтересованностью.

Хотя по общему правилу заинтересованность определяется на момент совершения сделки, суд, оценив представленные в дело доказательства, считает, что оспариваемая истцом сделка, облеченная внешней видимостью законности (на собрании участников принято решение о совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, между сделкой по продаже обществом объектов недвижимости ФИО3, и сделкой по продаже этих же объектов недвижимости ФИО3 ФИО4 и ФИО2 прошло более двух лет) являлась сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершенной с нарушениями установленных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» правил, маскирующей практический результат к которому стремилось ООО «Вега» в лице его участника и директора ФИО8 и участника Пронозы – передаче принадлежащего обществу, состоящему из трех участников, имущества двум участникам или членам их семей, в ущерб интересам третьего участника, с которым они находились в длительном конфликте.

К этому выводу приводит исследование собрания участников от 17-31.08.2003г., на котором хотя формально и принято решение об одобрении сделки по продаже имущества общества, однако правила подготовки и проведения этого собрания не соответствовали закону «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Хотя закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отличие от закона «Об акционерных обществах», не детализирует условий одобрения собранием условий крупной сделки, однако очевидно, что участники могут принять решение об одобрении сделки лишь, будучи осведомленными о ее существенных условиях, формирующих права и обязанности сторон сделки, исходя из самого определения сделки, как действий граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Между тем, как следует из аудиозаписи собрания, на котором принималось решение об одобрении сделки, ни до начала собрания, ни после перерыва истцу, как участнику общества, не смотря на его неоднократные требования, не предоставлялись документы, относящиеся к собранию, от истца намеренно скрывались условия совершения сделки- какое имущество, по какой цене и кому продается. Это доказывается ответом директора общества на заданный истцом 31.08.2003г. на собрании вопрос о цене отчуждения имущества. Директор общества ФИО2 пояснил истцу, что имущество подлежит продаже по цене 200 000 условных единиц - евро, в то время как оспариваемая истцом сделка была заключена по цене 1058238 руб. или в пересчете на курс евро по отношению к рублю на дату совершения оспариваемой сделки (34.5690) - 30612 евро. Факт систематического намеренного непредставления истцу обществом в лице его директора ФИО2 информации и документов о деятельности общества подтверждается и вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области по делу № А68-395/ГП-16-04 от 7.02.2005 по иску ФИО1 к ООО «Вега».

На собрании директор общества ФИО2 в качестве причины продажи имущества общества назвал необходимость погашения кредиторской задолженности ООО «Вега».

В соответствии с бухгалтерским балансом на 1.07.2003г. кредиторская задолженность общества составила 3.7 тыс. руб. по займам и кредитам, 66.5 тыс. по поставщикам и подрядчикам, 0.4 тыс. руб. перед бюджетом. Решением арбитражного суда Тульской обл. от 24.12.2003г. по делу № А68-ГП-220/03 с ООО «Вега пользу Управления федерального казначейства Минфина РФ по Тульской обл. была взыскана задолженность по арендной плате за пользование земельным участком в сумме 108308 руб. и пени в сумме 35504 руб. В дело представлен Акт от20.04.2005г. судебного пристава-исполнителя о невозможности взыскания по вышеназванному решению суда в связи с отсутствием имущества, подлежащего описи и аресту. ЗАО ПКП «Новомосковский хлебокомбинат» письмом № 405 от 17.10.2006г. уведомило суд о том, что задолженность ООО «Вега» перед этим обществом в сумме 54111.63 руб. образовалась в период с января 1998г., по сентябрь 1998г., подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда и до настоящего времени не изменилась. Определения суда от 27.10.2006г., 13.12.2006г. обязывающие ответчика ООО «Вега» предоставить суду доказательства поступления обществу денежных средств по оспариваемому договору, а также документы, подтверждающие, на что были израсходованы полученные обществом по оспариваемому договору деньги, ответчиком исполнены не были. Это свидетельствует о том, что указанная директором общества ФИО2 на собрании участников ООО «Вега» цель совершения крупной сделки – погашение кредиторской задолженности, на самом деле не преследовалась.

Вышеназванные обстоятельства (принятие решения о совершении крупной сделки без предоставления истцу, как участнику общества, какой-либо информации о ее содержании и введении его в заблуждение относительно ее условий; совершение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, после которого общество не только перестало реально заниматься -какой либо деятельностью, но и перестало обладать каким-либо имуществом, оставшись лишь наименованием в ЕГРЮЛ; отчужденное по оспариваемой истцом сделке недвижимое имущество в конечном итоге оказалось по символической цене в собственности участника и директора ООО «Вега» ФИО2 и мужа участника ООО «Вега» ФИО7 ФИО4, как физических лиц) послужили для суда основанием для вывода о существенном нарушении закона и отсутствии юридической силы принятого собранием участников ООО «Вега» 17-31.08.2003г. решения об одобрении крупной сделки, исходя из п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 9 12.1999г. № 90/14. , а также для вывода о том, что оспариваемая истцом сделка является сделкой с заинтересованностью, не смотря на двухлетний разрыв между отчуждением имущества обществом ФИО3 и последующим отчуждением имущества ФИО3 этого же имущества ФИО11 и ФИО4

В соответствии со ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Единственным незаинтересованным, в совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества участником ООО «Вега» являлась истец, однако она не принимала такого решения.

В связи с изложенным суд считает подлежащим удовлетворению исковое требование истца к ответчикам ООО «Вега» и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.09.2003г. встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 335 кв.м., в т.ч. основной 167.9 кв.м. по адресу <...> как заключенного с нарушением требований, установленных ст. ст. 45, 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оснований для вывода о нарушении при совершении оспариваемой истцом сделки ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылается истец, суд не усматривает.

В удовлетворении вышеуказанного искового требования истца к ФИО11 следует отказать, т.к. по этому требованию ФИО11 является ненадлежащим ответчиком.

Касаясь заявленного истцом искового требования о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права от 16.10.2003г. на встроено-пристроенное в жилой дом нежилое помещение магазина продовольственных товаров и кафе, общей площадью 335 кв.м., расположенного по адресу <...>/ФИО6, д. 5/30, суд отмечает следующее:

Истец письменно отказалась от предложения суда о привлечении Управления Росрегистрации по Тульской области в качестве ответчика по делу. Следовательно, она с требованием о признании свидетельства недействительным обращалась к оставшимся соответчикам - ООО «Вега», ФИО11 и ФИО3, но они являются ненадлежащими ответчиками по этим требованиям. Поэтому в удовлетворении к ним искового требования о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права следует отказать.

Кроме того, сам предмет иска – признание недействительным свидетельства не может быть удовлетворен, т.к. свидетельство – это формуляр, который сам по себе не порождает никаких прав и обязанностей и не может нарушать прав и законных интересов граждан и юридических лиц. В соответствии со статьей 2 закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. В судебном порядке может быть оспорено само зарегистрированное право. Регистрация прав не может рассматриваться как акт государственного органа, который устанавливает права граждан и юридических лиц либо возлагает на них обязанности. Государственная регистрация права не является ненормативным актом государственного органа или органа местного самоуправления, признание недействительным которого предусмотрено статьей 13 Гражданского кодекса.

В связи с изложенным суд не видит оснований для удовлетворения искового требования истца о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права.

Истец освобождена от уплаты госпошлины на основании ст. 333.37 НК РФ, как инвалид второй группы.

Исходя из удовлетворенного судом искового требования истца о признании недействительной сделки, с ответчиков ООО «Вега» и ФИО3 следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 2000 руб., в равных долях по 1000 руб.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО12 в удовлетворении исковых требований к ФИО2

Исковые требования ФИО12 к ООО «Вега» и ФИО3 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи от 16.09.2003г. встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 335 кв.м., в т.ч. основной 167.9 кв.м. по адресу <...>, заключенный между ООО «Вега» и ФИО3

В удовлетворении остальных заявленных исковых требований ФИО13 отказать.

Взыскать с ООО «Вега» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный суд апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева