Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-финансовая корпорация «Аламак» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному коммерческому банку «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Камо» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция ФНС России № 10 по Тульской области

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 65% в уставном капитале общества от 20.01.2011, признании за истцом право собственности на долю в размере 65% в уставном капитале общества

при участии:

истец – пред. по доверен. ФИО2, уд. адв.;

от ООО» ПФК «Аламак» – пред. по доверен. ФИО3, пасп.;

от АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» - пред. по доверен. ФИО4 пасп.;

от ООО «Камо» – пред. по доверен. ФИО5, пасп.;

от МИФНС №10 по ТО – не явились, ув. надлежаще;.

установил:

ФИО1 обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-финансовая корпорация «Аламак» (далее ООО «ПФК «Аламак»), акционерному коммерческому банку «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (далее - банк) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 65% в уставном капитале ООО «Камо» от 20.01.2011, заключенного между истцом и ООО «ПФК «Аламак».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Камо» и Межрайонная инспекция ФНС России №10 по Тульской области.

Истец пояснил, что являлся участником ООО «Камо» с долей 65% уставного капитала. Вторым участником этого общества, с долей в размере 35% уставного капитала, было ООО «ПФК «Аламак». 20.01.2011 г. истец продал ООО «ПФК «Аламак» свою долю в уставном капитале ООО «Камо» по номинальной стоимости за 6500 руб. Этот договор следует признать недействительным в связи с тем, что в нарушение ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» он не был удостоверен нотариально. У истца не было намерений продать свою долю в уставном капитале ООО «Камо» третьему лицу и он не извещал в письменной форме об этом само общество и остальных участников, поэтому договор заключен не в рамках преимущественного права покупки.

В последующем истец дополнил основания исковых требований, пояснив, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана, на крайне невыгодных для истца условиях. 8.10.07 между ООО «Камо» и банком был заключен кредитный договор №07/кл-14/Д, по которому ООО «Камо» получило кредит в сумме 60 млн. руб. сроком погашения до 7.10.09. В обеспечение обязательств по погашению этого кредита был заключен договор поручительства №07/пкл-14/Д от 8.10.07 между истцом и банком, по которому истец принял на себя обязательство в полном объеме совместно с ООО «Камо» отвечать перед банком по кредитному договору, а также договор залога товаров в обороте <***>/пкл-14/Д от 8.10.07 между ООО «Камо» и банком, по которому ООО «Камо» предоставило в залог банку товары в обороте – строительный щебень. Стоимость предмета залога была установлена в размере 76 млн. 381.5 тыс. руб. ООО «Камо» не выполнило своих обязательств перед банком. Банк обратился в Замоскворецкий районный суд Москвы с иском к истцу о взыскании с него, как с поручителя, денежных средств по кредитному договору №07/кл-14/Д от 8.10.07. Заочным решением суда исковые требования банка были удовлетворены в сумме 72 млн. 517.734 тыс. руб. Определением судебной коллегии по гражданским делам Мосгорсуда от 10.08.11 заочное решение было отменено по процессуальным основаниям, дело возвращено на новое рассмотрение в районный суд. ООО ПФК «Аламак» является фактически зависимым по отношению к банку, т.к. согласно выписке из ЕГРЮЛ банк является участником ООО ПФК «Аламак» с долей в размере 17 % уставного капитала. Одним из условий по предоставлению банком кредита ООО «Камо» по договору <***>/кл-14/Д от 8.10.07 было предварительное отчуждение доли в уставном капитале ООО «Камо» в размере 35% в пользу ООО ПФК «Аламак». В дальнейшем ООО «ПФК «Аламак» по договору залога передал банку долю в размере 35% уставного капитала ООО «Камо». Между истцом, ООО ПФК «Аламак» и банком при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли в размере 65% уставного капитала ООО «Камо» была достигнута договоренность о том, что если истец произведет отчуждение этой доли в пользу ООО «ПФК «Аламак» по номинальной стоимости, то банк откажется в Замоскворецком районном суде от исковых требований к истцу, как к поручителю по кредитному договору. Однако, не смотря на то, что истец произвел отчуждение принадлежавшей ему доли по номинальной стоимости, банк от исковых требований к истцу не отказался. Истец полагает, что ответчики путем обмана, на крайне невыгодных для истца условиях завладели долей в размере 65% уставного капитала.

Ответчик ООО ПФК «Аламак» иск не признало, пояснив, что оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Камо» не требовал нотариального удостоверения, поскольку ООО «ПКФ «Аламак» воспользовался преимущественным правом покупки доли перед третьими лицами. Утверждение истца о том, что сделка совершена под влиянием обмана на крайне невыгодных для истца условиях не соответствует действительности. Банк владеет только 17% уставного капитала ООО ПФК «Аламак», поэтому последний не является дочерним или зависимым от банка обществом. В договоренностях между истцом и банком, о которых упоминает истец, ссылаясь на заключение сделки под влиянием обмана, ООО ПФК «Аламак» не участвовало, и о такой договоренности не осведомлено, заявления истца об обмане ничем не подтверждены. Доводы истца о больших активах ООО «Камо» на дату совершения сделки не состоятельны. На момент заключения оспариваемого договора в отношении ООО «Камо» было введено наблюдение, а определением суда от 29.06.2011 введена процедура внешнего управления, наличие у ООО «Камо» лицензии на добычу полезных ископаемых не свидетельствует о безубыточной деятельности общества, значительная величина отрицательных чистых активов подтверждается бухгалтерским балансом общества за 3-ий квартал 2011.

Банк и ООО «Камо» считают исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по указанным ООО «ПФК «Аламак» основаниям. Кроме того, банк пояснил, что руководством банком не заключалось с истцом соглашений об отзыве иска из Замоскворецкого районного суда г. Москвы в обмен на отчуждение истцом доли в уставном капитале ООО «Камо» и не давалось таких обещаний. На уровне рядовых сотрудников банка, в частности, управления проблемных кредитов, могли рассматриваться различные варианты погашения кредитных обязательств ООО «Камо» и его поручителей, однако договоренность могла состояться лишь с лицом, уполномоченным на такие действия и лишь после принятия кредитным комитетом соответствующего решения. Заявление истца об обмане со стороны банка является голословным.

Судом установлено, что 20.01.2011 г. между истцом и ООО ПФК «Аламак» был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале, по которому истец продал ООО ПФК «Аламак» долю в размере 65% уставного капитала ООО «Камо» по номинальной стоимости 6500 руб.

На момент заключения сделки ООО ПФК «Аламак» являлось участником ООО «Камо» с долей в размере 35% уставного капитала.

Оспариваемый истцом договор был заключен путем использования ООО ПФК «Аламак», как вторым участником ООО «Камо», преимущественного права покупки. Это подтверждается представленными в дело уведомлениями истца директору ООО «Камо» от 12.01.2011 и директору ООО ПФК «Аламак» от 16.01.2011 о намерении продать принадлежащую ему долю по номинальной стоимости третьему лицу и письменным заявлением ООО ПФК «Аламак» в адрес ООО «Камо» и истца о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при использовании преимущественного права покупки нотариальное удостоверение сделки не требуется. В связи с этим утверждение истца о ничтожности оспариваемого договора в связи с тем, что он не удостоверен нотариально, ошибочно.

Доводы истца о заключении оспариваемого договора под влиянием обмана на крайне невыгодных для истца условиях не доказаны.

Наличие у истца обязательств перед банком по договору поручительства не доказывает наличие обмана со стороны банка, следствием которого явилось заключение договора по продаже истцом ООО ПФК «Аламак» доли в уставном капитале ООО «Камо».

Истцом представлен проект дополнительного соглашения между ним и банком к договору поручительства <***>/пкл-14/Д от 8.10.07, в котором указано о соглашении сторон о досрочном прекращении договора поручительства в случае отчуждения истцом своей доли в размере 65% в уставном капитале ООО «Камо» по номинальной стоимости. Указанное соглашение подписано со стороны истца. Подпись от имени председателя правления банка ФИО6 отсутствует. На оборотной странице этого проекта на чистой странице стоят две подписи без даты. Как пояснил представитель банка указанные подписи принадлежат работникам банка: юристу ФИО7 и начальнику управления проблемных кредитов ФИО8, в полномочия которых заключение подобных соглашений не входит.

Суд полагает, что подписи вышеназванных лиц на оборотной странице соглашения могут могут свидетельствовать о том, что работа по решению проблемы, связанной с поручительством истца по заключенному ООО «Камо» с банком кредитному договору велась, но эти подписи не свидетельствуют о достигнутом в результате этой работы соглашении, либо о конкретных обещаниях уполномоченных лиц банка, послуживших основанием для заключения истцом оспариваемой сделки.

Суд не рассматривает вышеназванный проект соглашения в качестве доказательства совершения сделки истцом под влиянием обмана.

Истец - человек зрелых лет, имеющий значительный житейский опыт, а также опыт участия в деятельности хозяйственного общества, поскольку он длительное являлся участником ООО «Камо» с контрольной долей в уставном капитале этого общества. В связи с этим он не мог не осознавать, что соглашение будет считаться достигнутым лишь в случае его одобрения уполномоченным на то лицом. Оснований для вывода о том, что не подписанный банком проект соглашения создал у истца ложное представление о достигнутой с банком договоренности о погашении на изложенных в проекте условиях обязательств истца по договору поручительства нет.

Каких-либо доказательств об обмане со стороны ООО ПФК «Аламак», послужившем основанием к заключению оспариваемой сделки истец не представил.

Отсутствуют основания и для вывода о том, что сделка была совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях. На момент заключения сделки в обществе была введена процедура наблюдения (определение от 28.12.2010), а в июне 2011 в отношении этого общества была введена процедура внешнего управления. Бухгалтерским балансом и отчетом о прибылях и убытках на 30.09.2011 подтверждается, что деятельность общества была убыточной.

В связи с изложенным основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-финансовая корпорация «Алмак», акционерному коммерческому банку «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на ФИО1.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева