Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным Соглашения от 21.04.11 г., заключенного между ФИО1 и ФИО2 недействительным, применении последствий недействительности Соглашения от 21.04.11 г., признании незаключенным договора дарения от 20.04.2011, на который ФИО1 сослалась в передаточных распоряжениях о передаче ФИО2 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное»

исковое заявление

ФИО1

к ФИО3, ФИО8, ФИО6, ФИО7, открытому акционерному обществу «Сбербанк России»

третьи лица - ФИО2, ФИО4, закрытое акционерное общество «Откормочное», открытое акционерное общество «Реестр»

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО6 99 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на ее лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО7 99 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на ее лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 2 обыкновенные именные акции ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на его лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 2228 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н и 2070 привилегированных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 2-01-35-376-Н, права на которые учтены в депозитарии ОАО «Сбербанк России», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» и в учетные регистры депозитария ОАО «Сбербанк России» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

- об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Сбербанк России» 2228 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н и 2070 привилегированных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 2-01-35-376-Н, права на которые учтены в депозитарии ОАО «Сбербанк России» в разделе счета депо ФИО3 «Блокировано в залоге», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» и в учетные регистры депозитария ОАО «Сбербанк России» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

при участии:

от истца – ФИО9, пасп., доверен.; ФИО10, пасп., доверен.; ФИО11, пасп., доверен.;

от ответчика ФИО2 – ФИО12 пасп., доверен.; ФИО13 пасп., доверен.;

от ЗАО «Откормочное» - ФИО14, пасп., доверен.;

от ОАО «Сбербанк России» - ФИО15, пасп., доверен;

установил:

ФИО1 обратилась к ФИО2 с иском о признании недействительным заключенного между нею и ФИО2 соглашения от 21.04.2011 и применении последствий недействительности соглашения от 21.04.2011 путем обязания ФИО2 пе

редать ФИО1 2230 обыкновенных именных бездокументарных акций и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное».

Истец пояснила, что являлась акционером ЗАО «Откормочное», владеющим 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций этого общества. В 2009 году истец решила продать принадлежащие ей акции, стоимость которых по данным независимого оценщика составила 94 728 272 руб. В связи с возникшими у нее с директором ЗАО «Откормочное» ФИО3 разногласиями истец обратилась к ФИО2 с просьбой урегулировать эти разногласия и помочь ей продать акции. 21.04.2011 истец заключила с ФИО2 соглашение, по которому ФИО2 передавался пакет акций сроком от трех до шести месяцев с целью отстаивания интересов истца в споре с ФИО3 При подписания соглашения ФИО2 ввел истца в заблуждение, пояснив, что для выполнения им принятых на себя обязательств истец должна подписать передаточное распоряжение и передать его регистратору с тем, чтобы ФИО2 приобрел статус акционера и в полном объеме представлял интересы истца. Истец подписала передаточное распоряжение и передала его регистратору. После состоявшегося перевода акций ФИО2 перестал общаться с истцом, скрывается от нее, истец не получила от ФИО2 денежных средств за акции, при этом лишилась статуса акционера. Заключенное между истцом и ФИО2 соглашение от 21.04.2011 является недействительной сделкой, заключенной под влиянием заблуждения. Кроме того, это соглашение является ничтожной сделкой, т.к. в нем указано о передаче акций на указанный в соглашении срок с целью отстаивания интересов истца в корпоративном споре с акционером ФИО3, с последующим возвратом акций на лицевой счет ФИО1 в случае невыполнения условий соглашения, однако гражданское законодательство не содержит норм, которые бы предусматривали возможность передачи имущества (имущественных прав) на определенный срок.

По указанным исковым требованиям было возбуждено арбитражное дело №А68-3448/12.

Кроме того, ФИО1 обратилась к ФИО3, ФИО8, ФИО6, ФИО7, ОАО «Сбербанк России» с иском:

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 2230 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н и 2070 привилегированных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 2-01-35-376-Н;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО8 2230 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО6 1506 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО7 1506 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н.

По указанным исковым требованиям было возбуждено арбитражное дело №А68-5968/12.

Определением от 25.07.2012 указанные дела были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу №А68-5968/12, с учетом того, что оба дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

В последующем истец уточняла исковые требования. В конечном итоге истец просила:

- признать недействительным соглашение от 21.04.2011 между ФИО1 и ФИО2;

- признать незаключенным договор дарения от 20.04.2011, на который ФИО1 сослалась в передаточных распоряжениях о передаче ФИО2 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное»;

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО6 99 обыкновенных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на ее лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр» (ОГРН <***>, <...>), внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1;

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО7 99 обыкновенных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на ее лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр» (ОГРН <***>, г .Москва, ФИО16 пер., д.20), внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1;

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 2 обыкновенных акции ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, права на которые учтены на его лицевом счете в реестре акционеров ЗАО «Откормочное», находящемся в ОАО «Реестр» (ОГРН <***>, <...>), внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1;

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 2228 обыкновенных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 2-01-35-376-Н, права на которые учтены в депозитарии ОАО «Сбербанк России» (ОГРН <***>, <...>), внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» и в учетные регистры депозитария ОАО «Сбербанк России» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1,

- истребовать из чужого незаконного владения ОАО «Сбербанк России» 2228 обыкновенных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 1-01-35-376-Н, и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное», ГРН 2-01-35-376-Н, права на которые учтены в Депозитарии ОАО «Сбербанк России» в разделе счета депо ФИО3 «Блокировано в залоге», внести в реестр акционеров ЗАО «Откормочное» и в учетные регистры депозитария ОАО «Сбербанк России» записи о переходе прав на указанные акции к ФИО1

По уточненным исковым требованиям истец пояснила, что принадлежащий ей пакет акций был передан ФИО2 ФИО4, продавшему, в свою очередь, их акционеру ЗАО «Откормочное» ФИО3, на лицевом счете которого находились принадлежащие последнему акции этого общества. Смешанный пакет из 2430 обыкновенных акций, образовавшийся 26.12.2011 на лицевом счета ФИО17, состоящий из 200 акций ФИО3 и 2230 акций ФИО1, был разделен следующим образом: 99 акций ФИО1 были 12.01.2012 зачислены на лицевой счет ФИО7; 99 акции ФИО1 были 12.01.2012 зачислены на лицевой счет ФИО6; 2032 акции ФИО1 и 198 акций ФИО3 были 27.01.2012 зачислены на лицевой счет номинального держателя ОАО «Сбербанк России» и на счет депо ФИО3 в депозитарии Сбербанка, а затем 22.02.2012 зачислены на раздел счета депо ФИО3 «Блокировано в залоге»; 2 акции ФИО3 остались на его лицевом счете в реестре акционеров. ФИО3 передал акции ЗАО «Откормочное» Сбербанку в обеспечение обязательств ЗАО «Откормочное» по кредитному договору <***> от 08.02.2008г.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признал, пояснив, что с ФИО1 он познакомился в 2010 году через их общего знакомого ФИО18 ФИО1 сказала, что хочет кому-нибудь отдать или продать свои акции, предложила подарить акции ему, чтобы он мог участвовать в собраниях акционеров этого общества. Он, ФИО1 и ФИО18 съездили в Москву к регистратору, ведущему реестр акционеров ЗАО «Откормочное» и оформили там передаточное распоряжение на дарение принадлежавших ФИО1 акций ФИО2 Письменного договора дарения они не составляли и не подписывали. После оформления передаточного распоряжения по предложению ФИО18 они подписали соглашение от 21.04.2010, в котором указано, что ФИО2 должен защищать интересы ФИО1 в отношениях с ФИО19. Сказали ему, что в любое время могут акции забрать и продать другим. Он решил, что акции ему подарены, но если он что-нибудь на этих акциях заработает, то должен отблагодарить ФИО1, подарившую ему эти акции. ФИО2 стал посещать собрания акционеров ЗАО «Откормочное», выдал доверенность своим знакомым юристам, которые ознакомившись с ситуацией в этом акционерном обществе, пояснили ему, что дивидендов нет, в совет его не приняли, стоимость акций незначительная. У него есть в Москве знакомые, которые сказали, что подаренные ему ФИО1 акции можно продать за 3 млн. руб., которые нужно отдать ФИО1 ФИО1, которой он сообщил эту информацию, с предложенной суммой согласилась. ФИО1 сказала, чтобы он подарил акции своему знакомому ФИО4 и он, ФИО2, оформил передаточное распоряжение на дарение акций ФИО4, письменного договора о дарении они с ФИО4 не заключали. Спустя несколько дней ФИО4 передал ему 3 млн. руб. за акции, а он, в свою очередь, передал эти 3 млн. руб. ФИО1 Расписку в получении денег он от нее не взял.

Ответчик ФИО3 в судебные заседания не являлся, представил письменные пояснения, в которых указал, что исковые требования истца считает не обоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам. Истец ФИО1 имеет экономическое образование, стаж работы около 40 лет в должности главного бухгалтера. В период работы в ЗАО «Откормочное» она курировала корпоративную деятельность общества, являлась крупным акционером и в качестве такового передавала в залог и под номинальное держание свои акции Сбербанку России, занималась активной самостоятельной скупкой акций, использовала представительство на основании доверенности. Это свидетельствует о достаточных знаниях истца в области обращения акций. Истец не могла не знать о последствиях заключения договора дарения и подписания передаточного распоряжения со своего лицевого счета на основании договора дарения. ФИО1 неоднократно заявляла ФИО3 о своем намерении подарить акции третьему лицу. Истец добровольно подарила свои акции ФИО2, а затем, в развитие заключенного и исполненного договора дарения, заключила с ФИО2 соглашение от 21.04.12, в котором сочетаются элементы института представительства и обещание ФИО2 осуществить дарение в будущем, что требует письменной формы договора. Договор дарения от 20.04.11 является заключенным, а соглашение от 21.04.11 не противоречит действующему законодательству. Требование истца об истребовании акций из чужого незаконного владения не обоснованно. В соответствии со ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» права на акции переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Истец подписывала и представляла регистратору передаточное распоряжение на акции, подлинность ее подписи была заверена регистратором. Утверждение истца о том, что после списания акций с ее лицевого счета она не утратила на них прав, а к ФИО2 и последующим приобретателям не перешли права на акции не соответствует действующему законодательству. Оспариваемые истцом акции не были утеряны, похищены, не выбыли из владения ФИО1 и ФИО2 помимо их воли, были добровольно подарены ими своим контрагентам. ФИО3 при заключении сделки купли-продажи оспариваемых акций проявил добрую волю разумную осмотрительность и осторожность, поскольку знал от ФИО1 о проявленной ею воле на дарение акций. При этом информация о заключенном соглашении от 21.04.11 ни ФИО1, ни ФИО2 не разглашалась. Он, ФИО3, является добросовестным приобретателем акций.

ЗАО «Откормочное» исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и ФИО3, пояснив, что оспариваемые истцом акции не были утеряны, похищены, не выбыли из владения ФИО1 и ФИО2 помимо их воли, были добровольно подарены ими контрагентам для реализации своих интересов. К ФИО3 поступали предложения о покупке принадлежащего ФИО1 пакета акций по ценам от 60 до 90 млн. руб. Представители истца извещали его о намерении продать акции третьему лицу. Однако, не смотря на заявленное наличие покупателя, истец на протяжении двух лет не смогла реализовать свой пакет акций по явно завышенной цене. Именно истец, используя схему заключения договора дарения (согласно передаточному распоряжению от 20.04.11), с последующим заключением соглашения от 21.04.11 о представительстве и с обещанием обратного дарения в будущем акций, привлекла ФИО2 Кроме того, истец активно распространяла среди работников ЗАО «Откормочное» слух о дарении ею акций, т.е. оглашала своей волеизъявление. Далее к ФИО3 обратился ФИО4 с предложением приобрести пакет акций за 10 млн. руб. Договор купли-продажи был заключен в декабре 2011 года, после чего возникли иски о признании соглашения от 21.04.11, заключенного между ФИО1 и ФИО2 .недействительными, применении последствий недействительности соглашения от 21.04.11 и об истребовании пакета акций из чужого незаконного владения. Хронология событий позволяет предположить о заранее спланированных ФИО1 действиях. Складывается мнение, что указанные действия осуществляются истцом исключительно с намерением причинить вред другому лицу – обществу и директору общества, что противоречит ст. 10 ГК РФ. ФИО3, ФИО8, ФИО6, ФИО7 являются добросовестными приобретателями.

ОАО «Сбербанк России» пояснило, что считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению. 8.02.08 между Сбербанком и ЗАО «Откормочное» был заключен кредитный договор №4028-08 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В качестве обеспечения выполнения обязательств заемщика были заключены договоры залога ценных бумаг. Ценные бумаги принадлежат залогодателям на праве собственности, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО «Откормочное», представленными регистратором. На дату подачи истцом иска произошла не просто передача титула собственника акций, но и состоялось обременение этих акций в пользу ОАО «Сбербанк России». В деле нет доказательств того, что банк является недобросовестным залогодержателем. Банк при заключении договоров залога не знал и не должен был знать о каких-либо отношениях ФИО1 и ФИО2 Следовательно, возврат ФИО1 имущества (ценных бумаг) не восстанавливает ее имущественное положение и одновременно нарушает права и законные интересы добросовестного залогодержателя (банка).

Иные участвующие в деле лица в судебные заседания не являлись, отзыв по делу не представили.

Судом установлено следующее:

Представленными ОАО «Реестр», являющимся регистратором ЗАО «Откормочное», справками об операциях по лицевым счетам акционеров и передаточным и распоряжениями подтверждается, что до 25.04.11 истец ФИО1 являлась акционером ЗАО «Откормочное», владевшим 2230 обыкновенных именных акций и 2070 привилегированных акций этого общества.

По передаточному распоряжению от 20.04.11 года ФИО1 подарила все принадлежавшие ей акции ЗАО «Откормочное» ФИО2 Запись в реестре акционеров о переходе к ФИО2 акций была внесена 25.04.11.

21.04.2011 ФИО1 и ФИО2 в присутствии ФИО18 подписали между собой соглашение о передаче ФИО1 принадлежащих ей 2230 обыкновенных акций и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное» ФИО2 сроком от 3 до 6 месяцев с целью отстаивания интересов доверительницы в корпоративном споре двух главных акционеров ФИО1 и ФИО3 За этот период ФИО2 обязуется отстоять законные интересы акционера ФИО1 в полном объеме, не выходя за рамки АПК РФ или решить разногласия через мировое соглашение. Главное условие акционера ФИО1 выплатить ей акционерным обществом, в лице директора ФИО3 денежную сумму, соответствующую её пакету акций, в соответствии с проведенной оценкой 100%-ого пакета акций. ФИО2, представляя интересы доверительницы, обязуется в указанный срок выполнить принятые на себя обязательства. В случае невыполнения условий данного соглашения от 21.04.2011 ФИО2 обязуется возвратить подаренные ему акции на лицевой счет ФИО1 не позднее трех дней после указанного срока, а в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств акции возвращаются на лицевой счет ФИО1 незамедлительно.

По передаточным распоряжениям от 29.11.11 ФИО2 подарил ФИО4 2230 обыкновенных именных акций и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное».

Запись в реестре акционеров о переходе к ФИО4 акций была внесена 30.11.11.

По передаточным распоряжениям от 26.12.11 ФИО4 продал ФИО3 2230 обыкновенных именных акций и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное». Общая цена сделок составила 10 млн. руб. Доказательства оплаты указанной суммы представлены. Запись в реестре акционеров о переходе к ФИО3 акций была внесена 26.12.11.

По передаточным распоряжениям от 22.12.11 ФИО3 подарил ФИО7 и ФИО6 по 99 обыкновенных именных акций ЗАО «Откормочное». Запись в реестре акционеров о переходе к ним акций была внесена, с учетом исправления ошибки регистратора, 12.01.12.

Передаточными распоряжениями от 24.01.12 ФИО3 передал ОАО «Сбербанка России» 2230 обыкновенных именных и 2010 привилегированных акций ЗАО «Откормочное» по депозитарному договору №2652/СС-1208409001 от 9.04.08.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам:

Из содержания заключенного между истцом и ответчиком ФИО2 соглашения от 21.04.2011 следует, что принадлежащие истцу акции в дар ФИО2 не передавались, т.к. в соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

То обстоятельство, что истец подписала передаточное распоряжение от 20.04.2011, в котором указано о дарении, не свидетельствует, что акции были подарены. Условия, на которых оговаривалась передача акций от истца к ФИО2, изложены в соглашении от 21.04.2011. Иных договоров в отношении принадлежавших ФИО1 акций ЗАО «Откормочное» между ФИО1 и ФИО2 не заключалось. Указанное соглашение от 21.04.2011 заключено в период между подписанным и поданным регистратору передаточным распоряжением, в котором имеется ссылка на договор дарения, и внесением регистратором записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции к ФИО2

Отсутствие факта дарения акций истцом ФИО2 подтверждается и объяснением ФИО2 от 19.04.2012 старшему оперуполномоченному по ОВД УЭБ и ПК УМВД России по Тульской области, в котором он подтвердил, что акции передавались ему истцом для их последующей реализации в интересах истца. В октябре-ноябре 2011 года он продал полученный от истца пакет акций незнакомому ему мужчине за 3 млн. руб. и передал эти деньги истцу.

В заседаниях арбитражного суда ФИО2, а впоследствии его представители утверждали, что акции были истцом ФИО2 подарены, однако ни ФИО2, ни его представители не смогли объяснить причин, по которым одаряемый ФИО2 подписал с дарителем соглашение от 21.04.2011, в котором недвусмысленно указано о сроке, на который ему передаются акции и функциях, которые он должен осуществить в интересах ФИО1, а также не смогли объяснить причин, по которым ФИО2, реализуя полученные от ФИО1 акции, советовался по его же словам с ФИО1 о том, кому и по какой цене их реализовать и передал ей 3 млн. руб.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд считает, что договор дарения, о котором указано в передаточном распоряжении от 20.04.2011, является притворной сделкой, имевшей своей целью прикрыть заключенное между ФИО1 и ФИО2 соглашение от 21.04.2011, являющееся по своей правовой природе агентским договором.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца ФИО1 о признании договора дарения с ФИО2 незаключенным. Исходя из требований ст. 574 ГК РФ, по общему правилу оформление передаточного распоряжения, со ссылкой на договор дарения, является достаточным для вывода о заключении между сторонами договора дарения.

Довод истцов о том, что передаточные распоряжения подписаны только ФИО1 не свидетельствует о незаключенности договора дарения, т.к. ФИО2 от дара не отказывался, хотя передаточное распоряжение оформлялось у регистратора в его присутствии, в последующем в отношениях с третьими лицами позиционировал себя как собственник акций.

Таким образом, договор дарения ФИО1 ФИО2 является притворной сделкой, т.е. ничтожной а не незаключенной.

Суд не усматривает и оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительным соглашения от 21.04.2011, заключенного между ФИО1 и ФИО2

Заявление истца о том, что указанное соглашение заключено под влиянием заблуждения суд считает неубедительным. Суд согласен с мнением ответчика ФИО3 о том, учитывая работу истца в должности главного бухгалтера, статус крупного акционера, занимавшегося скупкой акций, истец располагала достаточными познаниями и опытом, чтобы оценить содержание и последствия заключенного ею соглашения.

Довод истца о том, что гражданское законодательство не содержит норм, предусматривающих возможность передачи имущества на определенный срок не свидетельствует о том, что соглашение от 21.04.2011 является недействительной сделкой. Суд указанную сделку рассматривает в качестве агентского договора, в рамках которого ФИО2 обязался действовать в интересах истца, но от собственного имени. Возможность действовать при исполнении соглашения в отношениях с третьими лицами от собственного имени обеспечивалась ФИО2 притворной сделкой дарения.

В соглашении от 21.04.2011 были оговорены те функции, которые должен был осуществлять ФИО2 в отношении принадлежащих истцу акций: отстаивания интересов доверительницы в корпоративном споре двух главных акционеров ФИО1 и ФИО19, выплаты акционерным обществом, в лице директора ФИО3 ФИО1 денежной суммы, соответствующей её пакету акций, в соответствии с проведенной оценкой 100%-ого пакета акций.

Поскольку в соглашении указано о выплате ФИО1 принадлежащего ей пакета акций самим обществом, следовательно, речь идет о случаях, предусмотренных ст. 72, 75 закона «Об акционерных обществах», влекущих выкуп обществом акций по цене не ниже их рыночной стоимости.

В этом соглашении не предусматривалась продажа акций третьим лицам, истец отрицает, что она давала такое поручение ответчику ФИО2 устно и согласовывала с ним условия продажи акций третьим лицам. Однако, оснований для признания сделки недействительной на том основании, что исполнение произведено не в соответствии с условиями договора, нет. В этом случае истец вправе обратиться к ответчику с иском о взыскании убытков.

Квалификация истцом заключенного с ответчиком договора в качестве договора доверительного управления не подтверждается содержанием этого договора. По договору доверительного управления доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного доверительное управление имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя, договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий. Исходя из условий соглашения от 21.04.2011, ФИО2 мог совершать лишь те конкретные действия, которые направлены на достижение указанных в соглашении целей, Лаврухин не мог выступать в отношениях с третьими лицами от собственного имени, с указанием, что он действует в качестве доверительного управляющего, что является обязательным для указанного договора.

Ссылку ответчика на то, что заключенное между ФИО1 и ФИО2 соглашение от 21.04.2012 противоречит главе второй Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которой деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и по поручению клиента на основании возмездных договоров может осуществляться только профессиональными участниками рынка ценных бумаг, имеющими соответствующую лицензию, суд считает необоснованной.

Заключенное между истцом и ответчиком ФИО2 соглашение не предусматривало возможности заключения гражданско-правых сделок с акциями истца на рынке ценных бумаг, оно, как уже указывалось выше, предусматривало отстаивание интересов доверительницы в корпоративном споре акционеров ФИО1 и ФИО19, выплату акционерным обществом, в лице директора ФИО3, ФИО1 денежной суммы, соответствующей её пакету акций, в соответствии с проведенной оценкой 100%-ого пакета акций. Для осуществления таких функций ФИО2 не требовалась наличие статуса профессионального участника рынка ценных бумаг.

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительным заключенного между нею и ФИО2 соглашения от 21.04.2011.

Отсутствуют и основания для удовлетворения исковых требований истца к ФИО3, ФИО8, ФИО6, ФИО7, ОАО «Сбербанк России» об истребовании акций из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Ст. 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В рассматриваемом случае установлено, что акции выбыли из владения истца по его собственному волеизъявлению. Ответчик ФИО3 принадлежавшие истцу акции приобрел возмездно. О том, что ФИО2 не был уполномочен истцом продавать акции третьим лицам ФИО3 не знал и не мог знать, т.к. о наличии заключенного между истцом и ответчиком ФИО2 соглашения от 21.04.2011 он осведомлен не был.

Доводы истца о том, что приобретая акции прибыльной и динамично развивающейся организации за 10 млн. руб. ФИО3 должен был прийти к выводу о том, что он приобретает их по заниженной цене, суд считает не обоснованными.

В доказательство высокой стоимости акций истец представил составленный по заказу истца Отчет ООО «Р.О.С.Эксперт» №89 об определении рыночной стоимости пакета акций, состоящего из 2089 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО «Откормочное» в соответствии с которым рыночная стоимость оцениваемого пакета акций на дату оценки (по состоянию на 12.10.09) составила 94 728 272 руб.

Однако в соответствии с п. 26 утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.07.07 N 256 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО №1) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев. Между тем, со времени оценки акций по заказу истца до покупки этих акций ФИО3 прошло два года, поэтому указанная оценка не может служить доказательством рыночной стоимости акций ЗАО «Откормочное» на дату их покупки ФИО3

Кроме того, представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что истец через ООО Юридическая фирма «Компания «ЛЕГИОН» пыталась продать принадлежащие ей акции, письменно уведомляла общество о намерении продать их третьему лицу, при этом цены варьировались от 94 млн. до 60 млн. руб. Однако продажа акций третьему лицу не состоялась, что также вызывает сомнения о соответствии запрашиваемой истцом за принадлежащей ей пакет акций цены рыночной цене, действовавшей на момент таких предложений.

Довод истца о том, что ответчику ФИО3 известен ее телефон и он перед покупкой акций мог позвонить, чтобы убедиться в доброкачественности совершаемой им сделки, суд считает не доказывающим недобросовестность ФИО3

Суд считает убедительными доводы ФИО3 о том, что о намерении произвести отчуждение акций истец письменно извещала общество, факт отчуждения ею акций и переход права собственности на принадлежавшие ей акции к иным лицам был удостоверен регистратором, поэтому оснований для сомнений в том, что акции выбыли из обладания истца помимо ее воли, у ФИО3 не было.

Суд рассматривает ФИО3, равно как ФИО6, ФИО7, как добросовестных приобретателей акций, поэтому оснований для удовлетворения исковых требований к этим лицам, а также к ОАО «Сбербанк России», которому акции переданы в залог, суд не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ОАО «Сбербанк России».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева