Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области, акционерное общество «Тулагоргаз», акционерное общество «Газпром газораспределение Тула», акционерное общество «Тулагоргаз», о продлении срока ликвидации до 12.11.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис»; извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области: ФИО1 по доверенности от 13.01.2020, диплом (до перерыва),

от акционерного общества «Газпром газораспределение Тула»: извещен,

от акционерного общества «Тулагоргаз»: извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» (далее - ООО «Тула Газ-Сервис», общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о продлении срока ликвидации до 12.11.2020.

В обоснование своего заявления ООО «Тула Газ-Сервис» указывает на то обстоятельство, что 02.11.2017 участники ООО «ТулаГазСервис» - АО «Газпром газораспределение Тула» и АО «Тулагоргаз» приняли решение о ликвидации общества. В установленном законом порядке ООО «ТулаГазСервис» уведомило налоговый орган, осуществило публикацию о ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» (№48 от декабря 2017г.), а так же в течение двухмесячного срока принимало требования кредиторов. ООО «ТулаГазСервис» составлен промежуточный ликвидационный баланс. Однако его утверждение, и проведение последующих ликвидационных процедур не представлялось возможным в связи с судебным разбирательством с участием общества. Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2019. по делу № А68-13040/2019 срок ликвидации общества продлен до 02.06.2020.В настоящий момент Арбитражным судом Тульской области рассматривается дело по иску ООО «Авиаген» к ООО «ТулаГазСервис» (дело №А68-771/2019) о взыскания убытков, до 02.06.2020 судебного акта, вступившего в законную силу принято, не будет.

Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области оставляет вопрос о разрешении заявления общества на усмотрение суда.

АО «Газпром газораспределение Тула» в отзыве на заявление поддерживает заявление ООО «ТулаГазСервис» о продлении срока добровольной ликвидации общества.

АО «Тулагоргаз» просит рассмотреть дела в отсутствие его представителя, считая при этом заявление о продлении срока ликвидации ООО «ТулаГазСервис» законным и обоснованным по причине не рассмотренных до настоящего времени арбитражным судом Тульской области исковых требований к обществу со стороны третьих лиц (ООО «Авиаген»), что исключает завершение процедуры добровольной ликвидации ООО «ТулаГазСервис». АО «Тулагоргаз» полагает, что иное может создать угрозу нарушения прав заявителя и третьих лиц; принятие решения об отказе в продлении срока добровольной ликвидации приведет, по сути, к преодолению вступившего в силу судебного акта по делу №А68-771/2019.

Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании при отсутствии возражений от лиц, участвующих в деле, против такого перехода.

В порядке статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявление ООО «ТулаГазСервис», суд находит заявление не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно подпункту «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Тула Газ-Сервис» создано 04.12.2014. Учредителями общества являются акционерное общество «Газпром газораспределение Тула», акционерное общество «Тулагоргаз».

02.12.2017 участниками ООО «Тула Газ-Сервис» принято решение о добровольной ликвидации общества. Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО2

14.11.2017 были внесены изменения в ЕГРЮЛ общества, связанные с началом его ликвидации.

ООО «ТулаГазСервис» уведомило налоговый орган, осуществило публикацию о ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» (№48 от декабря 2017), в течение двухмесячного срока принимало требования кредиторов.

Однако промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТулаГазСервис» не мог быть утвержден в связи с судебным разбирательством в рамках дела №А68-771/2019 по иску ООО «Авиаген» к ООО «ТулаГазСервис» о взыскания убытков.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2018 по делу № А68-12188/2018 срок ликвидации «ТулаГазСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», продлен на шесть месяцев до 02.05.2019.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.05.2019 срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», продлен на шесть месяцев до 02.12.2019.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2019 по делу № А68-13040/2019 срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) продлен до 02.06.2020.

Срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис» продлялся в связи с тем, что Арбитражным судом Тульской области рассматривается дело по иску ООО «Авиаген» к ООО «ТулаГазСервис» (дело №А68-771/2019) о взыскания убытков.

Спор по делу №А68-771/2019 не разрешен до настоящего времени.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В то же время пунктом 7 этой статьи установлено, что в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, повторное продление срока добровольной ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено.

Поскольку ООО «Тула Газ-Сервис» уже неоднократно реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суд в рамках настоящего дела приходит к выводу о том, что заявление общества о продлении сока ликвидации до 12.11.2020 удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность применения к рассматриваемым правоотношениям по аналогии закона положений пункта 2 статьи 124 Федерального закона закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», позволяющим неоднократное продление срока конкурсного производства.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом (статья 57 Закона № 14-ФЗ).

Названный закон ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке. Пунктом 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ прямо установлены последствия истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи.

В случае истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи (в том числе, продленного в судебном порядке не более чем на шесть месяцев) принимается повторное решение о добровольной ликвидации данного общества, и принятие этого решения возможно не ранее, чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации общества возможно только в порядке и сроки, установленные пунктом 7 статьи 57 Закона №14-ФЗ.

Аналогичная позиция по данному вопросу изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 № Ф08-1711/2020 по делу № А63-11957/2019, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 № 11АП-20392/2019 по делу № А55-20745/2019.

При этом права общества и третьих лиц не нарушаются, а принятие решения об отказе в продлении срока добровольной ликвидации приведет не ведет к преодолению вступившего в силу судебного акта по делу № А68-771/2019.

С учетом изложенных обстоятельствах заявление ООО «Тула Газ-Сервис» о продлении срока ликвидации до 12.11.2020 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «ТулаГазСервис» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО2 в удовлетворении заявления о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТулаГазСервис» ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Н.И. Чубарова