Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Тульский жилищно-строительный комбинат» ул. Новотульская, д. 5, г. Тула, Тульская область ИНН (7104073790) ОГРН (1167154082182)

о взыскании процентов за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп., пеней за просрочку исполнения обязательства по состоянию на 22.04.2020 в сумме 55694 руб. 22 коп. и далее по день фактической оплаты (не более 10% от 3000000 руб.)

при участии:

от истца – ФИО1 пасп., доверен., диплом;;

от ответчика – не явились, ув. надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Воздухотехника» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тульский жилищно-строительный комбинат» (далее – ответчик, ООО «ТЖСК») о взыскании процентов за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп., пеней за просрочку исполнения обязательства по состоянию на 22.04.2020 в сумме 55694 руб. 22 коп. и далее по день фактической оплаты (не более 10% от 3000000 руб.).

Истец пояснил, что по заключенному между ним (займодавец) и ответчиком (заемщик) договору займа №2018/06-ЗА-26 от 06.06.2018 (далее – Договор займа) истец платежным поручением №2672 от 06.06.2018 перечислил ответчику заем в сумме 3000000 руб. Согласно условий Договора займа заем был предоставлен на срок до 10.01.2019. За пользование займом заемщик обязан уплатить проценты в размере 15% годовых. 31.12.2019 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о прекращении обязательств по Договору займа, в котором зафиксировано, что ответчик имеет перед истцом неисполненное обязательство по возврату процентов за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп. Согласно п. 3.12 Договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, указанного в п. 1.2 Договора займа, заемщик уплачивает займодавцу проценты по 0.1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа. По состоянию на 22.04.2020 размер пеней составляет 55694 руб. 22 коп. Истец просит взыскать с ответчика пени, начиная с 23.04.2020 по дату фактической уплаты процентов за пользование кредитом.

Ответчик в судебные заседания не являлся, представил письменный отзыв, в котором указал, что исковые требования истца не признает. Истец в период с июня 2017 по июнь 2019 года являлся участником ответчика с долей в размере 76% уставного капитала. Статус истца, как участника с контрольным размером долей в уставном капитале не позволил ответчику отказаться от заключения Договора займа, хотя экономическая целесообразность в получении предусмотренного этим договором займа отсутствовала. В итоге полученные по Договору займа денежные средства вернулись посредством других сделок истцу и аффилированным с истцом юридическим лицам и возникла кредиторская задолженность ответчика перед истцом в виде начисленных процентов за пользование займом и неустойки. Заключенная между истцом и ответчиком сделка является мнимой. Истец совместно с бывшим генеральным директором ответчика организовал формальный документооборот, при этом истец не стремился исполнить договор и получить своевременно оплату от ответчика, что является злоупотреблением правом.

Истец, возражая на доводы ответчика, изложенные в отзыве, пояснил, что ответчик подписал 31.12.2019 соглашение о прекращении обязательств, в котором он признал неисполненное обязательство перед истцом по Договору займа в сумме 3706438 руб. 37 коп., в т.ч. сумма займа 3000000 руб., 706438 руб. 37 коп. проценты за пользование займом, начисленные по состоянию на 31.12.19. Стороны договорились, что обязательства ответчика прекращаются в части – на сумму 3213569 руб. 15 коп., у ответчика остается неисполненное обязательство перед истцом в сумме 492769 руб. 22 коп. по возврату процентов по пользование займом. Указанное соглашение подписано сторонами после 17.06.2020, т.е. после приобретения 100%-ой доли в уставном капитале ООО «ТЖСК» единственным участником ФИО2 Следовательно, на момент заключения соглашения о прекращении обязательств ответчик знал о существовании Договора займа и имеющейся по нему задолженности. В момент подписания указанного соглашения аффилированность между истцом и ответчиком отсутствовала. Позиция ответчика о том, что заключенный между истцом и ответчиком Договор займа является мнимой сделкой, ошибочна. Истец усматривает в действиях ответчика признаки злоупотребления правом. Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Ответчик, заключая соглашение о прекращении обязательства, подтвердил действительность договора займа. Ответчик заявил о недействительности Договора займа после его исполнения сторонами, после обращения истца с исковыми требованиями, связанными с исполнением условий Договора займа и соглашения о прекращении обязательств.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца к ответчику подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего:

Согласно п. 1.1 заключенного между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) договора займа №2018/06-ЗА-26 от 06.06.2018 займодавец предоставляет заемщику заем в размере 3000000 руб. (далее - Займ) одноразово или отдельными суммами по запросам заемщика, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок, указанный в настоящем договоре и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

В соответствии с п. 1.2 Договора займа займодавец предоставляет заемщику Заем на срок до 10.01.2019.

Согласно п. 2.3 Договора займа за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 15% годовых.

П. 3.2 Договор займа предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, указанного в п. 1.2 настоящего договора, последний уплачивает займодавцу пени в размере 0.1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа.

Согласно п. 7.1 Договора займа он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до окончательного исполнения сторонами договора своих обязательств.

Платежным поручением №2672 от 06.06.2018 подтверждается перечисление истцом ответчику займа в сумме 3000000 руб.

31.12.2019 истец (сторона 1) и ответчик (сторона 2) подписали соглашение о прекращении обязательств, в п. 1 которого указали, что стороны имеют следующие встречные неисполненные обязательства:

1.1 сторона 1 имеет неисполненные обязательства перед стороной 2 в размере 3213569 руб. 15 коп. по договору поставки №2018/09-ПОСТ-51 от 01.09.2018;

1.2 сторона 2 имеет неисполненное обязательство перед стороной 1 в размере 3706438 руб. 37 коп. по возврату суммы займа и процентов по договору займа №2018/06-ЗА-26 от 06.06.2018, из которых 3000000 руб. сумма займа, 706438 руб. 37 коп. – сумма процентов, начисленных на дату 31.12.2019 включительно.

Согласно п. 2 Соглашения стороны договорились, что с момента подписания настоящего соглашения:

- обязательства стороны 1, указанные в п. 1.1, прекращаются в полном объеме;

- обязательства стороны 2, указанные в п. 1.2, прекращаются в части, на сумму 3213569 руб. 15 коп. в порядке, указанном в п. 3 настоящего соглашения.

Согласно п. 3 Соглашения после его подписания сторона 2 имеет неисполненное обязательство перед стороной 1 в размере 492869 руб. 22 коп. по возврату суммы процентов по договору займа №2018/06-ЗА-26 от 06.06.2018.

Таким образом, истцом суду представлены доказательства того, что между истцом и ответчиком был заключен договор займа, заемные средства в сумме 3000000 руб. переданы ответчику, долг по займу и процентам за пользование займом в общей сумме 3213569 руб. 15 коп. погашен взаимозачетом.

Истцом истребуется указанный в соглашении о прекращении обязательств остаток начисленных по состоянию на 31.12.2019 процентов за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп.

Ответчик доказательств уплаты взыскиваемых истцом процентов не представил.

Ссылка ответчика на аффилированность на дату заключения договора займа между истцом и ответчиком не является основанием для вывода о том, что сделка является ничтожной по ст. 10 ГК РФ.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика подтверждается, что 17.06.2019, т.е. спустя неделю после заключения договора займа в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2, как о единственном участнике указанного общества.

Однако общество не оспаривало в судебном порядке Договор займа, ссылаясь на его недействительность, не возвратило полученную 06.06.2019 сумму займа, а пользовалось займом до 31.12.2019, до даты погашения долга по займу путем зачета встречных требований.

Подписав соглашение, ответчик признал остаток долга по процентам за пользование займом.

Отсутствуют основания и для признания сделки мнимой.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Однако в рассматриваемом деле очевидно получение и пользование в течение полугода ответчиком полученной от истца суммой займа.

Согласно ст. ст. 309 - 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

С учетом изложенного, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп.

Оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику о взыскании предусмотренных п. 3.2 Договора займа пеней, суд не усматривает.

Согласно п. 3.2 Договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, указанного в п. 1.2 настоящего договора, последний уплачивает займодавцу пени в размере 0.1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа.

П. 1.2 Договора предусматривает, что займодавец предоставляет заемщику Заем на срок до 10.01.2019.

При этом понятие Займа дано в п. 1.1 Договора займа, в котором указано, что займодавец предоставляет заемщику заем в размере 3000000 руб. (далее - Займ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального значения содержащихся в Договоре займа слов и выражений, а также сопоставления между собой условий, установленных в п. 1.1, 1.2, 3.2 этого договора, суд приходит к выводу о том, что в п. 3.2 стороны предусмотрели начисление пеней только на сумму основного долга («тело займа»), а не проценты за пользование займом.

Однако в рассматриваемом деле истец просил взыскать пени, начисленные на долг по процентам за пользование займом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 12574 руб. Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1397 руб. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования АО «Воздухотехника» к ООО «ТЖСК» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «ТЖСК» в пользу АО «Воздухотехника» проценты за пользование займом в сумме 492869 руб. 22 коп.

В удовлетворении остальных исковых требований АО «Воздухотехника» к ООО «ТЖСК» отказать.

Взыскать с ООО «ТЖСК» в пользу АО «Воздухотехника» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12574 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1397 руб. отнести на АО «Воздухотехника».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева