Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился к ООО «Рида» и ООО «Тат» с иском о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества и оборудования АГЗС № 43 Д/А, 43 Д/Б, 43Д/В и применении последствий недействительности сделок по передаче в аренду недвижимого имущества и оборудования АГЗС – обязании сторон возвратить все полученное по сделкам, а именно: взыскать с ООО «Рида» в пользу ООО «Тат» полученные арендные платежи по договорам № 43 Д/А, № 43 Д/Б, № 43 Д/В. Обязании ООО «Тат» вернуть ООО «Рида» недвижимое имущество и оборудование газозаправочных станций и взыскать с ООО «Тат» в пользу ООО «Рида» доходы, полученные от использования указанного арендованного имущества.

Истец пояснил, что является участником ООО «Рида», владеющим долей в размере 30.85% уставного капитала. Кроме него участниками ООО «Рида» являются ФИО5, ФИО3, ФИО6 с долями в уставном капитале общества соответственно 27.27%, 26.34%, 15.54%. В августе 2003г. между ООО «Рида» и ООО «Тат» были заключены договоры аренды № 43 Д/А, № 43 Д/Б, № 43 Д/В недвижимого имущества и газозаправочных станций, расположенных по адресу: <...>; <...>; <...> въезд до населенного пункта Кресты. Участники ООО «Рида» ФИО3, ФИО5, и ФИО6, являясь одновременно участниками ООО «Тат», владеющими более 20% уставного капитала, являлись лицами заинтересованными в совершении сделки, сами сделки – сделками с заинтересованностью, в связи с чем для совершения этих сделок требовалось одобрение истца, как единственного участника общества, не имеющего заинтересованности в ее совершении. Такого согласия получено не было.

Впоследствии истец неоднократно изменял и дополнял исковые требования, в частности, :

30.09.2005г. истец заявил отказ от требования о возврате в ООО «Рида» имущества, переданного по оспариваемым договорам и просил суд признать недействительными оспариваемые им договоры, с взысканием с ООО «Тат» в пользу ООО «Рида» доходов, полученных от использования арендованного имущества, уменьшенных на сумму полученных ООО «Рида» арендных платежей по оспариваемым договорам.

10.03.2006г. истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ООО «Тат» в пользу ООО «Рида» доходы, извлеченные ООО «Тат» из имущества, полученного по оспариваемым им договорам аренды в сумме 1 920 470 руб., пояснив, что весь доход в сумме 1 920 470 руб. (раздел 3 Книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения ООО «Тат» за 2003г.) полученный ООО «Тат» в 2003г., является доходом, который это общество извлекло из незаконно полученного по оспариваемым договорам имущества.

21.06.2006г. истец вновь уточнил свои исковые требования и просил признать недействительными оспариваемые им договоры аренды, с взысканием с ООО «Тат» в пользу ООО «Рида» доходов, извлеченных ООО «Тат» из пользования имуществом, полученным по оспариваемым договорам аренды, в сумме 119040 руб.

Предложение суда письменно пояснить, отказывается ли истец от ранее заявленных исковых требований истец в лице его представителя выполнить отказался, письменно пояснив лишь, что «первоначальные требования нами уточнены. На удовлетворении требований о взыскании с ООО «Рида» в пользу ООО «Тат» полученных арендных платежей, обязании ООО «Тат» вернуть ООО «Рида» имущество, полученное по договорам аренды, истец не настаивает».

С учетом того, что прекращение производства по делу в связи с отказом истца от иска полностью или в части является самостоятельной формой прекращения производства по делу и возможно лишь в случае прямого и недвусмысленно выраженного отказа истца от иска, суд рассмотрел дело в полном объеме, с учетом уточненных исковых требований, при этом производство по делу части первоначально заявленных исковых требований, до их уточнения, не прекращал.

Ответчики исковые требования истца не признали, пояснив первоначально, что в иске не раскрыты заинтересованность директора и участников ООО «Рида» в совершении оспариваемых сделок и отрицательные последствия этих сделок, договоры о сдаче АГЗС в аренду являются обычной хозяйственной деятельностью. Впоследствии ответчики пояснили, что не оспаривают факта заключения сделок с заинтересованностью, но их заключение было вызвано необходимостью, т.к. на момент заключения договоров ООО «Рида» находилось на грани банкротства, поставщики отказывались отпускать обществу на условиях последующей оплаты сырье для деятельности. Передача ООО «Тат» в аренду АГЗС, позволила ООО «Рида» продолжать свою деятельность, доходы, полученные ООО «Тат» от деятельности на арендованном имуществе, были перечислены в ООО «Рида».

Ответчиком ООО «Рида», со ссылкой на содержание протокола № 2 общего собрания участников ООО «Рида» от 10.07.2003г., заявлено о применении срока исковой давности по делу. Истец заявил о фальсификации вышеназванного протокола, ходатайствовал о назначении судебно-технической экспертизы с целью определения даты изготовления протокола. Ответчики, указав, что не желают затягивать рассмотрение дела, согласились исключить протокол № 2 от 10.07.2003г. общего собрания участников ООО «Рида» из числа доказательств по делу. Суд вышеназванный протокол исключил из числа доказательств по делу, в связи с чем основания для применения срока исковой давности по заявленным исковым требованиям отсутствуют.

Судом установлено следующее:

В соответствии с уставом ООО «Рида» в редакции, зарегистрированной Тульской городской регистрационной палатой от 28.06.2002г. за № 0011355-06, участниками ООО «Рида являются истец ФИО1 с долей уставного капитала 30.85%, а также ФИО6, ФИО5 и ФИО3 с долями соответственно 15.54%, 27.27% и 26.34% уставного капитала.

В соответствии с уставом ООО «Тат» его учредителями являются ФИО6, ФИО5, ФИО3 с долями в уставном капитале соответственно 33.3%, 33.3%, 33.4%.

В соответствии с договором № 43/Д/А от 1.08.2003г., заключенным между ООО «Рида» (арендодатель) и ООО «Тат» (арендатор), арендодатель предоставляет арендатору в аренду технологическое оборудование, здания и сооружения, автотранспорт, автогазозаправочную станцию в г. Туле согласно акту передачи имущества в аренду. Обслуживание АГЗС осуществляет арендодатель своими силами по отдельным соглашениям. Срок аренды со 2.08.2003г. по 30.11.2003г. Сумма арендной платы 117000 в месяц.

В соответствии с договором № 43/Д/Б от 1.08.2003г., заключенным между ООО «Рида» (арендодатель) и ООО «Тат» (арендатор), арендодатель предоставляет арендатору в аренду технологическое оборудование, здания и сооружения, автогазозаправочную станцию в г. Новомосковске согласно акту передачи имущества в аренду. Обслуживание АГЗС осуществляет арендодатель своими силами по отдельным соглашениям. Срок аренды с 3.08.2003г. по 31.12.2003г. Сумма арендной платы 50000 в месяц.

В соответствии с договором № 43/Д/В от 1.08.2003г., заключенным между ООО «Рида» (арендодатель) и ООО «Тат» (арендатор), арендодатель предоставляет арендатору в аренду технологическое оборудование, здания и сооружения, автогазозаправочную станцию в г. Ефремове согласно акту передачи имущества в аренду. Обслуживание АГЗС осуществляет арендодатель своими силами по отдельным соглашениям. Срок аренды с 7.08.2003г. по 31.12.2003г. Сумма арендной платы 30000 в месяц.

Ответчик ООО «Рида» представил суду акты к вышеуказанным договорам о передаче имущества в аренду от 2.08.2003г., 3.08.2003гг., 7.08.2003г. и о передаче имущества из аренды соответственно от 1.12.2003г., 1.01.2004г., 1.01.2004г.

Дополнительными соглашениями между сторонами стоимость арендной платы была увеличена: по договору № 43/Д/А с 1.09.2003г. до 129000 руб.,, с 1.10.2003г. до 201000 руб.; по договору № 43/Д/Б с 1.10.2003г. до 85000 руб.; по договору № 43/Д/В с 1.10.2003г. до 52000 руб.

Представленными в дело первичными документами, подтверждается, что в 2003г. ООО «ТАТ», как путем непосредственного перечисления, так и путем производства взаимозачетов, а также через иные организации («Элика») произведена оплата арендной платы ООО «Рида» в сумме 1 252 824 руб.

Ответчиками были представлены книги учета доходов и расходов за 2003г. и платежные документы, подтверждающие перечисление платежей из ООО «ТАТ» в ООО «Рида».

ИФНС по Советскому району представило суду копии деклараций ООО «ТАТ», в т.ч. уточненной по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2003г. Директор ООО «Тат» ФИО5 пояснила, что необходимость в представлении налоговому органу уточненной декларации за 2003г. была вызвана тем, что при расчете расходов общества сначала не знали, можно ли включать в расходную часть комиссионное вознаграждение. После разъяснения налогового органа по этому вопросу, была подана уточненная декларация.

В соответствии с данными Книги учета доходов и расходов за 2003г. ООО «ТАТ» разница между доходами, учитываемыми при расчете единого налога (9 382 949.05 руб.) и расходами, учитываемыми при расчете единого налога ( 7 766 298. 33 руб.) составляет 1 920 470 руб.. т.е. ту сумму, которую истец в уточнении от 10.03.2006г. просил взыскать с ООО «ТАТ» в пользу ООО «Рида» со ссылкой на п.1 ст. 1107 ГК РФ.

Ответчик ООО «Тат» в лице его директора ФИО5, пояснил, что для получения остатка средств ООО «ТАТ» за 2003г. следует в соответствии с данными Книги учета доходов и расходов за этот период взять данные о всех полученных обществом доходах и расходах (соответственно 9 686 768. 36 руб. и 9 519 953. 66 руб.), а не данные о расходах и доходах , учитываемых при расчете единого налога. Полученный остаток в сумме 166 814.7 руб. был израсходован на налоги, содержание милиции, взносы в пенсионный фонд, инкассацию за декабрь 2003г. в сумме 56638 руб., заработную плату за декабрь 2003г. в сумме 77770 руб., оплату единого налога по итогам 2003г. в сумме 32007 руб. В доказательство вышеназванных утверждений ответчик представил первичные документы.

Истец, в свою очередь, пояснил, что ответчик неправомерно включил в общую сумму расходов расходы в сумме 66 515. 65 руб., выданные сотрудникам под отчет на хозяйственные нужды, которые по своей сути не являются расходами ни для целей бухгалтерского учета, ни для целей налогообложения. Кроме того, в состав расходов не должны быть приняты суммы налога с физических лиц в сумме 12000 руб. из зарплаты за декабрь 2003г. по платежному поручению № 3 от 9.01.2004г., оплаты за газ в сумме 5253 руб. и 24800 руб. по платежным поручениям № 9 от 20.01.2004г. и 22.01.2004г. С учетом этого, с ООО «ТАТ» в пользу ООО «Рида» должны быть взысканы доходы, полученные от использования арендованного имущества в сумме 119040 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает, что исковые требования ФИО1 к ООО «Рида», ООО «Тат» следует удовлетворить частично.

Подлежат удовлетворению исковые требования истца о признании недействительными договоров аренды № 43/Д/А от 1.08.03г., № 43/Д/Б от 1.08.03г., № 43 /Д/В от 1.08.03г., заключенных между ООО «Рида» и ООО «Тат». Вышеназванные договоры, исходя из критериев, установленных ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются сделками с заинтересованностью ( участники ООО «Рида» ФИО5 и ФИО3, владеющие более 20% уставного капитала этого общества, являются также участниками ООО «Рида», владеющими более 20% уставного капитала этого общества, при этом ФИО3 является директором ООО «Рида», а ФИО5 является директором ООО «ТАТ»). В нарушение п. 3 ст. 45 вышеназванного закона отсутствует решение о совершении этих сделок, принятое общим собранием участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Поскольку истец являлся не заинтересованным в совершении сделки участником общества, его права на управление обществом нарушены.

Ссылка ответчиков на то, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не может быть принята во внимание, т.к. в соответствии с п. 4 ст. 45 закона решение собрания не требуется, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки признается таковым. Оспариваемые сделки этому критерию не соответствуют, а представленные ответчиком в обоснование его довода договоры подтверждают, что обычными хозяйственными сделками для него являлись сделки по передаче в аренду нежилых помещений в принадлежащих ему объектах недвижимости, а не передаче в аренду АГЗС.

В то же время, удовлетворении иных исковых требований истца следует отказать. Касаясь требований о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение суд учитывает, что оспариваемые истцом договоры полностью исполнены, арендованное по оспариваемым договорам имущество было возвращено арендодателю по актам передачи из аренды. Оснований для взыскания с ООО «Рида» в пользу ООО «Тат» полученных арендных платежей нет. В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При аренде полученное выражается в пользовании имуществом. Факт пользования ООО «ТАТ» имуществом, арендованным у ООО «Рида», имел место, основания для безвозмездного пользования имуществом у него отсутствовали.

Требования истца, со ссылкой на ст. 1107 ГК РФ, о взыскании с ООО «Тат» в пользу ООО «Рида» доходов, полученных от использования арендованного имущества за 2003г., также не подлежат удовлетворению. В соответствии с п. 7 информационного письма ВАС РФ от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» «в соответствии со ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений». В рассматриваемом случае ответчик ООО «Тат» представил доказательства перечисления им ООО «Рида» как непосредственно, так и через другие организации, денежных средств в сумме 1 252 824 руб., а также доказательства расходования им разницы между полученными доходами и расходами за 2003г. на оплату налогов, сборов, инкассацию, выплату заработной платы, т.е. на оплату расходов связанных или вытекающих из его деятельности по итогам 2003г. Суд не находит оснований для удовлетворения предложения истца об исключении из суммы расходов ООО «Тат» денежных средств, выданных под отчет на хозяйственные нужды, а также оплаченных в качестве налога на доходы физических лиц и в качестве окончательного расчета за поставленный в качестве сырья газ, т.к. считает обоснованным мнение ответчиков, что вышеназванные расходы реально и обоснованно осуществлялись ООО «Тат».

Расчет госпошлины по делу произведен судом в соответствии с размером, установленным законом «О государственной пошлине», т.к. дело было возбуждено в 2004г., а НК РФ вступил в действие с 1.01.2005г.

Истцу предоставлялась отсрочка в уплате госпошлины.

Суд исходит из того, что сделки с заинтересованностью являются недействительными, следовательно, с ответчиков следует взыскать государственную пошлину в сумме 3000 руб. в равных долях по 1500 руб.

С истца в доход федерального бюджета следует взыскать 3981 руб. госпошлины, исходя из уточненной суммы требований о взыскании 119040 руб., в удовлетворении которой отказано.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Рида», ООО «Тат» удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры аренды № 43/Д/А от 1.08.2003г., № 43/Д/Б от 1.08.2003г., № 43 /Д/В от 1.08.2003г., заключенные между ООО «Рида» и ООО «Тат».

В удовлетворении остальных исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ООО «Рида» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб.

Взыскать с ООО «Тат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3981 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Тажеева