Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения совета директоров ОАО «КЗЛМК» от 29.04.2016 о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО1, назначении в качестве временного единоличного исполнительного органа ФИО2 и о созыве внеочередного общего собрания акционеров

при участии:

от истца – ФИО3 пасп., доверен.;

от ответчика – ФИО4 пасп., доверен.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажное предприятие «Протон» (далее – истец, ООО «ПМП «Протон») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Киреевский завод легких металлоконструкций» (далее – ответчик, ОАО «КЗЛМК») о признании недействительным решения совета директоров ОАО «КЗЛМК» от 29.04.2016 о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО1, назначении в качестве временного единоличного исполнительного органа ФИО2 и о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Истец пояснил, что является владельцем 151811 обыкновенных именных и 34 привилегированных акций ответчика. Оспариваемые решения совета директоров ответчика от 29.04.2016 о приостановлении с 29.04.2016 полномочий генерального директора ФИО1 до даты проведения 03.06.2016 внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора общества, а также о назначении с 29.04.2016 ФИО2 временно исполнять обязанности генерального директора на срок до проведения внеочередного общего собрания акционеров является недействительным, т.к. приняты с нарушением компетенции этого органа управления обществом. В соответствии с изменениями и дополнениями, внесенными в устав ответчика решением годового общего собрания акционеров от 18.12.2006 из устава ОАО «КЗЛМК» был исключен подп. 9 п. 14.2, наделявший совет директоров принимать решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества, об образовании временного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

Ответчик исковые требования истца не признал.

Судом установлено следующее:

Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «КЗЛМК» подтверждается статус истца, как владельца 151811 обыкновенных именных и 34 привилегированных акций ответчика.

В соответствии с протоколом №3 заседания совета директоров ОАО «КЗЛМК» от 29.04.2016 в повестку дня заседания указанного совета директоров были включены вопросы:

о приостановлении полномочий генерального директора общества;

об образовании временного исполнительного органа общества;

определение стоимости услуг аудитора – ООО «АУДИТ-Экспертиза» за 2015 год.

На этом заседании совета директоров были приняты оспариваемые истцом решения:

на основании устава общества п. 14.2 приостановить с 29.04.2016 полномочия генерального директора ФИО1 до даты проведения 03.06.2016 внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора общества;

назначить с 29.04.2016 ФИО2 временно исполнять обязанности генерального директора на срок до проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 8. ст. 68 вышеназванного закона решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с изменениями и дополнениями в устав ОАО «КЗЛМК», утвержденными решением годового общего собрания акционеров от 18.12.2006, из устава этого общества был исключен подп. 9 п. 14.2, наделявший совет директоров правом принимать решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества, об образовании временного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

П. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В рассматриваемом случае подп. 8 п. 13.3 устава ОАО «КЗЛМК» образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания. При этом на момент принятия советом директоров ОАО «КЗЛМК» оспариваемых истцом решений уставом общества уже не было предусмотрено право совета директоров принимать решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Поэтому оспариваемые истцом решения приняты советом директоров ОАО «КЗЛМК» с нарушением установленной уставом компетенции этого органа управления обществом и не имеют юридической силы.

В связи с изложенным, исковые требования истца к ответчику подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Судебные расходы в сумме 3 000 руб. по ходатайству о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которого судом отказано, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ПМП «Протон» к ОАО «КЗЛМК» удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение совета директоров ОАО «КЗЛМК» от 29.04.2016 о приостановлении с 29.04.2016 полномочий генерального директора ФИО1 до даты проведения 03.06.2016 внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора общества, а также о назначении с 29.04.2016 ФИО2 временно исполнять обязанности генерального директора на срок до проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с ОАО «КЗЛМК» в пользу ООО «ПМП «Протон» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. отнести на ООО «ПМП «Протон».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева