Гражданский кодекс часть 1

Компания Vorines Management Ltd обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ООО «Империал» с иском о взыскании задолженности по договору № 01-10 купли-продажи акций от 01.10.2008г. в сумме 150 500 000 руб., а также 7 500 000 руб. сумму увеличенной стоимости акций, по п. 4.3 вышеуказанного договора.

Ответчик исковые требования истца считает законными и обоснованными.

Арбитражный суд установил:

Компания Vorines Management Ltd, в соответствии со свидетельством о регистрации НЕ 231029 НЕ 44, зарегистрирована в Республике Кипр и состоит на учете в МИФНС №50 по г. Москве.

ООО «Империал» (ОГРН <***>) зарегистрировано, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в г. Москве.

В соответствии с п. 15.2 договора купли-продажи акций № 01-10 от 01.10.08г. об установлении договорной подсудности в Арбитражном суде г. Тулы, а также с учетом отмены Двадцатым арбитражным апелляционным судом определения суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, исковое заявление Компании Vorines Management Ltd принято и рассмотрено по существу Арбитражным судом Тульской области.

Исходя из п. 15.1 договора, стороны пришли к соглашению о том, что договор регулируется и толкуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

01.10.08г. истец и ответчик заключили договор купли-продажи акций № 01-10 (далее договор) о том, что продавец (истец) согласился продать, а покупатель (ответчик) согласился приобрести акции в соответствии с условиями договора.

Предметом договора, определенным в п. 2.1 договора, являются ценные бумаги, точная характеристика которых и их количество приведены в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора.

В приложении – дополнительном соглашении № 1 к договору, сторонами согласован вид ценных бумаг – акции номинальной стоимостью 1 доллар, эмитент ценных бумаг – Компания «ForexTradingBusinessLTD», общее количество акций – 20 000 штук на общую стоимость 150 000 000 руб.

Согласно п. 4.1 договора, покупатель обязан уплатить продавцу за акции цену их продажи, которая составляет 150 000 000 руб., и вносится в течение 10 дней, с момента передачи акций, в безналичном порядке на счет продавца, а именно до 10.11.08г. Продавец обязуется в письменной форме уведомить покупателя о своих банковских реквизитах до совершения платежа.

В соответствии с п. 4.3 договора, в случае неуплаты покупателем всей суммы или какой-либо части цены акций в срок, предусмотренный в п. 4.1 договора, продавец увеличивает размер стоимости акций на 5 процентов от первоначальной договорной стоимости пакета акций, указанного в п. 4.1. В этом случае оплата стоимости акций покупателем должна быть внесена в срок, не превышающей 20 календарных дней, а именно до 01 декабря 2008г.

Эмитент Компания «ForexTradingBusinessLTD» зарегистрирована 29.11.06г., по адресу Коммонвэлс ФИО1 Чамберс Тортола Британские Виргинские Острова.

Как следует из п. 6-8 учредительного договора компании-эмитента, Компания «ForexTradingBusinessLTD» уполномочена на выпуск 50 000 акций. Акции компании могут быть выданы только как зарегистрированные акции и компания не имеет полномочий выпускать акции на предъявителя. Зарегистрированные акции не могут быть обменены на акции на предъявителя либо конвертированы в акции на предъявителя.

В уставе Компания «ForexTradingBusinessLTD» (п. 11-12) определены условия перемещения акций. Зарегистрированная в компании акция может быть перемещена путем предоставления письменного документа, подписанного лицом, производящим перемещение, с указанием имени и адреса лица на которого акция перемещается. Документ о перемещении должен также быть подписан передающим, если регистрация в качестве держателя акций налагает ответственность перед компанией на передающего. Компания при получении документа о передаче должна внести имя передающего акцию в реестр участников, если только директора не решат отказаться или отклонить регистрацию передачи, по тем причинам, которые будут указанные в резолюции.

В п. 5 Свидетельства о должностном статусе от 23.09.09г. указано, что в соответствии со списком владельцев акций Компании «ForexTradingBusinessLTD», хранящимся в зарегистрированной конторе компании, акционерами компании являются:

Пулат Туйгун – владелец 30 000 акций, выпущенных 23 сентября 2008г.

Воуринес Менеджмент Лтд (Vorines Management Ltd) – владельцы 20 000 акций, выпущенных 23 сентября 2008г.

В п. 5 Свидетельства о должностном статусе от 07.10.08г., указаны в качестве владельцев акций Компании «ForexTradingBusinessLTD»:

Пулат Туйгун – 30 000 акций, выпущенных 23 сентября 2009г.

ООО «Империал» - 20 000 акций, выпущенных 7 октября 2008г.

Из списка владельцев акций Компании «ForexTradingBusinessLTD», приложенного к Свидетельству о должностном статусе, следует, что 07.10.08г. аннулирована запись о владении истцом 20 000 акций за номерами 30 001-50 000, и, в этот же день внесена запись об ООО «Империал», как владельце 20 000 акций, за теми же номерами, что принадлежали ранее истцу – 30 001-50 000.

Владельцем акций Компании «ForexTradingBusinessLTD» в количестве 20 000 с 07.10.08г. значится ответчик ООО «Империал», но денежные средства за купленные акции на дату судебного разбирательства истцу не оплачены.

Согласно ст. ст. 309 - 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность за проданные, но не оплаченные акции.

С учетом того, что ответчик не произвел оплату в сумме 150 000 000 руб. пакета акций в количестве 20 000 руб. в срок, установленный в п. 4.1 договора – до 10.11.08г., должен применяться п. 4.3 договора, об увеличенной стоимости акций на 5% от первоначальной договорной стоимости.

На основании изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец за рассмотрение исковых требований уплатил государственную пошлину в сумме 100 000 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, исходя из принятого по делу решения, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Исковые требования Компании Vorines Management Ltd к ООО «Империал» (основной государственный регистрационный номер <***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО «Империал» (основной государственный регистрационный номер <***>) в пользу Компании Vorines Management Ltd 157 500 000 руб., в т.ч. 150 000 000 руб. задолженность по договору купли-продажи акций № 01-10 от 01.10.08г., 7 500 000 руб. сумма увеличения стоимости акций, предусмотренная п. 4.3 договора купли-продажи акций № 01-10 от 01.10.08г.

Взыскать ООО «Империал» (основной государственный регистрационный номер <***>) в пользу Компании Vorines Management Ltd судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева