Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков - от ОАО «Октава» ФИО5 пасп., доверен.; ФИО6 пасп., доверен.; ФИО7 пасп., доверен.; от ООО «Росконтрактпоставка» ФИО8 пасп., доверен.;

от 3-их лиц – от ООО «ЭкоГазПлюс» ФИО9 пасп., доверен.; ТУ Росимущества по Тульской области ФИО10 уд., доверен.; от ООО «Универсал Лизинг» не явились, ув. № 79107.

установил:

ТУ Росимущества по Тульской области обратилось к ОАО «Октава» и ООО «Росконтрактпоставка» с иском о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г., 25.10.07г., заключенных между ОАО «Октава» и ООО «Росконтрактпоставка» по отчуждению объектов недвижимости бывшего промышленного корпуса № 2, расположенного по адресу <...> и применить последствия недействительности.

Истец пояснил, что Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) является акционером ОАО «Октава», владеющим 62% голосующих акций этого общества. Оспариваемые взаимосвязанные сделки являются недействительными в связи с тем, что они являлись сделками с заинтересованностью, которые не получили надлежащего одобрения общего собрания акционеров. В нарушение п. 3 ст. 77 закона « Об акционерных обществах» ОАО «Октава» не уведомило финансовый контрольный орган, которым являлось Росимущество, о предстоящих сделках. Заключение на отчет независимого оценщика данным органом не давалось.

Ответчики просили в удовлетворении заявленных истцом исковых требований отказать, так как ТУ Росимущества по Тульской области не доказало своего права на обращение с настоящим иском.

Определением арбитражного суда Тульской области от 26.11.08г. производство по делу было прекращено по подп. 1 п. 1 ст. 150, АПК в связи с отсутствием у ТУ Росимущества по Тульской области права на обращаться с настоящим иском.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9.03.09г. определение арбитражного суда Тульской области было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

После принятия судом первой инстанции дела к своему производству прокуратура Тульской области представила в суд заявление от 12.03.09г. о вступлении в дело на основании ч. 5 ст. 52 АПК РФ, ссылаясь на то, что государство владеет контрольным пакетом акций ОАО «Октава», являющегося одной из сторон по оспариваемым сделкам.

Определением арбитражного суда Тульской области от 20.03.09г. заявление прокуратуры Тульской области о вступлении в дело на основании ч. 5 ст. 52 АПК РФ было удовлетворено.

Государственная корпорация «Ростехнологии» ( далее - ГК «Ростехнологии») подала в суд заявление от 28.04.09г. о процессуальном правопреемстве, заявив, что 25.03.09г. во исполнение Указа Президента РФ от 10.07.08г. № 1052, а также Постановления Правительства РФ от 21.11.08г. № 873 принадлежавшие государству акции ОАО «Октава» были переданы в собственность ГК «Ростехнологии» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, после чего ГК «Ростехнологии» приобрело статус акционера ОАО «Октава». В доказательство изложенных в заявлении фактов ГК «Ростехнологии» представило выданное регистратором уведомление о проведении в реестре акционеров ОАО «Октава» 25.03.09г. операции по переходу права собственности на 6932 обыкновенные именные акции от Российской Федерации к ГК «Ростехнологии». Участвующие в деле лица против удовлетворения заявления ГК «Ростехнологии» не возражали.

В судебном заседании 29.04.09г. суд произвел процессуальную замену, заменив первоначального истца ТУ Росимущества по Тульской области на ГК «Ростехнологии».

ТУ Росимущества по Тульской области по его ходатайству, поддержанному прокуратурой Тульской области, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

ГК «Ростехнологии» неоднократно заявляло ходатайства об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на проведение ею оценки реализованного ОАО «Октава» имущества, результаты которой могут служить дополнительным доказательством по делу.

Определениями суда от 19.05.09г., 3.06.09г. судебные заседания откладывались.

В судебном заседании 23.06.09г. представитель ГК «Ростехнологии» заявил, что у него имеются документы, подтверждающие, что рыночная стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества в четыре раза превышает стоимость, по которой имущество было продано. Но представить эти документы в дело, хотя они имеются у представителя при себе, он не может, т.к. для этого нужно разрешение руководителя корпорации, которое представитель не получил в связи с нахождением руководителя до 22.06.09г. в командировке, а получить у него по телефону разрешение на представление суду документов представитель не может, т.к. это противоречит правилам принятой в корпорации производственной этики. Представитель ГК «Ростехнологии» ходатайствовал об очередном отложении судебного заседания. Его ходатайство поддержали прокуратура Тульской области и ТУ Росимущества по Тульской области. Иные участвующие в деле лица возражали, расценивая это ходатайство, как действия, направленные на затягивание процесса. Суд протокольным определением в удовлетворении ходатайства ГК «Ростехнологии» отказал, с учетом того, что этой организации предоставлялось достаточное время для получения и представления суду доказательств, доказательства на момент проведения судебного разбирательства находятся у представителя, на их представление не требуется специально оговоренного полномочия в доверенности.

Представитель ГК «Ростехнологии» просил удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в иске первоначальным истцом.

Ответчик ОАО «Октава» исковые требования истца не признал, пояснив, что оспариваемые истцом сделки – договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г. по тем же основаниям уже признаны недействительными вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по иску самого продавца ОАО «Октава». Вступившее в законную силу решение арбитражного суда о признании недействительными оспариваемых истцом сделок в силу ст. 16 АПК РФ является общеобязательным. Права Российской Федерации, как акционера ОАО «Октава», решениями суда о признании сделок недействительными, восстановлены, следовательно, истец не может быть признан заинтересованным лицом. Требование о применении последствий недействительности сделок не подлежит удовлетворению с учетом того, что имущество, являвшееся предметом оспариваемых сделок впоследствии сменило нескольких собственников, ответчик ООО «Росконтрактпоставка» владельцем указанного имущества не является, следовательно, приведение сторон в первоначальное положение невозможно. Договор купли-продажи от 25.10.07г. не был предметом судебного разбирательства по иным делам, однако указанный договор, исходя из критериев установленных ст. 432 ГК РФ, является незаключенным. Перечисленные в этом договоре объекты являются недвижимостью (сооружения), однако в договоре отсутствуют указания на место расположения объектов, либо какие-либо характеристики продаваемых объектов, позволяющие их идентифицировать. Поскольку договор является незаключенным, нет оснований для признания его недействительным и применения последствий недействительности. Довод истца об отчуждении имущественного комплекса необоснован, поскольку находящиеся по адресу <...> объекты под литерами А, А1, А2 не отчуждены и находятся в собственности ОАО «Октава». Кроме того, отчужденное имущество не отвечает требованиям ст. 132 ГК РФ, поскольку объектами продажи являлось исключительно недвижимое имущество, не оснащенное каким-либо оборудованием, инвентарем, без сырьевых запасов или имущественных прав.

Ответчик ООО «Росконтрактпоставка» исковые требования истца не признал, поддержав доводы, изложенные, ОАО «Октава». Кроме того, пояснил, что ГК «Ростехнологии» является ненадлежащим истцом по настоящему делу. Оспариваемые истцом сделки были заключены в 2007г. ГК «Ростехнологии» стало акционером ОАО «Октава» после заключения этих сделок. Доказательств того, что указанными сделками были нарушены его права или законные интересы истцом не представлено. К новому владельцу акций права на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом, не переходят.

3-е лицо ООО «ЭкоГазПлюс» исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным ответчиками.

3-е лицо ТУ Росимущества по Тульской области исковые требования считает подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что вынесенные по оспариваемым сделкам решения суда по искам ОАО «Октава» не имеют преюдициального значения в рассматриваемом деле, довод ответчиков о незаключенности договора купли-продажи от 25.10.07г. не обоснован, т.к. имущество фактически передано ООО «Росконтрактпоставка». ГК «Ростехнологии» является в настоящее время надлежащим истцом по делу, поскольку акции ОАО «Октава» продолжают находиться в собственности Российской Федерации, которая поручила этой государственной корпорации осуществление функций акционера ОАО «Октава».

3-е лицо ООО «Универсал Лизинг» в судебное разбирательство не явилось, отзыв по делу не представило. Заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

Прокуратура Тульской области исковые требования истца о признании оспариваемых сделок недействительными считает обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в иске. Прокурор в своем заключении пояснил, что прокуратура вступила в процесс в связи с тем, что на момент предъявления иска собственником более 60% акций ОАО «Октава» являлось государство, права которого были нарушены оспариваемыми сделками, совершенными с нарушениями закона, а также с существенным занижением рыночной стоимости отчужденного имущества. ГК «Ростехнологии» правомерно является процессуальным правопреемником, т.к. с 25 марта 2009г. он является собственником акций ОАО «Октава», ранее принадлежавших Российской Федерации, в то же время одним из учредителей ГК «Ростехнологии» является государство, осуществляющее функции управления, в том числе правом голоса по отчуждению имущества. В части заявленных истцом исковых требований о применении последствий недействительности сделок прокурор пояснила, что они не подлежат удовлетворению, учетом последующих сделок по отчуждению этого имущества иным покупателям.

Судом установлено следующее:

Между ОАО «Октава» (продавец) и ООО «Росконтрактпоставка» (покупатель) были совершены следующие сделки:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г. – объектов недвижимости, расположенных по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (склады лит. З1, И, Л) общей стоимостью 590 тыс. руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.07г. – объекта недвижимости, расположенного по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (гараж лит.К) стоимостью 800 тыс. руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.07г. – объекта недвижимости, расположенного по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (склад лит. Б) стоимостью 550 тыс. руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.07г. – объекта недвижимости, расположенного по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (склад лит. Г) общей стоимостью 400 тыс. руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.07г. – объекта недвижимости, расположенного по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (нежилое здание лит. В, В1, В2) стоимостью 600 тыс. руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.07г. – объектов недвижимости, расположенных по адресу г. Тула, Привокзальный р-н, шоссе Одоевское, д, 73 (нежилых зданий лит. Ж1, Ж, М, Д, Н) общей стоимостью 10 млн. 560 руб.;

договор продажи имущества от 25.08.07г. (навеса для хранения тары, трансформаторной подстанции, ворот механических, телефонных сетей к корпусу, канализационных сетей к корпусу, газовых сетей к корпусу, внешних поземных каб. сетей к корпусу, наружных сетей водопровода к корпусу, ограждения корпуса, ограждения складской площадки, теплосети к корпусу, асфальтобетонного покрытия) общей стоимостью 300 тыс. руб.

Общая стоимость проданного имущества составила 13 500 000 руб.

Прокурором представлена в дело выдержка (выводы) из заключения эксперта от 6.04.09г. № 240 по уголовному делу № 011-0048-09, в соответствии с которой рыночная стоимость отчужденного имущества оценена экспертом на сумму свыше 79 млн. руб.

На момент совершения вышеуказанных сделок генеральный директор ООО «Росконтрактпоставка» ФИО11 являлся членом совета директоров ОАО «Октава» в связи с чем эти сделки отвечали установленным ст. 81 закона «Об акционерных обществах» критериям заинтересованности.

Сделки по отчуждению нежилых зданий, трансформаторной подстанции, двух эстакад и забора, расположенных по адресу Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 73, были одобрены на заседании совета директоров ОАО «Октава» от 16.05.07г., принявшему решение об одобрении сделки по отчуждению ООО «Росконтрактпоставка» имущественного комплекса промышленной площадки № 2 по цене 13 млн. 500 тыс. руб.

Представленной ОАО «Октава» расшифровкой балансовой стоимости отчужденного имущества, бухгалтерскими балансами за 1 кв. и 2 полугодие 2007г. подтверждается, что совокупная балансовая стоимость отчужденного имущества превышала 2 % балансовой стоимости активов ОАО «Октава».

В последующем имущество, служившее предметом оспариваемых сделок, было продано ООО «Росконтрактпоставка» покупателю ООО «Универсал Лизинг», который, в свою очередь, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.08г. продал ООО «ЭкоГазПлюс» объекты, расположенные по адресу г. Тула, Привокзальный район, Одоевское шоссе, д. 73: нежилые здания лит. Ж1, Ж, М, Д, Н, а по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.08г. продал ООО «ЭкоГазПлюс» объекты, расположенные по адресу г. Тула, Привокзальный район, Одоевское шоссе, д. 73: нежилые здания лит.Б, В, В1, В2, Г, З1, И, Л, К.

В дело представлены вступившие в законную силу судебные решения арбитражного суда Тульской области от 20.08.08г. по делам №№А68-3035/08, А68-3034/08, А68- 3033/08, А68-3032/08, А68-3031/08, А68-3030/08, рассматривавшего иски ОАО «Октава» о признании недействительными заключенных с ООО «Росконтрактпоставка» договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г., по которым признаны недействительными все вышеназванные договоры купли-продажи недвижимого имущества Производство по делу в части применения последствий недействительности сделок было прекращено. Из текста вышеперечисленных решений суда следует, что выступая в качестве истца ОАО «Октава» указало те же основания иска (взаимосвязанность сделок, нарушение установленных законом правил их одобрения, с учетом того, что совокупная балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляла более 2% балансовой стоимости активов, продажа по цене ниже рыночной), которые заявлены и в настоящем деле. Суд признал указанные ОАО «Октава» основания обоснованными и вынес решение о недействительности оспаривавшихся ОАО «Октава» сделок.

В рассматриваемом деле суд не видит оснований для иных выводов, нежели те, которые были закреплены в решениях арбитражного суда Тульской области от 20.08.08г. по делам №№А68-3035/08, А68-3034/08, А68- 3033/08, А68-3032/08, А68-3031/08, А68-3030/08. Оспариваемые истцом сделки - договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г. являются недействительными в связи с тем, что являясь взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, стоимость отчуждаемого имущества по которым превышала 2% балансовой стоимости активов, они не получили одобрения надлежащего органа – общего собрания акционеров.

Взаимосвязанность сделок вытекает из единого местонахождения объектов недвижимости по одному адресу, краткого периода заключения всех этих сделок, подтверждается решением совета директоров от 16.05.07г., рассматривавшего их в качестве имущественного комплекса промышленной площадки № 2. Доводы ответчика ОАО «Октава», что часть объектов недвижимости, находящихся на этой промышленной площадке, осталась в собственности ОАО «Октава», не является основанием для опровержения вывода суда о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

При совершении оспариваемых сделок ответчиком ОАО «Октава» было допущено и нарушение ст. 77 закона «Об акционерных обществах», поскольку совет директоров не уведомил уполномоченный орган об определении цены отчуждаемых объектов.

Однако, не смотря на изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца, в связи со следующим;

Удостоверенными регистратором справками из реестра акционеров ОАО «Октава» подтверждается, что на момент заключения оспариваемых сделок Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом являлась акционером ОАО «Октава», владеющим 460888 акций.

Право ТУ Росимущества по Тульской области на подачу иска установлено в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 9.03.09г.

Однако 25.03.09г. в реестре акционеров ОАО «Октава» была внесена запись о переходе права собственности на акции к ГК «Ростехнологии» в связи с передачей последнему на основании Указа Президента РФ от 10.07.08г. № 1052 всего пакета принадлежащих государству обыкновенных именных акций ОАО «Октава». С этой даты Российская Федерация в лице Росимущества утратила статус акционера, а, следовательно, и материально-правовой интерес к иску, удовлетворение которого влечет восстановление нарушенных прав и законных интересов именно акционера.

Новый акционер ГК «Ростехнологи» не является процессуальным правопреемником бывшего акционера, т.к. статус акционера он приобрел не в результате оснований, указанных в ст. 48 АПК РФ, а в связи с отчуждением в его пользу акций прежним собственником. В этом отношении он ничем не отличается от иных акционеров, приобретающих акции после совершения обществом тех или иных сделок.

В соответствии со ст. 84 закона «Об акционерных обществах» право на предъявление иска о признании недействительной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, представлено самому обществу и акционеру, т.е. тем лицам, чьи права и законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

ГК «Ростехнологии» стало акционером ОАО «Октава» спустя полтора года после заключения оспариваемых им сделок. Доказательств того, что указанными сделками нарушены его права и законные интересы ГК «Ростехнологии» не представило.

Суд согласен и с доводами ответчиков, что хотя в рассматриваемом деле, в связи с несовпадением состава участвующих в деле лиц решения, вынесенные арбитражным судом Тульской области 20.08.08г. по делам №№А68-3035/08, А68-3034/08, А68- 3033/08, А68-3032/08, А68-3031/08, А68-3030/08 не имеют преюдициального значения, однако в соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются общеобязательными. Вышеуказанными решениями суда оспариваемые истцом сделки от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г. уже были признаны недействительными. При наличии вступивших в законную силу судебных решений о признании этих сделок недействительными по настоящему делу отсутствует предмет спора.

Кроме того, по требованию о признании этих сделок недействительными по тем же основаниям, что и в ранее рассмотренных делах, по которым уже вынесены судебные решения, истец не может быть признан заинтересованным лицом, в то время как в соответствии со ст. 4 АПК РФ именно заинтересованные лица имеют право на обращение в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав.

В связи с вышеизложенным основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г. отсутствуют.

Удовлетворение исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок невозможно в связи с тем, что имущество, служившее предметом оспариваемых договоров от 15.08.07г., 21.08.07г., 24.08.07г., 28.08.07г., 29.08.07г., 20.09.07г. в последующем было продано иным покупателям.

Основания для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительным договора продажи имущества от 25.10.07г. отсутствуют, т.к., исходя из критериев, установленных ст. 432 ГК РФ, этот договор является незаключенным. Спор между истцом и ответчиками о том, является ли имущество, перечисленное в этом договоре движимым или недвижимым, суд считает не влияющим на вышеуказанный вывод и лишь лишний раз подтверждающим, что указанное в договоре имущество не индивидуализировано. Договор от 25.10.07г. представляет собой договор купли-продажи, существенными условиями которого, установленными законом, являются наименование, и количество товара. Из текста договора не возможно определить, какие объекты проданы, т.к. в договоре не указано место нахождения этих объектов, их индивидуализирующие признаки и количественные показатели, с учетом сущности самих объектов, поскольку указание в качестве количественного показателя к газовым, тепловым сетям и т.д. в качестве количественного показателя «1» без указания на его местонахождение, длину и т.д. не позволяет установить предмет договора купли-продажи, что влечет вывод о его незаключенности. Ряд перечисленных в договоре объектов, в частности, асфальтобетонное покрытие, канализационные сети, с очевидностью являются объектами недвижимости, отсутствие в отношении этих объектов данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору также влекут вывод о его незаключенности.

В связи с изложенным основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Исковые требования подлежали оплате государственной пошлиной в сумме 14000 руб., при принятии иска суд предоставил истцу отсрочку в ее в уплате.

Исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, с ГК «Ростехнологии» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 14000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью Государственной корпорации «Ростехнологии» в удовлетворении исковых требований к ОАО «Октава», ООО «Росконтрактпоставка».

Взыскать с Государственной корпорации «Ростехнологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева

Арбитражные заседатели ФИО2

ФИО1