Гражданский кодекс часть 1

ООО «СРК «Регион» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Туламебель» о взыскании задолженности за оказанные услуги по ведению реестра в сумме 7 721,29 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 164,30 руб., расходов регистратора, связанных с передачей реестра, в сумме 38 102,25 руб. и расходов, связанных с уничтожением документов по истечении срока, в сумме 27 678,08 руб.

Истец заявил, что являясь регистратором ОАО «Туламебель», оказывал ответчику услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг по договору № 8 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.05.02г. 16.03.09г. ответчик уведомил о прекращении действия договора, но 02.04.09г. истец передал ответчику дополнительное соглашение о расторжении договора и предложение о возможности пересмотра принятого ответчиком решения о расторжении договора с последующим подписанием дополнительного соглашения о снижении ежемесячной абонентской платы; однако, дополнительное соглашение ответчиком не было подписано. Задолженность за услуги по ведению реестра у ответчика перед истцом с января по май 2009г. составила 7 721,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 164,30 руб. Истец 04.05.09г. передал ответчику информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика по акту приема-передачи, но соответствующие расходы истца согласно законодательства ответчиком возмещены не были. Фактические расходы регистратора в сумме 38 102,25 руб. складывается из материальных расходов на бумагу, картриджи, расходов на заработную плату сотрудников истца, которые были вынуждены выходить на работу в выходные дни для подготовки документов к передаче реестра ответчика, и налогов, начисленных с заработной платы сотрудников истца, поскольку до последнего момента рассматривался вопрос о возможности изменения решения о расторжении договора и продолжении ведения реестра истцом. Услуги по хранению первичных документов, служивших основанием для внесения изменений в систему ведения реестра ответчика, и по уничтожению данных документов по истечении установленного действующим законодательством срока в сумме 27 678,08 руб. Услуги регистратора по передаче реестра, хранению и уничтожению документов не являются основным видом деятельности регистратора и оплачиваются дополнительно.

Ответчик исковые требования истца признал в части в общей сумме 23 479,91 руб., в том числе задолженность в сумме 7 721,29 руб. за услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг; 15 758,62 руб. фактические расходы истца по передаче реестра (14 661,19 руб. заработная плата сотрудников и 1 097,43 руб. расходы на бумагу и картридж). Пояснил, что ни договором, ни законодательством не предусмотрено возмещение эмитентом регистратору расходов, связанных с хранением и уничтожением документов по ведению реестра, тем более, что ответчик имеет право и намерение забрать документы по истечении срока их хранения.

Арбитражный суд установил:

17.05.02г. между истцом и ответчиком заключен договор № 8 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Туламебель» (далее - договор), в соответствии с п. 1.1. которого, эмитент (ответчик) поручает, а регистратор (истец) принимает на себя обязательства по формированию, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг по всем ценным бумагам эмитента с учетом требований договора и действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 4 договора, плата за услуги, указанные в п. 1.1 договора, состоит из единовременного сбора и ежемесячной платы. При этом единовременной сбор в сумме 600 руб. (в том числе 100 руб. НДС) уплачивается за первичный ввод информации в систему ведения реестра; сверку количества размещенных именных ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц; открытие эмиссионного счета эмитента, анализ документов, составляющих систему ведения реестра, на предмет их соответствия действующему законодательства. Ежемесячная плата предусмотрена за поддержание системы ведения реестра эмитента в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России; хранение информации о зарегистрированных лицах в электронном виде и на бумажных носителях; распечатку и рассылку отказов в проведении операций; консультации, предоставляемые зарегистрированным лицам в части заполнения первичных документов по проведению операции в реестре. Сумма ежемесячной платы устанавливается сторонами согласно протоколу соглашения о договорной цене, в протоколе № 2. Эмитент оплачивает услуги в течение 5 рабочих дней, начиная с первого числа следующего месяца.

Истец за оказанные услуги с января по май 2009г. выставил ответчику счета-фактуры от 31.01.09г., от 28.02.09г., от 31.03.09г., от 30.04.09г., от 04.05.09г., всего на сумму 7 721,29 руб.

В силу п. 4.4 договора, работы, не указанные в договоре и принятые к исполнению регистратором, оплачиваются эмитентом в соответствии с отдельным дополнительным соглашением/договором и актом приема-передачи выполненных работ, утвержденным сторонами.

В силу п. 8.1 стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении не менее, чем за 45 дней до даты расторжения договора.

В приложении № 2 к договору в протоколе соглашения о договорной цене на ведение реестра акционеров, она установлена в сумме 480 руб., в том числе НДС 80 руб.

По дополнительному соглашению № 11 к договору, размер договорной цены на организацию и ведение реестра увеличен до 1 870 руб. с НДС соглашение вступило в силу с 01.01.09г.

Ответчик 16.03.09г. вручил истцу уведомление о прекращении действия договора на ведения реестра акционеров ОАО «Туламебель», такое решение принято советом директоров ОАО «Туламебель» на заседании от 11.03.09г.

Истец подготовил дополнительное соглашение от 23.03.09г. к договору, в котором определен порядок передачи реестра, обязанности регистратора по передаче реестра, обязанности эмитента по возмещению расходов регистратора в сумме 71 647,24 руб., а также письмо № 1-100 от 25.03.09г. с предложением по снижению абонентской платы с 1870 руб. до 590 руб., которые ответчиком не были подписаны.

05.05.09г. истец направил ответчику претензию № 1 -163 с требованием оплатить задолженность в сумме 81 068,53 руб.: 9 421,29 руб. - за услуги по ведению реестра и 71 647,24 руб. - расходы, связанные с передачей реестра и хранением архива первичных документов.

В ответ на вышеуказанную претензию истца, ответчик направил письмо от 12.05.09г. № 79 о том, что признает задолженность по оказанию услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в сумме 9 421,29 руб., но не может ее оплатить в связи с неблагоприятным финансовым положением. Также просил истца предоставить смету расходов по передаче реестра на сумму 71 647,24 руб.

27.05.09г. истец в письме № 1-205 пояснил ответчику состав расходов и предоставил расчет фактически понесенных расходов регистратора.

Как следует из акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, указанные документы были переданы от регистратора эмитенту 04.05.09г.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, исковые требования истца считает подлежащими удовлетворению в части, на основании следующего:

Истцом документально доказано, что ответчику предоставлены, но не оплачены последним услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, во взыскиваемой сумме 7 721,29 руб., данное обстоятельство также не отрицается ответчиком.

В соответствии со ст. 782 ГК РФ, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Поскольку законодателем непосредственно в норме закона указано, что подлежат возмещению именно фактически понесенные расходы, то суд удовлетворил требования истца в части возмещения фактических расходов, по которым представлены доказательства в дело.

В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 21 от 24.06.97г., в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором, последний обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал. Договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и регистратора на одностороннее расторжении договора, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра. При этом нарушение эмитентом своих обязательств по возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра, не освобождает регистратора от выполнения своих обязательств по передаче реестра. Передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора в случае одностороннего расторжения договора на ведение реестра.

Учитывая, что предусмотренные законом обязанности по передаче реестра истцом исполнены в полном объеме, что не оспаривается ответчиком, и договором предусмотрена обязанность ответчика возместить истцу расходы, связанные с передачей реестра, требования истца о взыскании расходов по передаче реестра подлежат удовлетворению в части взыскания стоимости расходных материалов (бумага и картридж), используемых для изготовления документов на бумажных носителях, расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов в силу ст. 782 ГК РФ.

В доказательство понесенных затрат на приобретение расходных материалов в дело представлены товарные накладные на приобретение бумаги и картриджа, а также результаты тестирования картриджа по заполнению страницы. Расходы по заработной плате сотрудников истца, выполнявших в выходные дни действия по подготовке реестра к передаче, подтверждаются представленными истцом приказами об объявлении рабочими днями выходных, приказами о назначении сотрудникам заработной платы, табелями учетного времени, расчетными ведомостями на апрель, май 2009г.

На основании изложенного, с ответчика подлежат взысканию:

7 721,29 руб. – задолженность за услуги по ведению реестра;

164,30 руб., - проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ;

29 322,36 руб. расходы на заработную плату в выходные дни, т.к. работа в выходные дни доказана представленными истцом документами;

1 097,43 руб. – расходы на бумагу и картридж,

а всего – 38 305,38 руб.

Оснований для взыскания с ответчика истребованных истцом расходов на уплату ЕСН суд не усматривает.

В соответствии со ст. 782 ГК РФ, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителем фактически понесенных им расходов. Фактические понесенные расходы на уплату ЕСН истцом не доказаны, от предоставления доказательств их понесения истец отказался. Между тем, ЕСН уплачивается не в безусловном порядке, поскольку в соответствии со ст. 243 НК РФ он может уменьшаться при указанных в этой статье условиях, в связи с чем, оснований для его взыскания может не быть, а требования об уплате, связанных с выплатой зарплаты начислений из иных оснований, истец не заявлял.

Касаясь требования истца о взыскании с ответчика расходов регистратора на хранение и уничтожение архивных документов в сумме 27 678,08 руб., то суд их считает необоснованными. Довод истца о том, что он будет вынужден хранить документы еще два года после истечения трехлетнего срока не может быть принят во внимание, т.к. во- первых, истец изъявляет желание получить эти документы после истечения трехлетнего срока хранения, а, во-вторых, истцом не представлено доказательств фактического понесения расходов.

Истец за рассмотрение исковых требований уплатил государственную пошлину в сумме 2 709,98 руб.

Исковые требования истца удовлетворены в сумме 38 305,38 руб. или на 52%. Исходя из указанной пропорции, подлежат распределению судебные расходы по уплате государственной пошлины: 1 409,19 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, 1 300,79 руб. – относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

P Е Ш И Л:

Исковые требования ООО СРК «Регион» к ОАО «Туламебель» удовлетворить частично.

Взыскать с ОАО «Туламебель» в пользу ООО СРК «Регион» 38305 руб.38 коп.

В удовлетворении остальных исковых требований ООО СРК «Регион» к ОАО «Туламебель» отказать.

Взыскать с ОАО «Туламебель» в пользу ООО СРК «Регион» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1409 руб. 19 коп.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1300 руб.79 коп. отнести на ООО «Регион».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева