Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными притворных сделок - договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Большой Универмаг», прикрывающих договоры купли-продажи долей в уставном капитале, заключенные:

ФИО7 и ФИО17 05.09.2005 года в отношении доли в размере 5,868% уставного капитала номинальной стоимостью 6201,01 руб.;

ФИО7 и ФИО19 07.12.2005 года в отношении доли в размере 2,964% уставного капитала номинальной стоимостью 3132,21 руб.;

ФИО6 и ФИО16 05.09.2005 года в отношении доли в размере 7,173% уставного капитала номинальной стоимостью 7580 руб.;

ФИО6 и ФИО18 07.12.2005 года в отношении доли в размере 5,529% номинальной стоимостью 5842 руб.;

о переводе на истцов права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале с ФИО17, ФИО16, ФИО23, ФИО18. и следующим договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Большой Универмаг», заключенным:

ФИО7 и ФИО8

10.03.2006 года в отношении доли в размере 3,672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880 руб. 39 коп.;

ФИО7 и ФИО15 10.03.2006 года в отношении доли в размере 5,724% уставного капитала номинальной стоимостью 6048 руб. 84 коп.;

ФИО7 и ФИО11 10.03.2006 года в отношении доли в размере 3,856% уставного капитала номинальной стоимостью 4074 руб. 83 коп.;

ФИО7 и ФИО13 10.03.2006 года в отношении доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 9510 руб.;

ФИО6 и ФИО9 10.03.2006 года в отношении доли в размере 5,724% уставного капитала номинальной стоимостью 6048 руб. 84 коп.;

ФИО6 и ФИО10 10.03.2006 года в отношении доли в размере 6,482% уставного капитала номинальной стоимостью 6849 руб. 85 коп.;

ФИО6 и ФИО14 10.03.2006 года в отношении доли в размере 3,565% уставного капитала номинальной стоимостью 3767 руб. 31 коп.;

ФИО6 и ФИО12 30.03.2006 года в отношении доли в размере 0,118% уставного капитала номинальной стоимостью 124 руб. 70 коп.,

а именно, перевести права и обязанности покупателей по вышеуказанным договорам купли-продажи:

на ФИО1 в пределах 44,6 % долей по каждому договору купли-продажи доли, в результате чего ФИО1 приобретает общую долю номинальной стоимостью 28 124 руб.46 коп.;

на ФИО2 в пределах 25,21 % долей по каждому договору купли-продажи доли, в результате чего ФИО2 приобретает общую долю номинальной стоимостью 15 897 руб. 25 коп;

на ФИО3 в пределах 16,512 % долей по каждому договору купли-продажи доли, в результате чего ФИО3 приобретает общую долю номинальной стоимостью 10 412 руб. 36 коп.;

на ФИО4 в пределах 9,939% долей по каждому договору купли-продажи доли, в результате чего ФИО4 приобретает общую долю номинальной стоимостью 6 267,46 рублей;

на ФИО5 в пределах 3,739 % долей по каждому договору купли-продажи доли, в результате чего ФИО5 приобретает общую долю номинальной стоимостью 2 357,81 рублей.

при участии:

от ФИО1 – пред. по доверенности ФИО24, паспорт.

от ФИО6, ФИО25 – пред. по доверенности ФИО26, паспорт.

от ФИО7, ООО «Большой Универмаг» – пред. по доверенности ФИО27, удостоверение.

от ООО «Большой Универмаг» - пред. по доверенности ФИО28, удостоверение.

иные лица – не явились, увед. надлежащим образом.

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 со следующим иском:

ФИО7 и ФИО17 05.09.2005 года в отношении доли в размере 5,868% уставного капитала номинальной стоимостью 6201,01 руб.;

ФИО7 и ФИО19 07.12.2005 года в отношении доли в размере 2,964% уставного капитала номинальной стоимостью 3132,21 руб.;

ФИО6 и ФИО16 05.09.2005 года в отношении доли в размере 7,173% уставного капитала номинальной стоимостью 7580 руб.;

ФИО6 и ФИО18 07.12.2005 года в отношении доли в размере 5,529% номинальной стоимостью 5842 руб.;

ФИО7 и ФИО8

10.03.2006 года в отношении доли в размере 3,672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880 руб. 39 коп.;

ФИО7 и ФИО13 10.03.2006 года в отношении доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 9510 руб.;

ФИО6 и ФИО9 10.03.2006 года в отношении доли в размере 5,724% уставного капитала номинальной стоимостью 6048 руб. 84 коп.;

ФИО6 и ФИО12 30.03.2006 года в отношении доли в размере 0,118% уставного капитала номинальной стоимостью 124 руб. 70 коп.,

а именно, перевести права и обязанности покупателей по вышеуказанным договорам купли-продажи:

Истцы пояснили, что являются участниками ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ». В декабре 2002 года решением общего собрания участников ООО «Дом торговли» (впоследствии переименованному в ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ») полномочия генерального директора ФИО1 были прекращены, генеральным директором общества был избран ФИО7 До 2005 года ни ФИО7, ни его отец ФИО6 не являлись участниками общества. Однако в 2005 году участники общества ФИО17, ФИО19, ФИО16, ФИО18, воспользовавшись тем, что устав общества не запрещал дарение долей, подарили принадлежавшие им доли ФИО7 и ФИО6 (ФИО17 и ФИО19 подарили ФИО7 доли в размере соответственно 5.868% и 2.529%, а ФИО16 и ФИО18 подарили ФИО6 доли в размере соответственно 7.173% и 5.529% уставного капитала). После уведомления общества о состоявшихся сделках дарения ФИО38 приобрели статус участников общества. В последующем они увеличили свой размер долей путем приобретения долей в уставном капитале общества у других участников. В частности, ФИО7 увеличил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества до 31.598%, купив доли у ФИО13, ФИО8, ФИО15, ФИО11, а ФИО6 увеличил принадлежащую ему долю в уставном капитале до 28.473%, купив доли у ФИО10, ФИО9, ФИО14 До настоящего времени у истцов не было оснований для сомнений в притворности договоров дарения, на основании которых ФИО38 приобрели статус участников общества. Однако, при рассмотрении арбитражного дела №А68-10426/11 в мае 2012 года истцы, ознакомились с представленными ФИО25 в это дело копиями договоров дарения и купли-продажи долей в уставном капитале общества, которые отсутствуют в его регистрационном деле, хранящемся в налоговом органе. Указанные договоры позволили установить мошенническую схему приобретения Л-выми долей в уставном капитале общества в обход преимущественного права других участников. Заключенные между ФИО38 и вышеуказанными отчуждателями в 2005-2006 годах договоры дарения и купли-продажи долей были связаны между собой, а договоры дарения прикрывали фактически совершенные сделки купли-продажи долей для предоставления Лупановым возможности войти в состав участников. Из представленных ФИО25 копий договоров следует, что ФИО39 со многими участниками заключили одновременно несколько различных договоров в отношении одних и тех же долей в уставном капитале, а в дальнейшем по своему усмотрению определялись с тем, какие из договоров направлять на государственную регистрацию перехода прав на доли в уставном капитале. При этом действовало обязательное условие - доля подлежала приобретению на имя одного из членов семьи Л-вых. В частности, по сделкам о приобретении доли у ФИО13 имеются договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 9510 руб., заключенный между ФИО7 и ФИО13, договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 1.175%% уставного капитала номинальной стоимостью 1239 руб. между ФИО7 и ФИО13, договор дарения доли в размере 10.175% уставного капитала номинальной стоимостью 10752 руб., заключенный между ФИО7 и ФИО13 По сделкам о приобретении доли у ФИО11 имеются договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 3.856% уставного капитала номинальной стоимостью 4074.83 руб., заключенный между ФИО7 и ФИО11, договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 3.856% уставного капитала номинальной стоимостью 4074.83 руб., заключенный между ФИО6 и ФИО11 По сделкам о приобретении доли у ФИО15 имеются договор от 05.09.05 дарения доли в размере 3.672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880 руб.39., заключенный между ФИО25 и ФИО15, договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 3.672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880.39 руб., заключенный между ФИО7 и ФИО15 По сделкам о приобретении доли у ФИО8 имеются договор от 10.03.06 о продаже доли в размере 6.238% уставного капитала номинальной стоимостью 6596.01 руб., заключенный между ФИО7 и ФИО8, договор от 05.09.05 дарения доли в размере 6.238% уставного капитала номинальной стоимостью 6596.01 руб., заключенный между ФИО6 и ФИО8 Действия отчуждателей и приобретателей долей по этим договорам носили заведомо противоправный характер, были направлены на нарушение преимущественного права других участников – истцов приобрести данные доли в свою собственность. Договоры дарения долей, по которым Л-вы приобрели статус участников, не являлись самостоятельными договорами, а заключались во взаимосвязи с последующими сделками по возмездному приобретению долей. Дарители не были связаны с одаряемыми близкими или родственными отношениями. Сделки дарения не носили безвозмездного характера, т.к. оплата была произведена одаряемыми дарителям путем предоставления им возможности продолжения трудовых отношений в обществе и также передачи в аренду торговых площадей. Договоры дарения являются притворными, прикрывающими сделки купли-продажи.

Ответчики ФИО6 и ФИО7 исковые требования истцов не признали, заявив о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО6 пояснил, что заявленные истцами обвинения о реализации им мошеннической схемы приобретения долей в уставном капитале являются клеветой. Никаких договоров купли-продажи с ФИО18 и ФИО16 он не заключал. Никаких выплат ФИО18, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО8, ФИО15 ни в денежной, ни в натуральной форме не делал. Кто именно изготавливал бланки заключенных им договоров дарения и купли-продажи, он за давностью времени не помнит, однако указанные в договорах даты соответствуют датам их подписания. Об обстоятельствах заключения договоров между ФИО7 и ФИО13 ему ничего не известно. С копиями договоров ФИО13, которые ФИО25 представила в материалы арбитражного дела №А68-2792/12, он впервые ознакомился одновременно с истцами в апреле 2012 года, получив их от ФИО25 ФИО30 этих документов он никогда не видел и ничего о них не знает. Однако в любом случае подписи ФИО7 на этих документах отсутствуют, а представители ФИО7 и общества отрицают свою осведомленность об их существовании. Время изготовления и подписания этих документов ФИО13 неизвестно. Указанные документы сами по себе не содержат каких-либо сведений, подтверждающих доводы истцов о существовании договоров купли-продажи с ФИО18, ФИО16, ФИО17 и ФИО19 и получении ими вознаграждения за уступленные права. В отношении договоров дарения между ним и ФИО8, и между ФИО25 и ФИО15, а также договора купли-продажи доли между ним и ФИО11 ФИО6 пояснил, что такие договоры действительно заключались. Подлинники этих договоров он передал генеральному директору ФИО7 для регистрации. Однако ФИО7 заявил, что он сам желает приобрести доли у ФИО8 и ФИО11 и договорился с ними об этом. В итоге ФИО7 сам подписал с ФИО8 и ФИО11 договоры купли-продажи. Куда ФИО7 дел договоры, полученные от ФИО6 неизвестно. Заключала ли ФИО25 договор с ФИО15, он не помнит.

.Ответчик ФИО7 пояснил, что утверждения истцов о притворности сделок дарения являются голословными. Сделки являются действительными, что не оспаривается дарителями. Истцы были уведомлены о заключении оспариваемых ими сделок еще в 2006 году, иск предъявлен в 2012 году с пропуском законодательно установленного срока исковой давности.

Третье лицо ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» считает исковые требования истцов не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и ФИО7

Третье лицо ФИО25 исковые требования истца считает не обоснованными, пояснив, что ксерокопии договоров между ФИО7 и ФИО13, представленные ею в материалы дела № А68-2792/2012 она обнаружила разбираясь в старых папках с документами. ФИО30 этих документов она не видела и ничего о них не знала. Помимо вышеназванных ксерокопий, она обнаружила ксерокопии договоров между нею и ФИО15, между ФИО6 и ФИО8, между ФИО6 и ФИО11 Подлинники этих договоров остались у ФИО7, дальнейшая их судьба неизвестна. Эти договоры действительно заключались, однако ни она, ни ФИО6 не смогли перевести на себя права владельцев приобретенных долей, т.к. ФИО7 приобрел эти доли сам, заключив 10.03.06 договоры купли-продажи с ФИО15, ФИО8 и ФИО11 В 2003-2006 годах, кроме договора дарения с ФИО15, она никаких иных договоров ни с ФИО31, ни с иными участниками общества не заключала, никаких средств ни в денежной, ни в натуральной форме не выплачивала.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не являлись, отзыв по делу не представили.

Судом установлено следующее:

Истцы являются участниками ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» с момента учреждения указанного общества.

В обоснование того, что оспариваемые ими в настоящем деле договоры дарения долей участниками общества ФИО17, ФИО19, ФИО16, ФИО18 в 2005 году ФИО7 и ФИО6 являются притворными сделками, прикрывающими договоры купли-продажи, истцы, помимо самих договоров дарения, приложили к иску следующие ксерокопии договоров, представленные в арбитражное дело №А68-10426/11 ФИО25:

Ксерокопии договоров с ФИО13:

от 10.03.06 о продаже ФИО13 ФИО7 доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 9510 руб.;

от 10.03.06 о продаже ФИО13 ФИО7 доли в размере 1.175%% уставного капитала номинальной стоимостью 1239 руб., без подписи покупателя, но с отметкой ФИО13 на договоре –«имущественных претензий не имею, деньги получены полностью» ;

договор дарения ФИО13 ФИО7 доли в размере 10.175% уставного капитала номинальной стоимостью 10752 руб., без даты и подписи одаряемого.

Ксерокопии договоров с ФИО11:

от 10.03.06 о продаже ФИО11 ФИО7 доли в размере 3.856% уставного капитала номинальной стоимостью 4074.83 руб.;

от 10.03.06 о продаже ФИО11 ФИО6 доли в размере 3.856% уставного капитала номинальной стоимостью 4074.83 руб., с отметкой ФИО11 на договоре –«имущественных претензий не имею, деньги получены полностью».

Ксерокопии договоров с ФИО15:

от 05.09.05 дарения ФИО15 ФИО25 доли в размере 3.672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880 руб.39.коп.;

от 10.03.06 о продаже ФИО15 ФИО7 доли в размере 3.672% уставного капитала номинальной стоимостью 3880.39 руб.;

Ксерокопии договоров с ФИО8:

от 10.03.06 о продаже ФИО8 ФИО6 доли в размере 6.238% уставного капитала номинальной стоимостью 6596.01 руб.;

от 05.09.05 дарения ФИО8 ФИО6 доли в размере 6.238% уставного капитала номинальной стоимостью 6596.01 руб.;

Кроме того, истцами представлены в дело договоры купли-продажи, по которым они просят перевести на себя права и обязанности покупателей и доказательства того, что об этих договорах общество было письменно уведомлено.

Исследовав материалы дела ,выслушав в прениях стороны, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истцов.

В соответствии со ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на дату заключения договоров дарения между ФИО17 и ФИО7, ФИО19 и ФИО7, ФИО16 и ФИО6, ФИО18 и ФИО6, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставом ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» предусмотрено предварительное согласие участников общества на отчуждение участником доли или части доли в уставном капитале третьим лицам. Однако ограничений для отчуждения доли иными способами, отличными от купли-продажи, не предусмотрено. Следовательно, лицо приобретшее долю в уставном капитале общества в результате дарения, приобретает статус участника.

Доводы истцов о том, что договоры дарения между дарения между ФИО17 и ФИО7, ФИО19 и ФИО7, ФИО16 и ФИО6, ФИО18 и ФИО6 являются притворными сделками, суд считает не доказанными.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. Следовательно, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавались по указанным договорам дарения доли, либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемых.

Доказательства того, что одаряемыми передавались дарителям в оплату за подаренные доли денежные средства, либо иное имущество, отсутствуют.

Утверждение истцов о том, что в качестве такой оплаты со стороны одаряемых выступало продолжение трудовых отношений дарителей с обществом, либо передача в аренду площадей в обществе суд считает не убедительным, т.к. отсутствуют доказательства того, что трудовые, либо арендные отношения дарителей с обществом были обусловлены фактом дарения.

Ссылка истцов на отсутствие родственных связей между дарителями и одаряемыми также не свидетельствует о притворности волеизъявления сторон этой сделки, поскольку в силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе по собственному усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Представленные истцами ксерокопии различных вариантов договоров отчуждения долей в уставном капитале между одними и теми же лицами, полученные истцами из материалов дела № А68-10426/11 (которое после объединения его с иными делами получило № А68-2792/12), также, по мнению суда, не являются достаточным доказательством для вывода о притворности оспариваемых сделок дарения.

В вышеназванное дело были представлены незаверенные ксерокопии указанных договоров, оригиналов которых никто не видел (заверение этих копий истцом ФИО2 не легитимизирует их, т.к. истцы сами в иске указали, что видели лишь представленные ФИО25 в дело № А68-10426/11 копии).

Ксерокопии договоров были представлены ФИО25, которая являясь матерью ФИО7 тем не менее находится с ним в корпоративном конфликте, что подтверждается вступившим в законную силу судебным решением по делу №А68-2792/12.

Кроме того, в ксерокопии договора от 10.03.06 о продаже ФИО13 ФИО7 доли в размере 1.175%% уставного капитала номинальной стоимостью 1239 руб., отсутствует подпись покупателя, в ксерокопии договора дарения ФИО13 ФИО7 доли в размере 10.175% уставного капитала номинальной стоимостью 10752 руб. отсутствуют дата заключения этого договора и подпись одаряемого.

Касаясь ксерокопий договоров, по которым отчуждателями долей выступали ФИО11 (договоры от 10.03.06, по которым одна и та же доля в размере 3.856% уставного капитала продана ФИО7 и ФИО6), ФИО15 (договор от 05.09.05 дарения доли 3.672% ФИО25 и договор от 10.03.06 продажи этой же доли ФИО7) , ФИО8 (договор от 05.09.05 дарения доли 6.238% ФИО6 и договор от 10.03.06 продажи этой же доли ФИО7) суд, помимо вышеотмеченных недостатков указанных договоров (это незаверенные ксерокопии, подлинность которых ничем не подтверждена, а ФИО25 находится с ФИО7 в корпоративном конфликте), считает необходимым отметить следующее:

В соответствии со ст. 21 закона «Об общества с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения указанных сделок, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В дело не представлено каких-либо доказательств обоснованности утверждений ФИО25 и ФИО6 о том, что они после заключения вышеназванных договоров с ФИО11, ФИО15, ФИО8, уведомили о состоявшихся сделках общество и о дате, когда состоялось это уведомление. В то же время доказательства письменного уведомления общества о сделках, по которым ФИО11, ФИО15, ФИО8 произвели отчуждение принадлежащих им долей ФИО7, имеются. Переход к ФИО7 права на доли в уставном капитале, полученные от этих лиц, состоялся.

Даже в том случае, если считать доказанным подписание договоров об отчуждении одних и тех же долей ФИО11, ФИО15, ФИО8 первоначально с ФИО40, а впоследствии с ФИО7, основания для признания сделок, совершенных с ФИО7 недействительными, отсутствуют.

Поскольку отсутствуют доказательства уведомления общества до заключения сделок с ФИО7 о состоявшихся сделках с ФИО41 и к ним не перешли в установленном ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке права участников на эти доли в уставном капитале, следовательно, при повторном заключении ФИО11, ФИО15, ФИО8 договоров на те же доли с ФИО7, с последующим уведомлением им общества о состоявшихся сделках и приобретении им прав участника на эти доли, имела бы место невозможность исполнения обязательств, вытекающих из сделок с ФИО41 по обстоятельствам, зависящим от продавцов долей, что влекло бы ответственность продавцов за неисполнение обязательств.

Но и в том случае, если бы было доказано повторное заключение договоров с ФИО13, ФИО11, ФИО15, ФИО8, указанный факт не являлся бы доказательством притворности сделок заключенных между ФИО17 и ФИО7, ФИО19 и ФИО7, ФИО16 и ФИО6, ФИО18 и ФИО6, а мог бы служить основанием лишь для предположений о такой возможности.

Ссылку истцов на то, что лица, прямо или притворно продавшие ФИО7 и ФИО6 доли, являлись работниками общества и действовали по указанию генерального директора ФИО7, что подтверждается актом об уничтожении 36 доверенностей участников общества в соответствии с актом, составленным от 24 марта.2003 года, суд считает необоснованной.

Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Тульской области, вынесенными в период с 2004 года по настоящее время, подтверждается, что в период с 2003 года по настоящее время в ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (ранее – ООО «Дом торговли») существует корпоративный конфликт между участниками общества, в т.ч. между истцами и иными участниками общества.

Факт уничтожения 36 доверенностей по акту от 24.03.03 не доказывает личной зависимости участников общества от ФИО7, либо их действий по указанию ФИО7 вопреки собственному волеизъявлению.

Волеизъявление участников на прекращение действия этих доверенностей подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А68-05/ГП-16-04 от 09.03.05 по иску ФИО17, ФИО16, ФИО13, ФИО19, ФИО32 к ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» о признании недействительными решений общего собрания участников от 24.03.03 (истцы участвовали в указанном деле в качестве третьих лиц). На странице 6 решения суда по делу №А68-4861/12 указано: «В дело представлен акт от 24.03.2003г. об уничтожении в этот день в период с 12 час. до 12 час. 15 мин доверенностей, подписанный ФИО33, ФИО34, ФИО35.М.А. Допрошенные в качестве свидетелей по делу № А68-77/ГП-16-04 вышеуказанные лица пояснили, что 24.03.03г. в их присутствии участниками общества, перечисленными в акте, были уничтожены доверенности, выданные ими на имя ФИО36, что и удостоверено актом. Протокол судебного заседания по делу А68-77/ГП-16- 04 от 3 марта 2004 г., как уже указывалось выше, приобщен к материалам настоящего дела в качестве письменного доказательства по делу.

Нотариус ФИО37 по запросу суда представила копии доверенностей, выданных участниками ООО «Большой универмаг» на имя ФИО36 удостоверенных ею 14 декабря 2002г. и копии заявлений этих же участников об отмене вышеназванных доверенностей, удостоверенных ею 14 октября 2003г.».

Таким образом, уничтожение доверенностей никак не нарушало прав участников, утверждавших в судебных заседаниях по указанному делу, что ФИО36, на имя которого выдавались доверенности, действовал вопреки их интересам и подавших заявления нотариусу об отзыве этих доверенностей.

В связи с изложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истцов о признания недействительными оспариваемых ими договоров дарения, а следовательно, отсутствуют и основания для удовлетворения исковых требований истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей по сделкам, указанным ими в исковых требованиях.

Суд считает обоснованным и заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

В соответствии со ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

О договорах дарения между ФИО17 и ФИО7, ФИО19 и ФИО7, ФИО16 и ФИО6, ФИО18 и ФИО6 общество было уведомлено в период с 18 февраля по 22 марта 2006 года, что подтверждается представленными в дело уведомлениями.

Истцы не оспаривают того обстоятельства, что о совершении договоров дарения они узнали после приобретения ФИО38 статуса участников общества, указав в иске, что «мы считали, что это их право и у нас не было оснований считать по другому до недавнего времени, когда мы узнали о том, что данные договоры дарения являлись притворными сделками и прикрывали фактически заключенные договоры купли-продажи».

Осведомленность истцов о том, что ФИО38 приобрели статус участников ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» подтверждается, в частности, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А68-5649/2009 от 26.11.09, в котором они также выступали истцами и в котором отражено, что в оспариваемых ими собраниях участников от июня 2009 года участвовали ФИО7 и ФИО7 (через представителя по доверенности).

Таким образом, о том, что в состав участников общества вошли третьи лица ФИО7 и ФИО6, истцы знали за несколько лет до обращения с настоящим иском и с этого времени, с учетом законодательно установленного особого порядка вхождения в состав участников общества с ограниченной ответственностью третьих лиц, должны были узнать о нарушении своего преимущественного права на приобретение долей.

В мае 2011 года истцы лишь ознакомились в рамках арбитражного дела № А68-10426/11 с представленными ФИО25 ксерокопиями договоров. т.е. получили дополнительное доказательство своей позиции о нарушении их преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале, что не свидетельствует о том, что именно с этого момента они должны были знать о нарушении своего преимущественного права.

К моменту подачи иска по настоящему делу (29.05.12) прошло более 3 лет с момента исполнения договоров дарения, о признании недействительными которых заявляют требования истцы и прошло более трех месяцев с момента, когда истцы должны были узнать о таком нарушении преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале и потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С учетом изложенного основания для удовлетворения исковых требований истцов отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в удовлетворении исковых требований к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на истцов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба продается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева