Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратились к ООО магазин «Чайка», ФИО2 с иском о признании за ней доли в уставном капитале ООО магазин «Чайка» в размере 1000 рублей или 2,04% уставного капитала, об обязании директора ООО магазин «Чайка» не чинить ей препятствия в осуществлении прав учредителя, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.1995 г.

Истец, в обоснование заявленных исковых требований сослалась на ст. ст. 11, 12, 304, 168, 169 ГК РФ, пояснив, что она является участником ООО магазин «Чайка» и ей в настоящее время стало известно от иных учредителей о наличии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.1995 г., заключенного между нею и ФИО2 на отчуждение части доли уставного капитала общества в размере 500 руб. или 1,02% уставного капитала общества. Указанный договор был подписан истцом в виде бланка договора купли-продажи, а впоследствии в него была подпечатана фамилия покупателя ФИО2. Права, истца как участника общества, установленные ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушены. Договор от 06.06.1995 г., заключенный с ФИО2, является недействительным, т.к. никогда не заключался, денежных средств истец от ФИО2 за проданную долю не получала, при его заключении истец была введена в заблуждение директором ФИО5, пояснившим истцу, что договор подписывается для формальности, с целью уменьшения суммы подлежащих уплате налогов. Оспариваемый договор купли-продажи доли заключен с нарушением преимущественного права приобретения доли иными участниками, поскольку до совершения оспариваемой сделки ФИО2 не являлась участником ООО «Магазин Чайка».

Ответчики в лице директора общества ФИО5, представителя ответчиков ФИО6 иск не признали, заявив о пропуске истцом срока исковой давности, и пояснили, что доводы, изложенные в исковом заявлении, не соответствуют действительности. Согласно протоколу №2 собрания участников ТОО ФМ «Чайка» от 04.05.1995г. на собрании, с участием истца, рассматривалось в т.ч. заявление истца о передаче доли в уставном фонде в пользу других лиц и было решено дать согласие на передачу долей в соответствии представленным заявлением, передачу доли произвести в соответствии с договором купли-продажи. Договор купли-продажи от 06.06.1995г. был подписан добровольно и собственноручно истцом, которая собственноручно заполнила готовый текст договора своими данными (ФИО, паспорт, адрес), никаких возражений по содержанию договора не заявляла. Согласно п.2 этого договора оплата доли произведена покупателем в момент подписания договора. Оплата по оспариваемому договору, кроме самого договора, подтверждается платежной ведомостью, согласно которой истец получила 250000 рублей, протоколом собрания учредителей ТОО ФМ «Чайка» от 17.03.1996г., по которому было решено вернуть в т.ч. ФИО2. уплаченные ею денежные средства участникам (в т. ч. истцу ) за проданные доли; протоколом судебного заседания по гражданскому делу от 15.05.2001г., согласно которому участники, продавшие доли расписывались в ведомости за получение денег именно за свои доли. Ссылка истца на учредительные документы ООО «магазин «Чайка», где она указана в качестве участника общества, является необоснованной, т.к вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Тульской области от 13.04.2004г. по делу №А-68-76/ГП-16-03 и от 10.03.2005г. по делу №А68-96/ГП-16-03 решения собрания участников ТОО ФМ «Чайка» от 13.09.1998г. об утверждении устава в новой редакции и учредительного договора ООО «магазин «Чайка», а также об уточнении списка участников ТОО ФМ «Чайка» признаны недействительными. Решением арбитражного суда Тульской области от 10.03.2005г. по делу №А68-96/ГП-16-03 признаны недействительными также решения собраний участников от 17.03.1996г., от 13.09.1998г., от 30.12.1998г. При рассмотрении вышеуказанных дел, а также дела №А-68-209/ГП-16-03 суд дал оценку договорам купли-продажи долей, заключенным 06.06.1995г., указав, что оснований для признания их недействительными в силу ничтожности не имеется. Ссылка истца на нормы закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является безосновательной, т.к. данный закон в момент заключения оспариваемого договора не действовал. Устав ТОО ФМ «Чайка» запрет на отчуждение участником общества своей доли (ее части) не содержит. Согласно п.3 ст.250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. В соответствии с п.12 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки.

Ответчик ФИО2 просила возложить судебные расходы по оплате услуг представителя по настоящему делу в сумме 20000 рублей на истца.

Судом установлено следующее.

ТОО «Фирменный магазин «Чайка» (ныне - ООО «Магазин «Чайка») было учреждено 17.12.1991г., и зарегистрировано в установленном порядке 26.12.1991г.

По договору купли-продажи от 06.06.1995г. ФИО2, не являющаяся на момент заключения сделки участником ТОО «Фирменный магазин «Чайка», приобрела у участника этого общества ФИО1, обладавшей долей номинальной стоимостью 1000 руб., часть этой доли номинальной стоимостью – 500 рублей или 1,02% уставного капитала товарищества.

После заключения вышеуказанной сделки ФИО1 осталась участником товарищества с долей в уставном капитале в размере 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 24.11.2005г. ООО «Магазин «Чайка».

В соответствии с пунктом 5 устава ТОО Фирменный магазин «Чайка» в первоначальной редакции участники имеют право уступать с согласия остальных участников свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам; участники пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участника пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.

Представленные истцом в дело устав ООО Фирменный магазин «Чайка» и учредительный договор в редакции, утвержденной решением собрания участников от 13.09.1998г. не действуют, поскольку решения вышеуказанного собрания признаны недействительными вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 15.03.2004г. по делу № А68-76/ГП-16-03.

На собрании участников, состоявшемся 4 мая 1995 года, оформленном протоколом №2, вторым вопросом повестки дня были рассмотрены и удовлетворены заявления нескольких участников, в т.ч. ФИО1, о передаче части своих долей в уставном фонде другим участникам. Передачу долей произвести в соответствии с договорами купли- продажи. Из приложения к вышеназванному протоколу собрания участников следует наличие согласия истца с решением этого собрания, о чем имеется ее подпись.

Решением Привокзального районного суда г.Тулы от 21.01.98г. решение собрания участников общества от 04.05.95г. признано недействительным.

Протоколом собрания учредителей ТОО фирменный магазин «Чайка» от 17.03.96 г. оформлено решение учредителей о признании решений собрания от 04.05.95г. недействительными, которое, в свою очередь, признано недействительным решением арбитражного суда ТО от 09.02.05г по делу № А68-96/ГП-16-03.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего:

Доводы истца о том, что ею договор никогда не заключался, а чистый бланк договора подписывался под влиянием обмана со стороны директора товарищества ФИО5, бездоказательны и опровергаются показаниями самого истца, закрепленными в решении Привокзального районного суда г. Тулы от 21.01.1998г., протоколом собрания участников от 4.05.1995г., согласие с содержанием которого истец закрепила своей подписью. Факт признания в последующем судом решений этого собрания не действительными в связи с допущенными при его подготовке и проведении нарушениями, не влияет на закрепленный в протоколе факт проведения этого собрания, рассмотрения указанных в повестке дня вопросов, участия в собрании истца и ее согласия на момент проведения этого собрания с принятыми на нем решениями.

Не обоснован довод истца о заключении договора о продаже доли уставного капитала фирменного магазина «Чайка», но не ТОО универмаг «Чайка», т.к согласно Устава общества в редакции 1991 года, действовавшего на момент заключения сделки, общество именуется «Товарищество с ограниченной ответственностью фирменный магазин «Чайка»» ,т.е именно так, как и указано в договоре купле-продаже доли.

Из анализа содержания, договора купли-продажи доли от 6.06.1995г., в котором закреплен факт оплаты при подписании договора, протокола собрания участников общества от 17.03.96г., платежной ведомости без даты и номера, в которой истец расписалась в получении денег, протокола судебного заседания Советского райсуда г. Тулы от 15.05.2001г., в котором по обстоятельствам заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ТОО фирменный магазин «Чайка» были допрошены продававшие в одно время с истцом свои доли участники ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, подтвердившие получение ими денег за проданные доли по вышеуказанной ведомости, следует получение истцом денег по вышеуказанной платежной ведомости в качестве оплаты за проданную долю.

Кроме того, в том случае, если бы продавец не оплатил покупателю стоимость приобретенной у него доли, это влекло бы не недействительность договора, а возникновение обязательств продавца перед покупателем по оплате.

Довод истца о том, что на момент заключения договора ей не была известна личность покупателя, во-первых, не подтверждается ничем, кроме ее собственных пояснений, а, во- вторых, не влияет на вывод о правомерности сделки, поскольку в договоре купли-продажи личность покупателя не имеет существенного значения.

В период заключения оспариваемой сделки действовали ГК РФ, а также, в части, не противоречащей ему, Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990г. № 590.

В соответствии со ст.5 Устава общества в редакции 1991 года, ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях. Согласно п.3 ст.250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Доказательств письменного согласия всех участников общества на приобретение ФИО2 у участника товарищества ФИО1 доли в уставном капитале общества в материалах дела не имеется, т.к в собрании участников, состоявшихся 04.05.95г., участвовало 18 человек из 24, однако до настоящего времени участники не заявляли иска о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

Переход доли в уставном капитале к другому лицу, а также правовые последствия перехода доли от одного участника к другому регулируются в данном случае Уставом общества и ст.93 ГК РФ, которая никаких последствий нарушения преимущественного права покупки доли не установила и сформулирована, как диспозитивная норма, предоставляющая возможность устанавливать в уставе иное. Устав предусматривает условие о получении согласия участников на отчуждение доли третьему лицу, однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Тем более не отвечает оспариваемая истцом сделка, критериям ст. 169 ГК РФ о ничтожности сделки заведомо противной основам правопорядка или нравственности, т.к. истец, сославшись на ст. 169 ГК РФ, не представил никаких доказательств антисоциального характера этой сделки.

Впоследствии ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9.12.1999г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было установлено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В связи с изложенным, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Фирменный магазин «Чайка» от 6.06.1995г., и о признании за истцом доли в уставном капитале в размере 1000 руб.

Относительно требований истца о нечинении ей препятствий в осуществлении прав учредителя, суд не находит из представленных в дело доказательств, оснований для выводов о том, что истцу каким-либо образом чинят препятствия в управлении обществом, поскольку, несмотря на продажу части доли, истец остается участником общества со всеми правами и обязанностями участника, исходя из размера имеющейся у него доли уставного капитала общества.

Представителем ответчиков заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Суд считает это заявление обоснованным, т.к. сделка по продаже доли состоялась 6.06.1995г., истец о совершении сделки знала с момента ее заключения, но обратилась с иском в арбитражный суд 4.08.2006г., по истечении 11 лет после его заключения, в связи с чем истекли предусмотренные Гражданским Кодексом Российской Федерации сроки исковой давности по заявленным истцом исковым требованиям, в т.ч. и установленный ранее действовавшим законодательством 10 летний срок исковой давности по ничтожным сделкам.

Факт обращения истца 24.05.2005г. с аналогичным иском в Зареченский районный суд г. Тулы, с нарушением законодательно установленных правил подведомственности, не прервал течение срока исковой давности, т.к. в соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска лишь в установленном порядке, в т.ч. с соблюдением правил подведомственности. Вышеизложенное подтверждается и п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 15/8 «О некоторых вопросах , связанных с применением ГК РФ об исковой давности».

Таким образом, в удовлетворении заявленных истцом исковых требований следует отказать не только в связи с тем, что они необоснованные, но и в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

В соответствии со ст. ст. 101 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 4000 рублей, а также из оплаченных ответчиком ФИО2 услуг представителя ответчиков по настоящему делу в сумме 20000 рублей.

Суд, исходя из принятого по делу решения, руководствуясь 110 АПК РФ относит судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 4000 руб. на истца, а также, учитывая ходатайство представителя ответчиков о взыскании расходов на оплату услуг представителя с истца, взыскивает с истца в пользу ответчика ФИО2 расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 руб., подтвержденные договором на оказание юридической помощи от 08.09.06 г. на сумму 20 000 руб. и приходным кассовым ордером адвокатского кабинета ФИО6 от 13.09.06 о внесении указанной суммы ФИО2.

Представитель истца просила при разрешении дела учесть судебные расходы истца на оплату услуг представителя в разумных пределах, не конкретизировав, что понимает по разумными пределами. Суд не видит оснований для уменьшения взыскиваемых с истца в пользу ответчика ФИО2 судебных расходов, т.к. ответчик ФИО2, также как и истец является физическим лицом, имеющим право на квалифицированную юридическую помощь и у суда отсутствуют основания для вывода о неразумности суммы, уплаченной ею по договору на оказание юридической помощи.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ООО «магазин Чайка».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей отнести на ФИО1

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 20 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд .

Судья Л.Д. Тажеева